600073
2013 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会
计主管人员）赵飞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2012 年度分配方案为：
以 2012 年末公司总股本 747,941,037 股为基准，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70
元（含税），用资本公积金每 10 股转增 1 股。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义 ................................................................. 4
第二节 公司简介 ............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................ 6
第四节 董事会报告 ........................................................... 7
第五节 重要事项 ............................................................ 13
第六节 股份变动及股东情况................................................... 17
第七节 董事、监事、高级管理人员情况......................................... 19
第八节 财务报告（未经审计）................................................. 20
第九节 备查文件目录 ....................................................... 114
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、上海梅林、
指 上海梅林正广和股份有限公司
梅林股份
光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司
公司的中文名称简称 上海梅林
公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SMAC
公司的法定代表人 周海鸣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 虞晓芳 阎磊
联系地址 上海新闸路 1418 号 上海新闸路 1418 号
电话 021-58391220 021-58391220
传真 021-58391221 021-58391221
电子信箱 yuxf@shanghaimaling.com Yanl@shanghaimaling.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 上海市浦东新区川桥路 1501 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海新闸路 1418 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.shanghaimaling.com
电子信箱 ml@shanghaimaling.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 上海新闸路 1418 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上海梅林
六、 公司报告期内的注册变更情况
注册登记日期 2012 年 9 月 25 日
注册登记地点 上海市
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13228597-6
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比上年
主要会计数据 上年同期
（1－6 月） 同期增减(%)
营业收入 4,833,209,755.62 2,923,454,855.61 65.33
归属于上市公司股东的净利润 75,451,823.90 63,423,435.51 18.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
70,186,099.80 27,932,647.15 151.27
净利润
经营活动产生的现金流量净额 -180,153,508.47 45,997,424.21 -491.66
本报告期末比
本报告期末 上年度末
上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,900,209,366.65 1,876,142,937.46 1.28
总资产 5,404,871,234.07 5,257,081,427.37 2.81
(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年
主要财务指标 上年同期
（1－6 月） 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.092 0.077 19.48
稀释每股收益（元／股） 0.092 0.077 19.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.085 0.034 150.00
加权平均净资产收益率（%） 4.00 3.47 增加 0.53 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.72 1.53 增加 2.19 个百分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 327,267.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 7,918,307.42
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -420,093.11
少数股东权益影响额 -762,549.59
所得税影响额 -1,797,208.38
合计 5,265,724.10
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是公司实施新三年战略的第一年，围绕公司新三年战略规划目标，按照\"协同整合
打基础，创新转型谋发展\"的工作主基调，调结构，稳增长，加速转变经济发展方式，重视经济
增长质量和效益，确保经济持续健康稳健发展，为实现新三年战略规划目标打下坚实基础。
报告期内，公司围绕全年预算目标，认真抓落实和执行，实现营业收入 48.33 亿元，比去
年同期 29.23 亿元增长 65.34%；归属于上市公司股东的净利润 7,545 万元，比去年同期 6,342
亿元增长 18.97%；扣非后归属于上市公司股东的净利润 7,019 万元，比去年同期 2,793 万元增
长 151.27%。
1、紧扣预算目标，实现快速发展。
公司紧扣全年预算目标，继续聚焦综合食品制造和分销双主业。综合食品制造业营业收入
达到 38.43 亿元，同比增长 91%，占公司营业收入的 80% ；食品分销业营业收入达到 9.37 亿
元，同比增长 10%，占公司营业收入的 20%。
2、编制战略规划，明确战略目标。
公司组织了新三年战略规划的编制工作。经过几上几下的调研与讨论，最终顺利通过了公
司战略委员会和董事会的审核。新三年战略规划为未来三年梅林股份的产业发展、投融资项目
和经营工作明确了方向和目标。通过明确发展战略目标，真正做到统一思想、形成共识。
3、坚持制度创新，加强内控建设。
根据公司重组后的管理架构、部门职责变化的要求，进一步梳理和完善了各项制度和工作
流程，报告期内，共新订了 12 项、修订了 9 项公司制度。
报告期内，公司还推行实施了《首席产权代表请示报告制度》，向 14 家子公司分别任命了
依法履行出资人职责的首席产权代表，颁发了 \"授权委托书\"，并审核了子公司上报的董事会、
股东会召开申请共计 11 家 49 项议案。
为了进一步加强经营风险控制，报告期内完成了企业管理警示教育月活动、2009-2012 年
各种项目和各种农业直接补贴资金审计抽查、对子公司负责人离任经济责任审计等工作；启动
去年下半年收购的子公司江苏省苏食肉品有限公司、江苏淮安苏食肉品有限公司的内控建设工
作，参照股份公司内部控制规范实施工作方案和内控手册，进行风险识别和梳理流程，查找内
控缺陷，建立健全内控制度。
4、通过创新转型，推进协同整合。
公司在总结所属各品牌企业原有经营模式的基础上不断优化和提升，围绕\"品牌、科技、
通路、资源\"四位一体及产业链一体化的商业模式转型，逐步形成未来整个梅林股份的全新商
业模式：\"上通资源、下达渠道、把握两端、中间协同、提升食品制造能级、控制核心资源、
服务流通\"。
公司还搭建了具有梅林特色的科技创新平台，今年上半年上市新品 11 项，储备的新产品
45 项。公司在内部产业联动、营销渠道共享、资金集中管理等方面都取得了良好的协同效果。
5、 建设人才高地，实现人才兴企。
以倡导绩效文化为抓手，完善公司绩效考核，推进全面覆盖的绩效考核体系建设，形成了
完整的绩效考核方案，确保了绩效工作在执行层面上得到良好的贯彻。完善人才储备、选拔及
人才梯队建设机制，做好中青年人才、中高层人才的推荐工作，加强人才队伍建设。
6、严抓食品安全，落实减排指标。
完善食品安全管理流程，提升质量管理水平，加强以\"药物残留和污染物\"为监测重点的日
常食品质量监督管理，认真做好动物疫病防控工作。公司还围绕\"践行节能低碳，建设美丽家
园\"的主题，广泛开展节能活动。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,833,209,755.62 2,923,454,855.61 65.33
营业成本 4,119,362,083.38 2,452,567,320.75 67.96
销售费用 411,847,635.58 280,199,213.16 46.98
管理费用 157,996,937.20 125,780,674.63 25.61
财务费用 44,310,808.41 27,613,211.63 60.47
经营活动产生的现金流量净额 -180,153,508.47 45,997,424.21 -491.66
投资活动产生的现金流量净额 30,617,720.92 142,541,431.53 -78.52
筹资活动产生的现金流量净额 146,121,640.66 -269,439,220.23
研发支出 17,718,280.00 51,373,500.00 -65.51
营业收入变动原因说明：营业收入同比增长 65.33%，为正常业务发展和合并范围不同所致。
营业成本变动原因说明：营业成本同比增长 67.96%，为正常业务发展和合并范围不同所致。
销售费用变动原因说明：销售费用同比增长 46.98%，为正常业务发展和合并范围不同所致。
财务费用变动原因说明：财务费用同比增长 60.47%，为贷款总额上升支付利息和合并范围
不同所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动现金流出 1.80 亿元，为采购原料支
付预付款和合并范围不同所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动现金流入 0.31 亿元较上年同期减
少，为上年同期收回股权转让款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动现金流入 1.46 亿元，为增加金融机
构借款和向实际控制人借款。
研发支出变动原因说明：本报告期部分研发项目已经发生，但研发费用尚未完全支出。
2、 其它
(1) 经营计划进展说明
2013 年计划实现营业收入 100 亿元。目前，经营计划进展符合公司年度预算目标的安排。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 1.75
食品 169,744 127,270 25.02 17.43 14.75
个百分点
增加 0.63
畜禽屠宰 232,628 210,742 9.41 204.52 202.40
个百分点
减少 0.13
贸易业务 75,622 71,649 5.25 16.24 16.40
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 429,401 87.11
国外销售 52,406 -12.47
(三) 核心竞争力分析
公司的核心竞争力具体体现在：
1、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路；
2、拥有一大批知名度较高的品牌；
3、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术；
4、拥有完善的食品质量控制体系；
5、拥有成熟、丰富的市场和渠道经验；
6、拥有专业的食品进出口公司，具有国际化运营优势等。
正是因为公司具有了这些核心竞争力，所以，才能在消费者对食品安全产生信任危机的时
候，充分显示出安全食品的生命力。今年上半年，由于黄浦江上游死猪漂浮事件和禽流感事件
的发生，各级领导高度重视，对食品安全提出了更高要求，而消费者随着食品危害事件的频繁
发生,对食品安全的要求也日趋提高。于是，本公司旗下的爱森猪肉由于质优安全，成为了消费
者心目中的放心肉；5 月 29 日，上海市政府指定的首批试点销售冷鲜鸡的 4 家企业就有本公司
所属的爱森优选。这充分说明了企业生产的食品安全了，企业自身也安全了；企业具有了核心
竞争力，企业也就具有了市场。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，本公司对外投资项目是对子公司江苏省苏食肉品有限公司（本公司持股比例为 60%）
的增资，本公司和一股东方按持股比例同步增资，本公司出资额为 171,269,959.02 元。被增资
的子公司，其主营业务是肉与肉制品的生产与销售，和本公司的主业乃至发展战略都是极其吻
合的。
上年同期，本公司非募集资金投资项目的总额为 288,082,000.00 元，本报告期投资额为上年
同期的 59.45%。
(1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元
证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面价值 会计核算科目
600649 城投控股 2,943,200.00 10,651,623.84 可供出售金融资产
600650 锦江投资 85,378.80 202,890.30 可供出售金融资产
600617 ST 联华 362,700.00 1,056,510.00 可供出售金融资产
601328 交通银行 2,347,026.70 6,079,041.54 可供出售金融资产
601908 京运通 42,000.00 11,880.00 可供出售金融资产
合计 5,780,305.50 18,001,945.68 /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币
委托 贷 是 资金来源
借款 贷 贷款 款 借款 是否 是否关 否 是否 并说明是
抵押物或担保人
方名称 款金 期限 利 用途 逾期 联交易 展 涉诉 否为募集
额 率 期 资金
衢州梅林
衢州梅林正广和食品有限
正广和食 流动资
2,000 3年 0 公司持有的部分东港三路 否 否 否 否 否
品有限公 金贷款
20 号房产土地。
司
衢州梅林
衢州梅林正广和食品有限
正广和食 流动资
2,000 3年 0 公司持有的江山梅林鹅业 否 否 否 否 否
品有限公 金贷款
有限公司的股权。
司
衢州梅林
衢州梅林正广和食品有限
正广和食 流动资
1,500 3年 0 公司持有的部分东港三路 否 否 否 否 否
品有限公 金贷款
20 号房产土地。
司
衢州梅林
衢州梅林正广和食品有限
正广和食 流动资
1,000 3年 0 公司持有的南山路 30 号房 否 否 否 否 否
品有限公 金贷款
产土地。
司
本公司通过招商银行委贷给当时的控股子公司衢州梅林正广和食品有限公司共计 6,500 万
元，衢州梅林正广和食品有限公司分别以其持有的江山梅林鹅业有限公司的股权和其持有的南
山路 30 号房产土地、东港三路 20 号房产土地质（抵）押给招商银行（本公司持有的衢州梅林
正广和食品有限公司股权已于 2012 年 2 月份出让）。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币
公 司 名 称 主要业务性质 注册资本 经营规模 净利润
上海冠生园食品有限公司 食品生产销售 80,871.40 86,172.74 5,211.88
上海爱森肉食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品
16,000.85 42,935.20 1,402.27
生产销售等
上海正广和网上购物有限 电子商务、预包装食品
4,230.00 36,312.59 1,016.94
公司 销售等
上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等 4,347.68 24,240.15 888.26
江苏省苏食肉品有限公司 农副产品销售、畜禽水
17,912.00 100,209.86 2,015.24
产品养殖等
5、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
本报告期 累计实际 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
投入金额 投入金额 况
子公司江苏省苏 2013 年 5 月 28
食肉品有限公司 171,269,959.02 日 已完成工商 171,269,959.02 441,269,959.02 530,925.59
增资 变更登记
合计 171,269,959.02 / 171,269,959.02 441,269,959.02 /
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司章程明确了现金分红政策。即：
1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
报告期内,公司严格执行利润分配政策，实施了 2012 年度利润分配方案。以 2012 年末公司总
股本 747,941,037 股为基准，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），用资本公
积金每 10 股转增 1 股。在审议公司 2012 年度利润分配方案中，独立董事充分发表了独立意见，
中小股东在股东大会上，也充分表达了意见并表示赞同。2012 年度利润分配方案的制订和实施，
符合公司章程和审议程序的规定；2012 年度公司现金分红的数额（含税），占合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的比率为 37.37%。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
1、事项概述
上海市第一中级人民法院分别于 2010 年 11 月和 2011 年 5 月对 1、事项概述详见公司 2010
上海梅林正广和股份有限公司向自然人王天伦和王东明违反承诺 年 11 月 19 日编号：临
行为提出的诉讼进行了判决，要求被告王天伦、王东明向原告上海 2010-030 公告和 2011 年 5
梅林正广和股份有限公司支付人民币共计 75,061,597.06 元。 月 27 日编号：临 2011-017
公告。
2、案件执行情况
（ 1 ） 2011 年 9 月 21 日 ， 本 公 司 已 得 到 执 行 款 人 民 币 2、案件执行情况详见公司
28,671,528.00 元。 2011 年 9 月 23 日编号：临
（2）2012 年 5 月 18 日，本公司已得到执行款人民币 30,195,289.21 2011-032 公告和 2012 年 5
元。 月 22 日编号：临 2012-023
公告。
3、后续进展:其余款项本公司将继续申请执行。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
2013 年 5 月 31 日中国证券报、上海证券报及上海
子公司江苏省苏食肉品有限公司增资 证券交易所网站公告。编号：临 2013-013《上海梅林关
于子公司江苏省苏食肉品有限公司完成增资的公告》。
四、 公司股权激励情况及其影响 √不适用
五、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司 2013 年预计日常经营关联交易金额已于 2013 年 3 月 15 日在中国证券报、上海证券报及
上海证券交易所网站公告，编号：临 2013-004。目前，正在实施过程中。
(二) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
关联方 拆借金额（元） 说明
拆入
光明食品（集团）有限公司 40,000,000.00 本报告期内已归还。
光明食品（集团）有限公司 35,000,000.00
光明食品（集团）有限公司 170,000,000.00 双方商定贷款利率为 4.36%
光明食品（集团）有限公司 50,000,000.00 双方商定贷款利率为 4.36%；已于 7 月归还。
光明食品（集团）有限公司 10,000,000.00 已于 7 月归还。
光明食品国际有限公司 6,178,700.00
光明食品国际有限公司 6,178,700.00
光明食品国际有限公司 9,268,050.00
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用
(二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保
担保
方与 发生 是否 是否
担保 担保 是否 担保 担保
担保 上市 被担保 担保 日期 担保 存在 为关 关联关
起始 到期 已经 是否 逾期
方 公司 方 金额 (协议 类型 反担 联方 系
日 日 履行 逾期 金额
的关 签署 保 担保
完毕
系 日)
上 海
梅 林 湖北梅
2013 2013 2014
正 广 林正广 连 带
公 司 年 4 年 4 年 4 联营公
和 股 和 实 业 1,000 责 任 否 否 是 是
本部 月 27 月 27 月 27 司
份 有 有限公 担保
日 日 日
限 公 司
司
上 海
梅 林 湖北梅
2013 2013 2014
正 广 林正广 连 带
公 司 年 5 年 5 年 5
