上海梅林正广和股份有限公司
2012 年年度报告
上海梅林正广和股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 姜国芳 出差 周海鸣
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管
人员）赵飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司（母公司）2012 年度实现净利润
58,935,121.66 元，加上年初未分配利润（母公司）31,050,547.60 元，减去派发 2011 年度现金股利
24,931,367.90 元，减去按照母公司 2012 年度实现的净利润提取 10％法定盈余公积金 5,893,512.17
元,累计年末可供分配利润为 59,160,789.19 元。
2012 年度分配方案拟为：以 2012 年末公司总股本 747,941,037 股为基准，向公司全体股东每
10 股派发现金红利 0.70 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 1 股。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................... 4
第二节 公司简介.............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................ 7
第四节 董事会报告............................................................ 8
第五节 重要事项............................................................. 21
第六节 股份变动及股东情况................................................... 27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................... 32
第八节 公司治理............................................................. 39
第九节 内部控制............................................................. 42
第十节 财务会计报告......................................................... 43
第十一节 备查文件目录.........................．．．．．．．．．．．．．．．．..............１６４
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司
光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
上海益民食品一厂（集团）有限
益民集团 指
公司
人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元，
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第二节公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司
公司的中文名称简称 上海梅林
公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SMAC
公司的法定代表人 周海鸣
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 虞晓芳 阎磊
联系地址 上海新闸路 1418 号 上海新闸路 1418 号
电话 021-58391220 021-58391220
传真 021-58391221 021-58391221
电子信箱 yuxf@shanghaimaling.com Yanl@shanghaimaling.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区川桥路 1501 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海新闸路 1418 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.shanghaimaling.com
电子信箱 ml@shanghaimaling.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海新闸路 1418 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上海梅林
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 9 月 25 日
注册登记地点 上海市
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13228597-6
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生大的变化，直至 2011 年底，公司由于非公开发行收购了
实际控制人所属的冠生园集团全部食品主业经营性资产，上海爱森肉食品有限公司 100%股权，
上海正广和网上销售购物有限公司 56.5%股权，上海食品进出口公司经营性资产，公司已从肉
和肉类罐头生产制造单一主业转型成为食品制造和食品分销双主业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2009 年 8 月 28 日，本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司将其持有的上海梅
林 18,084 万股股份(占公司当时总股本的 50.74％)协议转让给其控股股东上海益民食品一厂（集
团）有限公司。本次股份转让前后上海梅林实际控制人未发生变更，仍为光明食品（集团）有
限公司。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址 上海市南京东路 61 号
中国注册会计师：张宇
签字会计师姓名
中国注册会计师：乔琪
名称 国泰君安证券股份有限公司
上海银城中路 168 号上海银行
办公地址
大厦 29 层
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
签字的保荐代表人
施继军 吴红梅
姓名
持续督导的期间 2012 年 1-12 月
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2011 年 本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2010 年
调整后 调整前 期增减(%)
营业收入 7,852,277,084.37 6,339,220,179.95 5,734,102,966.83 23.87 4,990,500,837.03
归属于上市公司
140,111,029.72 152,455,928.44 149,781,540.96 -8.10 2,686,862.75
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
87,523,248.92 -78,739,799.13 -78,779,813.77 不适用 -31,392,015.05
常性损益的净利
润
经营活动产生的
39,167,674.05 144,868,274.10 36,730,363.27 -72.96 41,112,581.05
现金流量净额
2011 年末 本期末比上年
2012 年末 同期末增减 2010 年末
调整后 调整前
(%)
归属于上市公司
1,876,142,937.46 1,844,499,982.77 1,808,210,352.65 1.72 1,513,250,498.91
股东的净资产
总资产 5,257,081,427.37 4,618,443,180.45 4,249,798,099.22 13.83 3,724,407,595.59
(二)主要财务数据
2011 年 本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2010 年
调整后 调整前 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.19 0.29 0.42 -34.48 0.23
稀释每股收益（元／股） 0.19 0.29 0.42 -34.48 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股
0.12 -0.22 -0.22 不适用 -0.09
收益（元／股）
减少 1.46 个百
加权平均净资产收益率（%） 7.52 8.98 9.43 5.68
分点
扣除非经常性损益后的加权平均
4.65 -4.57 -4.96 不适用 -2.20
净资产收益率（%）
注：报告期内，公司进行了同一控制下企业收购，为与相关财务数据匹配，本报告就股权收
购前相关期间的财务报告进行了重述。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股
东的净资产差异情况
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单位：元 币种:人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 140,111,029.72 152,455,928.44 1,876,142,937.46 1,844,499,982.77
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东
的净资产差异情况
单位：元 币种：人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 140,111,029.72 152,455,928.44 1,876,142,937.46 1,844,499,982.77
三、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 4,008,445.16 -128,944.02 143,858.92
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 24,370,023.86 7,114,532.41 19,162,724.39
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
4,083,922.99
用费
委托他人投资或管理资产的损益 18,068,745.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
8,378,386.30 154,268,432.77 89,048,006.18
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 415,653.48 -56,634.49
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,881,643.16
对外委托贷款取得的损益 612,298.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,123,865.80 27,824,451.02 -203,535.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 98,393,786.10
少数股东权益影响额 -15,930,315.44 -35,930,937.76 -15,681,029.26
所得税影响额 -6,778,278.36 -20,901,256.78 -4,094,082.69
合计 52,587,780.80 231,195,727.57 112,410,253.65
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、2012 年是公司非公开发行股票购买资产后的第一年，也是打好基础、促进整合、发挥
协同、提升发展的关键一年，公司根据董事会批准的全年经营目标，本着对公司利益和股东利
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益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，坚持一手抓改革，一手抓发展，确保公司重
组后的各项工作有条不紊的开展与实施。
报告期内，公司实现营业收入 78.52 亿元，比上年度 63.39 亿元增长 23.87%；归属于上市
公司股东的净利润 14,011 万元，比上年度 15,246 万元减少 8.10%；归属于上市公司股东扣非后
的净利润 8,752 万元，上年度为-7,874 万元；经济运行质量明显提高。
2、报告期内公司经营工作回顾
(1)紧扣战略目标，聚焦主业发展。
公司紧扣三年战略目标，聚焦综合食品制造和分销双主业。以肉业为主的综合食品制造业
营业收入达到 55.55 亿元，同比增长 27.55%，占公司营业收入的 70.75%；食品分销业等营业收
入达到 22.97 亿元，占公司营业收入的 29.25%。
公司坚持以转型发展为抓手，在做强做大食品主业的前提下，更加逐步聚焦最具有发展前
景、市场空间最为广阔的肉及肉制品产业，并使肉及肉制品占公司的营业收入的比重逐步提高。
2012 年肉及肉制品营业收入达到 40.16 亿元，占公司营业收入的 51.15%。
(2) 坚持创新转型，实现科学发展。
坚持创新转型是提升企业核心竞争力，谋求可持续发展的内在要求。2012 年，公司继续推
进以\"科技、品牌、网络、资源\"等\"四位一体\"的商业模式的转型，进一步加大科技投入，发挥品
牌优势，拓展营销网络，控制产业资源。公司荣获由上海市国有资产监督管理委员会等五委办
共同颁布的\"创新型企业\"称号。公司以及下属子公司有市级及以上科研项目计 3 项，包括《全
自动一体化罐装食品生产线及控制系统的研制》、《异型空罐生产线再制造关键技术研究及产业
化》、《对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及实施》等。公司加强食品安
全和质量管理工作，积极应对国内食品安全突发事件的影响，确保公司产品质量安全。国家、
市级质检部门产品抽查合格率为 100%。
（3）构建内控体系，防范经营风险。
根据国家财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内控管理，
建立和完善公司内控体系。 公司成立了内部控制建设领导小组和常设机构，开展了内部控制建
设全员培训工作，确定了内控实施范围，梳理了内控制度及业务流程。编制完成了内部控制手
册，并建立和完善了内部控制的自我评价流程。
（4）严格内部管理，实现降本增效。
2012 年公司及所属子公司在应收账款、产品存货、大宗原料采购和储备、控制费用开支等方面
加强管控，做好资金筹措并合理使用，根据市场需求加强产、供、销紧密衔接，采取各种相应
措施，使得增收节支工作取得了明显的成效。
（5）并购实现突破，引入苏食模式。
2012 年，公司出资 3.78 亿元完成了对苏食集团旗下肉业全部经营性资产 60%股权的收购。
苏食\"批、零、配、供\"四大渠道和梅林现有主业存在优势互补。并购项目引入了\"一个网络，一
个平台，把握两端，中间合作，控制核心资源，服务流通\"的苏食模式，更为公司获得了整个江
苏市场和整合江苏市场的平台。
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3、公司需要重视和改进的方面
（1）2012 年公司经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展水平参
差不齐的问题。
（2）大力实施人才战略，适应企业快速发展的需求。
4、公司合并范围发生变更的说明
与上期相比本期新增合并单位 3 家，原因为：
（1） 本公司以 5,239.76 万元的价格，向上海益民一厂（集团）有限公司收购上海正广和
网上购物有限公司 56.5%股权，收购后公司直接和间接合计持有上海正广和网上购物有限公司
100%股权，该公司纳入合并范围。
（2） 本公司以 27,000 万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和蒋维群及其代表的叶俊
新、张静等 95 名自然人股东各自合计持有的江苏省苏食肉品有限公司 60%股权，收购后江苏省
苏食肉品有限公司纳入合并范围。
（3） 本公司以 10,800 万元的价格，以现金的方式收购苏食集团和苏食集团工会各自持有
的江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权，收购后江苏淮安苏食肉品有限公司纳入合并范围。
本期合并范围未发生减少。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,852,277,084.37 6,339,220,179.95 23.87
营业成本 6,721,722,189.39 5,403,507,751.82 24.40
销售费用 695,901,098.22 577,119,973.09 20.58
管理费用 262,802,577.61 258,421,458.34 1.70
财务费用 49,632,817.13 78,960,760.07 -37.14
经营活动产生的现金流量净额 39,167,674.05 144,868,274.10 -72.96
投资活动产生的现金流量净额 -193,971,873.54 -1,248,756,863.85
筹资活动产生的现金流量净额 47,995,851.78 1,500,125,937.32 -96.80
研发支出 105,085,380.36 76,460,600.00 37.44
2、 收入
(1) 新产品及新服务的影响分析
2012 年，公司坚决执行 \"发展、转型\"的工作主题，围绕肉与肉制品、综合食品等产业的发
展，整合现有的资产分布，集中有限资源扩大营业收入，提高盈利能力，同时在罐头产品、肉
制品及糖果系列产品的新产品开发及市场拓展上取得一定的成绩。
罐头业务除巩固传统的午餐肉、火腿、番茄沙司、红烧类等经典罐头产品外，坚持做好差
异化产品开发。2012 年，对前期新开发的产品，积极实施市场渠道拓展。
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肉制品方面，从肉类制品以低温肉制品为升级方向的市场发展趋势来看，低温肉制品因营
养损失少，可基本保留肉类蛋白质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维
组织，在品质上明显优于高温肉制品，成为具有健康便捷特征的升级品种。
糖系列产品方面，\"大白兔\"品牌上市的糖果新产品涉及多个糖果类别，并且在包装方面也
不断推陈出新，针对该目标人群的日常行为方式，确定了以互联网及特供渠道为优先考虑对象，
以点盖面、步步为营，通过口碑营销传播，逐步扩大新产品的影响力。
(2) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%)
上海荣亮国际贸易有限公司 298,036,694.97 3.80
重庆永辉超市有限公司 211,025,783.19 2.69
上海中申糖业有限公司 181,004,273.45 2.31
联华超市股份有限公司 91,524,126.29 1.17
SYSREG ENTERPRISES 90,609,811.39 1.15
合 计 872,200,689.29 11.11
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
本期占总成 上年同期 上年同期占总成 本期金额较上年同
分行业 本期金额
本比例(%) 金额 本比例(%) 期变动比例(%)
食品(含肉制品) 174,443 26.20 165,693 30.84 5.28
畜禽屠宰 263,651 39.60 202,623 37.71 30.12
贸易业务 186,852 28.06 136,373 25.38 37.02
其他 40,919 6.15 32,587 6.07 25.57
4、 费用
项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因
销售费用
折旧摊销 7,257,814.61 5,447,925.99 33.22% 固定资产增加导致折旧增加。
广告促销费 270,881,305.89 163,485,422.48 65.69% 营业收入大幅增加引起广告促销增加。
业务招待费 3,961,557.06 6,492,538.25 -38.98% 实际使用减少。
管理费用
税费 11,283,885.11 16,156,175.68 -30.16% 税负降低导致税费下降。
车辆运输费 5,990,517.42 4,361,121.92 37.36% 油价等因素上涨导致用车成本上升。
仓储租赁费 7,116,264.47 11,423,790.40 -37.71% 控制存货规模导致仓储费用下降。
财务费用
汇兑损益 -2,947,577.05 14,258,600.18 -120.67% 汇率波动导致汇兑变化。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
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单位：元
本期费用化研发支出 25,240,100.00
本期资本化研发支出 79,845,280.36
研发支出合计 105,085,380.36
研发支出总额占净资产比例（%） 5.60
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.34
6、 现金流
变动比
项目 本期金额 上期金额 变动原因
例
收回投资收到的现金 235,950,328.12 131,024,316.28 80.08% 收回处置的股权款。
取得投资收益所收到的现金 40,145,926.77 88,021,129.92 -54.39% 减少股权处置的收益
处置固定资产、无形资产和其他长期
8,270,263.93 24,397,691.15 -66.10% 减少了资产的处置。
资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期
130,818,345.56 87,517,629.29 49.48% 增加资产的投入。
资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
356,460,846.80 1,335,463,255.24 -73.31% 收购股权支付的现金减少。
现金净额
取得借款收到的现金 1,878,477,276.82 1,245,483,061.68 50.82% 银行贷款增加。
偿还债务支付的现金 1,667,335,225.35 1,219,146,548.20 36.76% 归还贷款增加。
分配股利、利润或偿付利息支付的现
161,958,256.31 103,446,843.60 56.56% 贷款利息支出。
金
7、其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司前期实施了非公开发行股份事项。2011 年 3 月，公司董事会和股东大会审议批准了非
公开发行股票预案；2011 年 9 月 1 日获得中国证监会正式核准，以不低于 10.60 元/股的价格发
行不超过 14,230 万股股票；2011 年 12 月，公司顺利完成了非公开发行股票，完成收购冠生园
集团全部食品主业经营性资产、收购上海爱森肉食品有限公司 100%股权、收购食品进出口公司
经营性资产；2012 年 6 月，完成增资上海市食品进出口有限公司 2000 万元；收购上海正广和
网上购物有限公司 56.5%股权。通过发行股票购买资产，公司已从肉和肉类罐头生产制造企业
转型成为以肉和肉制品生产加工为主的综合食品生产制造企业，并一跃成为光明食品集团旗下\"
六加一\"核心主业之一。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
公司新三年（2011-2013）发展战略明确了作为光明食品集团综合食品制造业务的主要承担
者，以及作为提升食品主业对光明食品集团核心业务贡献度的主要企业。公司将聚焦综合食品
制造的核心主业，依靠知名品牌集聚，以及在技术、市场、人才、管理等方面的综合优势，坚
持创新发展为企业的第一要务，实现综合食品制造业务的跨跃式发展。
总体目标：至 2013 年末，要将梅林股份打造成为核心业务突出，竞争能力与盈利能力较
强，市场占有率较高，发展潜力较大，拥有行业领先的核心产品和核心技术的综合食品制造和
服务提供商。争取在公司内部形成\"1，2，2，1\"的业务布局，即 1 个营收过 30 亿元、2 个营收
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过 20 亿元，2 个营收过 10 亿元，1 个营收过 5 亿元，具有一定市场规模和核心竞争力的品牌产
品或业务，确保 2013 年的营业收入达到 90 亿元左右。
目前，经营计划进展符合公司发展战略的要求。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 2.63
食品（含肉制品） 251,840 174,443 30.73 9.28 5.28
