证券简称：中船科技 证券代码：600072 股票上市地：上海证券交易所
中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
签署日期：二〇二二年一月
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 32
第二章 上市公司基本情况 ...... 48
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
第四章 标的公司基本情况 ...... 87
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 99
第六章 发行股份的情况 ...... 100
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 109
第八章 风险因素 ...... 110
第九章 其他重要事项 ...... 116
第十章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 119
第十一章 声明与承诺 ...... 121
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本预案 | 指 | 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组 | 指 | 中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股（A股）购买交易对方所持中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产、本次购买资产 | 指 | 中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股（A股）购买交易对方所持中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金 | 指 | 中船科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 上市公司、本公司、公司、中船科技 | 指 | 中船科技股份有限公司 |
| 江南重工 | 指 | 江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名 |
| 中船股份 | 指 | 中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名 |
| 钢构工程 | 指 | 中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东 |
| 中船工业集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技37.38%的股份，为中船科技的直接控股股东 |
| 中船重工集团 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司 |
| 江南造船 | 指 | 江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控股子公司，其直接持有中船科技3.90%的股份，为中船工业集团的一致行动人 |
| 中船九院 | 指 | 中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司 |
| 标的公司 | 指 | 中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压 |
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司 | ||
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告〔2016〕17号）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 最近两年 | 指 | 2020年及2021年 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 千瓦（kW）和兆瓦（MW） | 指 | 电的功率单位，在本预案中指风力发电机组的发电能力；具体单位换算为：1MW=1,000kW |
| 风力发电/风电 | 指 | 利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后再转变成电能的发电过程 |
| 风电场 | 指 | 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站 |
| 风力发电机组/风力发电设备/风机 | 指 | 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 |
| 光伏/光伏发电 | 指 | 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置 |
| 变桨 | 指 | 通过调节叶片的桨距角，改变气流对叶片的攻角，进而控制风轮捕获风能的能力 |
| 三、交易各方、标的资产及相关主体 | ||
| 中国海装 | 指 | 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 |
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 凌久电气 | 指 | 中船重工（武汉）凌久电气有限公司 |
| 洛阳双瑞 | 指 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司 |
| 中船风电 | 指 | 中国船舶集团风电发展有限公司 |
| 中船风电投资 | 指 | 中船风电投资（北京）有限公司 |
| 中船风电工程 | 指 | 中船风电工程技术（天津）有限公司 |
| 新疆海为 | 指 | 中船重工海为（新疆）新能源有限公司 |
| 重庆船舶工业 | 指 | 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 |
| 重庆前卫 | 指 | 重庆前卫科技集团有限公司 |
| 洛阳双瑞科技 | 指 | 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司 |
| 武汉凌久科技 | 指 | 中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司 |
| 重庆华渝 | 指 | 重庆华渝电气集团有限公司 |
| 汾西重工 | 指 | 山西汾西重工有限责任公司 |
| 重庆齿轮箱 | 指 | 重庆齿轮箱有限责任公司 |
| 重庆川东船舶 | 指 | 重庆川东船舶重工有限责任公司 |
| 重庆江增机械 | 指 | 重庆江增机械有限公司 |
| 重庆跃进机械 | 指 | 重庆跃进机械厂有限公司 |
| 重庆红江机械 | 指 | 重庆红江机械有限责任公司 |
| 重庆液压机电 | 指 | 中船重工重庆液压机电有限公司 |
| 重庆长征重工 | 指 | 重庆长征重工有限责任公司 |
| 长江科技 | 指 | 中国船舶重工集团长江科技有限公司 |
| 重庆中金科元 | 指 | 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银金融资产 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 江苏疌泉 | 指 | 江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙） |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 混改基金 | 指 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 智慧海洋基金 | 指 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 军民融合基金 | 指 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 国电南自 | 指 | 国电南京自动化股份有限公司 |
| 重庆能源投资 | 指 | 重庆市能源投资集团有限公司 |
| 中船投资公司 | 指 | 中国船舶集团投资有限公司 |
| 海为高科 | 指 | 中船重工海为郑州高科技有限公司 |
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权。具体情况如下：
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 中国海装 | 1 | 中船重工集团 | 18.26% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 8.10% | |
| 3 | 重庆前卫 | 4.83% | |
| 4 | 洛阳双瑞科技 | 4.69% | |
| 5 | 武汉凌久科技 | 3.06% | |
| 6 | 重庆华渝 | 2.64% | |
| 7 | 汾西重工 | 1.10% | |
| 8 | 重庆齿轮箱 | 0.83% | |
| 9 | 重庆川东船舶 | 0.37% | |
| 10 | 重庆江增机械 | 0.25% | |
| 11 | 重庆跃进机械 | 0.25% | |
| 12 | 重庆红江机械 | 0.25% | |
| 13 | 重庆液压机电 | 0.21% | |
| 14 | 重庆长征重工 | 0.17% | |
| 15 | 长江科技 | 0.17% | |
| 16 | 重庆中金科元 | 11.35% | |
| 17 | 中银金融资产 | 10.75% | |
| 18 | 江苏疌泉 | 7.17% | |
| 19 | 交银投资 | 5.38% | |
| 20 | 混改基金 | 5.38% |
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 21 | 智慧海洋基金 | 3.58% | |
| 22 | 军民融合基金 | 1.79% | |
| 23 | 国电南自 | 5.29% | |
| 24 | 重庆能源投资 | 2.98% | |
| 25 | 王启民 | 0.50% | |
| 26 | 陈焯熙 | 0.25% | |
| 27 | 姚绍山 | 0.25% | |
| 28 | 高毅松 | 0.17% | |
| 合计 | 100.00% | ||
| 凌久电气 | 1 | 武汉凌久科技（注1） | 10.00% |
| 洛阳双瑞 | 1 | 军民融合基金 | 33.48% |
| 2 | 交银投资 | 11.16% | |
| 合计（注2） | 44.64% | ||
| 中船风电 | 1 | 中船重工集团 | 49.71% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 22.18% | |
| 3 | 中船投资公司 | 16.69% | |
| 合计（注3） | 88.58% | ||
| 新疆海为 | 1 | 海为高科 | 75.95% |
| 2 | 智慧海洋基金 | 24.05% | |
| 合计 | 100.00% | ||
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风电100%股权。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 15.36 | 13.83 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 14.49 | 13.05 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 13.88 | 12.50 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和军民融合基金承诺：
“1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内
不得转让。在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确安排。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与相关交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），最终以签署的业绩承诺及补充协议为准。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”
战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1. 本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3. 如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东及其 | 1. 本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 一致行动人 | 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3. 如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 本次重组的标的公司 | 1. 本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 本次重组的交易对方 | 1. 本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司直接控股股东及间接控股股东 | 1. 本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2. 本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3. 如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
（三）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科、武汉凌久科技 | 1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。 4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。 5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基金 | 1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”），如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松 | 1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。 在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 中船工业集团及其一致行动人江南造船 | 1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（四）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1. 本企业/本人合法拥有本次重组涉及的标的资产，本企业/本人就标的资产对应的出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。 2. 本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。 3. 本企业/本人知悉并承诺，如根据监管部门相关规定或政策要求，因本企业/本人持股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。 4. 为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股份受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。 |
（五）关于守法及诚信的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1. 本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3. 截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 5. 除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 6. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 7. 本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 3. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。 5. 截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | |
| 本次重组的所有交易对方（除重庆能源投资和国电南自） | 1. 本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 |
| 重庆能源投资 | 1. 本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日，除本企业已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉讼及仲裁案件外，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 |
| 国电南自 | 1. 截至本承诺函出具之日，本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日，除本企业与贵州国电南自智慧城市开发有限公司合同纠纷案（案号：[2021]苏0191民初6796）及与深圳市赛为智能股份有限公司建设工程施工合同纠纷案（案号：[2021]黔04民初104号）以外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 |
（六）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司间接控股股东 | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东及其一致行动人 | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的所有交易对方（除重庆中金科元） | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 重庆中金科元 | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构（就本企业合理所知范围内）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2021年12月29日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
此外，中船科技将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过
（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额
由2013年的77.8%提高到2020年的91.5%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度，但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）原材料供应风险
标的公司主要的生产加工类产品为风力发电机组，风力发电机组零部件多为定制件，
每个型号的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根据产品技术进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势，实现专业化分工并提升生产效率。但是，部分零部件外采也使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖。因此，原材料供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制
度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“双碳”战略
2020年9月以来，中国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态：中国将加快推进绿色转型发展。2020年9月22日，中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性辩论上强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，中国国家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
随后，“双碳”战略相关文件陆续发布，彰显我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，强调实现“碳达峰、碳中和”，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任务，应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月，国务院国资委《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出，实现“碳达峰、碳中和”作为党中央重大战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要意义。
本次资产重组拟收购新能源业务相关资产，是中船科技积极响应“碳达峰、碳中和”重大战略的重要举措。
2、国家推动全面深化国有企业改革
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020年6月，中央全面深化改革委员会第
十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。上市公司拟通过本次交易收购新能源业务相关资产，有利于促进上市公司发展，优化国有资本布局，是全面深化国有企业改革的重要举措，符合上市公司全体股东的利益。
3、国家政策大力支持并购重组发展
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2018年以来，证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，践行提高上市公司质量行动计划。本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，以提高上市公司质量与核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，提升上市公司价值
本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
2、践行“双碳”政策，把握新能源行业发展机遇
“碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能源产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生
能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。
3、整合优质资源，持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台
中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于上市公司持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权。具体情况如下：
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 中国海装 | 1 | 中船重工集团 | 18.26% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 8.10% | |
| 3 | 重庆前卫 | 4.83% | |
| 4 | 洛阳双瑞科技 | 4.69% |
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 5 | 武汉凌久科技 | 3.06% | |
| 6 | 重庆华渝 | 2.64% | |
| 7 | 汾西重工 | 1.10% | |
| 8 | 重庆齿轮箱 | 0.83% | |
| 9 | 重庆川东船舶 | 0.37% | |
| 10 | 重庆江增机械 | 0.25% | |
| 11 | 重庆跃进机械 | 0.25% | |
| 12 | 重庆红江机械 | 0.25% | |
| 13 | 重庆液压机电 | 0.21% | |
| 14 | 重庆长征重工 | 0.17% | |
| 15 | 长江科技 | 0.17% | |
| 16 | 重庆中金科元 | 11.35% | |
| 17 | 中银金融资产 | 10.75% | |
| 18 | 江苏疌泉 | 7.17% | |
| 19 | 交银投资 | 5.38% | |
| 20 | 混改基金 | 5.38% | |
| 21 | 智慧海洋基金 | 3.58% | |
| 22 | 军民融合基金 | 1.79% | |
| 23 | 国电南自 | 5.29% | |
| 24 | 重庆能源投资 | 2.98% | |
| 25 | 王启民 | 0.50% | |
| 26 | 陈焯熙 | 0.25% | |
| 27 | 姚绍山 | 0.25% | |
| 28 | 高毅松 | 0.17% | |
| 合计 | 100.00% | ||
| 凌久电气 | 1 | 武汉凌久科技（注1） | 10.00% |
| 洛阳双瑞 | 1 | 军民融合基金 | 33.48% |
| 2 | 交银投资 | 11.16% | |
| 合计（注2） | 44.64% | ||
| 中船风电 | 1 | 中船重工集团 | 49.71% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 22.18% | |
| 3 | 中船投资公司 | 16.69% | |
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 合计（注3） | 88.58% | ||
| 新疆海为 | 1 | 海为高科 | 75.95% |
| 2 | 智慧海洋基金 | 24.05% | |
| 合计 | 100.00% | ||
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风电100%股权。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据
《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 15.36 | 13.83 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 14.49 | 13.05 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 13.88 | 12.50 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)
其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和军民融合基金承诺：
“1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企
业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确安排。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与相关交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），最终以签署的业绩承诺及补充协议为准。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 中船科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322836634 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 736,249,883元 |
| 法定代表人 | 周辉 |
| 成立日期 | 1997年5月28日 |
| 营业期限 | 1997年5月28日至长期 |
| 注册地址 | 上海市上川路361号 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区鲁班路600号13楼 |
| 邮政编码 | 200023 |
| 联系电话 | 021-63022385 |
| 传真号码 | 021-63141103 |
| 经营范围 | 从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：上交所 证券代码：600072 证券简称：中船科技 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中船科技设立时的公司名称为“江南重工股份有限公司”，由江南造船于1997年以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年11月12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船进行部分股份制改造工作的通知》（船总财〔1996〕2030号），同意江南造船使用中华人民共和国国家计划委员会、国务院证券委员会安排给中国船舶工业总公司的股票发行计划指标0.6亿元。
1997年4月1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕30号），审批并同意江南重工设立。
1997年5月8日，中国证监会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕208号），审核并同意江南重工发行股票。
江南重工设立时股本总额为13,201万股，每股面值一元。其中江南造船以资产及相关负债形式出资并持有7,201万股，占总股本的54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集6,000万股，出资形式为货币资金，占总股本的45.45%，性质为社会公众股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，证明江南造船以资产及相关负债出资7,201万元，社会公众以货币资金出资6,000万元，于1997年5月23日到位。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1999年配股
1999年6月，根据江南重工股东大会决议以及中国证监会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕26号），江南重工向全体股东配售3,960.30万股，其中向国有法人股股东配售2,160.30万股，向社会公众股股东配售1,800.00万股。本次配股后江南重工注册资本为17,161.30万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字（99）第991号”验资报告。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 93,613,000 | 54.55% |
| 2 | 社会公众 | 78,000,000 | 45.45% |
| 合计 | 171,613,000 | 100.00% | |
2、1999年第一次增资
经江南重工1999年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以1999年度配股实施后总股本171,613,000股为基数，向全体股东每10股派送3股，并用资本公积金转增3股，每股面值1元，共计增加股本102,967,800股。本次增资后江南重工注册资本为27,458.08万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字
（99）第1187号”验资报告。2000年5月22日，上海市工商行政管理局准予变更登
记并发给营业执照。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 149,780,800 | 54.55% |
| 2 | 社会公众 | 124,800,000 | 45.45% |
| 合计 | 274,580,800 | 100.00% | |
3、2002年第二次增资
根据江南重工2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室《关于核准江南重工股份有限公司2001年度利润分配方案的通知》，江南重工以2001年12月31日总股本274,580,800股为基数，每10股送红股1股，转增1股，之后实际股本总额增至329,496,960股。本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司审验并出具“安永大华业字（2002）第095号”验资报告。2002年11月13日，上海市工商行政管理局准予变更登记并发给营业执照。本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 179,736,960 | 54.55% |
| 2 | 社会公众 | 149,760,000 | 45.45% |
| 合计 | 329,496,960 | 100.00% | |
4、2003年第三次增资
根据江南重工2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司〔2003〕205号），江南重工以2002年末总股本329,496,960股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增1股，增资后实际股本总额增至362,446,656股。
2003年9月26日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具验资报告“安永大华业字（2003）第951号”，证明股东江南造船增加股本17,973,696元已出资到位；社会公众增加股本14,976,000元已出资到位。2003年10月13日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 197,710,656 | 54.55% |
| 2 | 社会公众 | 164,736,000 | 45.45% |
| 合计 | 362,446,656 | 100.00% | |
5、2006年股权分置改革
2006年3月27日，国务院国资委下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年4月3日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年4月7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本362,446,656股，其中，非流通股份为197,710,656股，占公司总股本的54.55%；流通股股份为164,736,000股，占公司总股本的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为362,446,656股，所有股份均为流通股。股权登记日为2006年4月10日，对价股份上市日为2006年4月12日。
本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 144,995,136 | 40.00% |
| 2 | 社会公众 | 217,451,520 | 60.00% |
| 合计 | 362,446,656 | 100.00% | |
6、2007年更名
经2007年第一次临时股东大会审议通过以及根据中船工业集团下发的《关于同意
江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资〔2007〕771号），江南重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月4日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2007〕第654号）核准江南重工变更企业名称并于2007年9月28日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。
7、2010年第四次增资
2010年6月，经2009年年度股东大会审议通过，中船股份以2009年末总股本362,446,656股为基数，按每10股送1股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额36,244,666股，每股面值1元，合计增加股本36,244,666元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第010067号验资报告。
2010年8月13日，上海市工商行政管理局向中船股份作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，中船股份变更后注册资本为398,691,322元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 159,494,650 | 40.00% |
| 2 | 社会公众 | 239,196,672 | 60.00% |
| 合计 | 398,691,322 | 100.00% | |
8、2011年第五次增资
根据中船股份2010年年度股东大会决议，中船股份以2010年年度公司总股本398,691,322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本79,738,264元，转增基准日为2011年6月27日，变更后的注册资本为478,429,586元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具XYZH/2011A9014号验资报告。
2011年9月1日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本登记，并发给营业执照，中船股份变更后的注册资本为478,429,586元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 191,393,580 | 40.00% |
| 2 | 社会公众 | 287,036,006 | 60.00% |
| 合计 | 478,429,586 | 100.00% | |
9、2013年无偿划转
2013年2月27日，国务院国资委下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕71号），同意公司控股股东江南造船将其所持有的公司股票162,666,059股无偿划转至中船工业集团。本次国有股权无偿划转后，中船工业集团持有中船股份股票162,666,059股，占公司股份总数的34%，江南造船持有中船股份股票28,727,521股，占公司股份总数的6%，公司实际控制人未发生变更。2013年5月29日，本次股权划转已完成股权过户登记手续。本次股权划转完成后，中船股份的股东以及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 江南造船 | 28,727,521 | 6.00% |
| 2 | 中船工业集团 | 162,666,059 | 34.00% |
| 3 | 社会公众 | 287036,006 | 60.00% |
| 合计 | 478,429,586 | 100.00% | |
10、2014年更名
经2014年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2013〕第1357号），中船股份公司名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司”。2014年1月29日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予中船股份变更企业名称登记，并核发营业执照。
11、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
经钢构工程2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2125号）核准，2016年10月，钢构工程向中船工业集团发行135,471,113股购买中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1,454,958股购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471号），截至2016年10月13日，钢构工程已收到中船工业集团等缴纳的新增注册资本136,926,071元，累计注册资本为615,355,657元。2016年11月，钢构工程向财通基金管理有限公司等8名投资者发行120,894,226股募集配套资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60484号），确认本次新增注册资本（股本）120,894,226元，累计注册资本为736,249,883元。上述发行股份购买资产暨募集配套资金完成后，钢构工程的股东以及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 比例 |
| 1 | 中船工业集团 | 275,204,726 | 37.38% |
| 2 | 江南造船 | 28,727,521 | 3.90% |
| 3 | 社会公众 | 432,317,636 | 58.72% |
| 合计 | 736,249,883 | 100.00% | |
12、2017年更名
经2017年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》，公司名称由“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。2017年2月20日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予钢构工程变更企业名称登记，并核发营业执照。
三、最近三年的主营业务发展情况
中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
近年来，公司强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点业务，持续打造船舶工业规划建设的核心能力；同时，公司全力培育拓展科技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司分别实现营业收入326,437.31万元、332,838.78万元、187,493.77万元及192,246.56万元，实现净利润2,013.08万元、11,019.78万元、13,967.37万元及8,143.61万元。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2021年9月30日，上市公司股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 无限售条件流通股份 | 736,249,883 | 100% |
| 流通A股 | 736,249,883 | 100% |
| 有限售条件股份 | - | - |
| 总股本 | 736,249,883 | 100% |
（二）前十大股东持股情况
截至2021年9月30日，上市公司总股本736,249,883股，前十大股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中船工业集团 | 275,204,726 | 37.38 | - |
| 2 | 江南造船 | 28,727,521 | 3.90 | - |
| 3 | 蔡珏 | 4,925,080 | 0.67 | - |
| 4 | 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 | 4,747,500 | 0.64 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 3,739,978 | 0.51 | - |
| 6 | 汤宝辉 | 1,803,900 | 0.25 | - |
| 7 | 常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司 | 1,454,958 | 0.20 | - |
| 8 | 韩飞 | 1,407,200 | 0.19 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 9 | 吴锦文 | 1,384,400 | 0.19 | - |
| 10 | 中国银行股份有限公司－信诚中证基建工程指数型证券投资基金（LOF） | 1,225,000 | 0.17 | - |
五、主要财务数据及财务指标
上市公司2018年、2019年、2020年、2021年1-9月的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 886,640.20 | 905,205.40 | 919,587.00 | 1,052,762.54 |
| 负债合计 | 458,045.49 | 479,987.94 | 519,836.03 | 631,305.72 |
| 所有者权益合计 | 428,594.71 | 425,217.46 | 399,750.97 | 421,456.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 396,036.82 | 392,360.81 | 388,267.40 | 371,826.23 |
| 收入利润项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 192,246.56 | 187,493.77 | 332,838.78 | 326,437.31 |
| 营业成本 | 164,957.29 | 161,083.53 | 304,801.69 | 293,550.43 |
| 营业利润 | 9,208.34 | 17,034.55 | 12,356.72 | 4,496.39 |
| 利润总额 | 9,335.07 | 16,584.17 | 11,893.53 | 5,030.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,433.95 | 14,346.00 | 13,775.08 | 6,542.74 |
| 现金流量项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,897.23 | 65,631.21 | 25,606.33 | -33,390.17 |
| 现金及现金等价物净增加 | -54,926.36 | 5,978.04 | 22,631.38 | -29,965.67 |
| 主要财务指标 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率（%） | 51.66 | 53.03 | 56.53 | 59.97 |
| 毛利率（%） | 14.19 | 14.09 | 8.42 | 10.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.115 | 0.195 | 0.187 | 0.089 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.15 | 3.69 | 3.62 | 1.78 |
注：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
（4）加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
（5）上表2018-2020年度财务数据经审计；2021年1-9月数据未经审计
六、最近36个月的控制权变动情况
最近36个月内，上市公司实际控制人为国务院国资委，控制权未发生变化。2019年，根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。中国船舶集团成为上市公司的间接控股股东，中船工业集团作为上市公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人的情况未发生变化。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船工业集团直接持有上市公司股份275,204,726股，通过其子公司江南造船间接持有上市公司股份28,727,521股，合计占总股本的比例为41.28%，为上市公司控股股东。中船工业集团为中国船舶集团的全资子公司，国务院国资委持有中国船舶集团100%股权，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。上市公司与其控股股东、一致行动人及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，中船科技曾筹划安排重大资产重组事项，具体情况如下：
2019年3月19日、2019年8月13日和2019年9月6日，中船科技先后召开第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买中船工业集团和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金相关议案。
2019年11月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第62次并购重组委工作会议，对中船科技前述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，中船科技该次重大资产重组事项未获得审核通过。
2019年12月20日，中船科技发布《关于终止公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，宣布终止前述重大资产重组。
除上述情况以外，最近三年中船科技不存在筹划或实施其他重大资产重组情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况最近三年内，除本公司已对外公开披露的诉讼、仲裁情况外，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
第三章 交易对方基本情况
一、中国海装100%股份
（一）中船重工集团
1、基本情况
| 企业名称 | 中国船舶重工集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 6,300,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 法定代表人 | 雷凡培 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071092446XA |
| 经营范围 | 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船重工集团的控股股东为中国船舶集团；中船重工集团的实际控制人为国务院国资委。中船重工集团的产权关系结构图如下所示：
（二）重庆船舶工业
1、基本情况
| 企业名称 | 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 7,262万元 |
| 注册地址 | 重庆市江北区建新东路21号 |
| 法定代表人 | 孙建中 |
| 成立日期 | 1998年3月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91500105202803880M |
| 经营范围 | 制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租（不含住宿服务）；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆船舶工业的控股股东为中船重工集团，重庆船舶工业的实际控制人为国务院国资委。重庆船舶工业的产权关系结构图如下所示：
（三）重庆前卫
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆前卫科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 111,237.82万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区黄山大道中段69号 |
| 法定代表人 | 徐猛 |
| 成立日期 | 1981年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 915000002028009707 |
| 经营范围 | 普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆前卫为中船重工集团下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（四）洛阳双瑞科技
1、基本情况
| 企业名称 | 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 106,887万元 |
| 注册地址 | 洛阳市洛龙区滨河南路169号 |
| 法定代表人 | 王其红 |
| 成立日期 | 2016年7月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91410300MA3XBLE334 |
| 经营范围 | 企业经营、管理；科技产业的咨询、管理、服务；工程承包、服务；专业化设计服务；技术开发及技术咨询、转让、服务；贸易及进出口服务。 |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，洛阳双瑞科技为中国船舶重工集团公司第七二五研究所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（五）武汉凌久科技
1、基本情况
| 企业名称 | 中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,900万元 |
| 注册地址 | 洪山区珞喻路718号（第七零九研究所内） |
| 法定代表人 | 马中 |
| 成立日期 | 2014年2月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91420111090834163A |
| 经营范围 |
对计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制系统项目的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，武汉凌久科技为中国船舶重工集团公司第七〇九研究所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。武汉凌久科技的权属控制管理关系结构图如下所示：
（六）重庆华渝
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆华渝电气集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 91,532.12万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区龙山路68号 |
| 法定代表人 | 邹强 |
| 成立日期 | 1994年4月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202826724X |
| 经营范围 | 许可项目：普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用仪器仪表、设备及配套产品，惯性导航、定位定向装置，减摇鳍、升降传送机械，潜水装置及常压潜水服、各类呼吸器，微电机及泵组件，电气控制装置，计算机控制装置，风力发电成套装置及零部件，机电产品（不含小轿车），制冷设备，电器机械，模具，轨道交通控制成套装置设计、研制、生产、销售、安装、出口及服务。机械零部件加工，冷作加工。机械设备，仪器仪表，零配件的加工，销售矿山机械、消防器材、消防车、安防器材（国家有专项管理规定的除外），物业管理（凭资质证书执业），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆华渝控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（七）汾西重工
1、基本情况
| 企业名称 | 山西汾西重工有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 103,750.30万元 |
| 注册地址 | 太原市万柏林区和平北路131号 |
| 法定代表人 | 张卫华 |
| 成立日期 | 2004年11月4日 |
| 统一社会信用代码 | 911400007701102654 |
| 经营范围 | 机械、电子、精密仪表的研发生产销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；货物进出口、技术进出口：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业进料加工及“三来一补”业务；机械、机械电子精密仪表的技术开发和服务；道路货物运输；特种设备制造：第一类压力容器的制造；电动汽车充电基础设施建设；船舶电气系统集成；海洋工程设备生产、销售；电机制造；气体、液体分离及纯净设备制造与运营；研发、生产制造板式换热器、空气冷却器、管壳式换热器、自动化仪表、电器自动化设备；产品售后维修以及相关技术咨询服务；船用配套设备制造；软件开发；信息系统集成服务；废弃资源综合利用业；机动车充电销售；生物质燃料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，汾西重工控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（八）重庆齿轮箱
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆齿轮箱有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 246,577.22万元 |
| 注册地址 | 重庆市江津区德感镇东方红大街 |
| 法定代表人 | 汪彤 |
| 成立日期 | 1997年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 915000002035507235 |
| 经营范围 | 一般项目：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆齿轮箱控股股东为中国船舶重工集团动力股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（九）重庆川东船舶
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆川东船舶重工有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 79,040.70万元 |
| 注册地址 | 重庆市涪陵李渡镇双河口 |
| 法定代表人 | 林俏 |
| 成立日期 | 1982年9月26日 |
| 统一社会信用代码 | 9150010220850016X2 |
| 经营范围 | 许可项目：从事舰船为主的军品科研生产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶修造，船用辅机制造，出口本企业自产船舶及船用辅机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶金设备、建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机电设备维修、安装调试；消防设施安装；船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆川东船舶控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十）重庆江增机械
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆江增机械有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 39,559.23万元 |
| 注册地址 | 重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号 |
| 法定代表人 | 周余伦 |
| 成立日期 | 1989年7月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91500116202815785K |
| 经营范围 | 普通货运（以上范围仅限分支机构凭有效许可证经营）；住宿服务（按许可证核定事项和期限从事经营）；军、民品内燃机零配件、离心式压缩机组制造、销售、维修及技术服务；生产、销售：黑色铸件、灰色铸件、精密铸件；本企业自产产品出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆江增机械控股股东为重庆江增船舶重工有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十一）重庆跃进机械
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆跃进机械厂有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 49,775.62万元 |
| 注册地址 | 重庆市永川区化工路1号 |
| 法定代表人 | 杜兵 |
| 成立日期 | 1989年8月26日 |
| 统一社会信用代码 | 915000002028992618 |
| 经营范围 | 普通货运（按许可证核定期限从事经营）。内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承制造；电控内燃机及零部件开发、制造、销售；船舶、石油化工中高压空气压缩机的研发和制造；LNG智能装备及应用成套设备，石油及化工用阀门、泵、液压马达、发电机制造、销售；石油钻井配件制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。 |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆跃进机械控股股东为重庆红江机械，实际控制人为国务院
国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十二）重庆红江机械
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆红江机械有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 35,967.16万元 |
| 注册地址 | 重庆市永川区探花路404号 |
| 法定代表人 | 杜兵 |
| 成立日期 | 1967年10月1日 |
| 统一社会信用代码 | 915000002028458376 |
| 经营范围 | 内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆红江机械控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十三）重庆液压机电
1、基本情况
| 企业名称 | 中船重工重庆液压机电有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 14,310.00万元 |
| 注册地址 | 重庆市永川区兴龙大道2667号 |
| 法定代表人 | 李杰 |
| 成立日期 | 2004年6月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91500000762682079C |
| 经营范围 | 许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、制造、加工、销售液压件、液压系统装置、普通热加工产品、普通机械、电器机械及器材，货物进出口、技术进出口，销售金属材料、建筑材料（不含危险化学品），液压技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆液压机电控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十四）重庆长征重工
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆长征重工有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 156,789.64万元 |
| 注册地址 | 重庆市大渡口区伏牛溪 |
| 法定代表人 | 王勇智 |
| 成立日期 | 1981年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 9150000020280308XL |
| 经营范围 | 许可项目：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路货车及零部件、集装箱车船用紧固件、铸锻件、钢结构件、档案密集架及其它办公用品、高频焊管、工装模具及非标准件的设计、制造，机械加工，铁路货车修理，仓储服务（不含危险品），本企业自产产品的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆长征重工控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十五）长江科技
1、基本情况
| 企业名称 | 中国船舶重工集团长江科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 22,203.51万元 |
| 注册地址 | 重庆市万州区天城大道123号 |
| 法定代表人 | 袁炯 |
| 成立日期 | 1981年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91500101207902423J |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；研发、生产、销售涂装（喷涂）设备、润滑设备、锯切设备、电控陀螺罗经、光纤罗经、光纤陀螺、挠性陀螺、寻北仪、抛丸机、除尘器、调温式防护面具；涂装工程、涂装生产线、成套机械设备的设计、制造、安装；生产、销售钢结构制品、金属材料制品；来料加工；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、劳保用品；从事建筑相关业务；机动车驾驶员培训。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，长江科技控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（十六）重庆中金科元
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编号 | SGS684 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 510,600.50万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号 |
| 执行事务合伙人/ 私募基金管理人 | 中金资本运营有限公司（登记编号：PT2600030375） |
| 成立日期 | 2019年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA60CB580E |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权关系结构及主要出资人情况
截至本预案签署日，重庆中金科元共有11名合伙人，具体情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 中金资本运营有限公司 | 5,050.50 | 0.99% | 普通合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 2 | 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 19.58% | 有限合伙人 |
| 3 | 中船重工资产经营管理有限公司 | 100,000.00 | 19.58% | 有限合伙人 |
| 4 | 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 | 90,000.00 | 17.63% | 有限合伙人 |
| 5 | 军民融合基金 | 50,000.00 | 9.79% | 有限合伙人 |
| 6 | 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 9.79% | 有限合伙人 |
| 7 | 重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 9.79% | 有限合伙人 |
| 8 | 重庆万州经济技术开发（集团）有限公司 | 42,000.00 | 8.23% | 有限合伙人 |
| 9 | 苏州华夏集团有限公司 | 18,000.00 | 3.53% | 有限合伙人 |
| 10 | 宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙） | 5,050.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 11 | 厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 合计 | 510,600.50 | 100.00% | - | |
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，中金资本运营有限公司为重庆中金科元的执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中金资本运营有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元 |
| 法定代表人 | 黄朝晖 |
| 成立日期 | 2017年3月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA00CCPN2L |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（十七）中银金融资产
1、基本情况
| 企业名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,450,000.00万元 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 经营范围 | （一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中银金融资产控股股东为中国银行股份有限公司，实际控制人为国务院，其产权控制关系图如下所示：
（十八）江苏疌泉
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙） |
| 私募基金备案编号 | SJE690 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 注册地址 | 南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区综合体B2幢北楼4层401-40 |
| 执行事务合伙人 | 航天科工私募基金管理（南京）有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 赵孝金 |
| 私募基金管理人 | 工银资本管理有限公司（登记编号：P1069650） |
| 成立日期 | 2019年11月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA20BM9Y6E |
| 经营范围 | 发起设立产业（债转股）投资子基金；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权关系结构及主要出资人情况
截至本预案签署日，江苏疌泉共有6名合伙人，具体情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 航天科工私募基金管理（南京）有限公司 | 1,800.00 | 0.60% | 普通合伙人 |
| 2 | 工银资本管理有限公司 | 1,200.00 | 0.40% | 普通合伙人 |
| 3 | 工银金融资产投资有限公司 | 177,000.00 | 59.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 60,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 航天科工资产管理有限公司 | 45,000.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 航天晨光股份有限公司 | 15,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | - | |
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，航天科工私募基金管理（南京）有限公司为江苏疌泉的执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 航天科工私募基金管理（南京）有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地址 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-172室 |
| 法定代表人 | 赵孝金 |
| 成立日期 | 2019年3月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA1Y5D2999 |
| 经营范围 | 受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务；股权投资；投资咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十九）交银投资
1、基本情况
| 企业名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、产权控制关系及实际控制人情况
交通银行股份有限公司直接持有交银投资100%的股权，为交银投资的控股股东。交通银行股份有限公司无实际控制人。交银投资的产权关系结构图如下所示：
（二十）混改基金
1、基本情况
| 企业名称 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 7,070,000.00万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室 |
| 法定代表人 | 李洪凤 |
| 成立日期 | 2020年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7MC49 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系情况
截至本预案签署日，混改基金股东名册如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国诚通控股集团有限公司 | 2,400,000.00 | 33.95% |
| 2 | 中建材联合投资有限公司 | 600,000.00 | 8.49% |
| 3 | 中国国新控股有限责任公司 | 600,000.00 | 8.49% |
| 4 | 长江三峡投资管理有限公司 | 600,000.00 | 8.49% |
| 5 | 中国远洋海运集团有限公司 | 500,000.00 | 7.07% |
| 6 | 南方电网资本控股有限公司 | 500,000.00 | 7.07% |
| 7 | 中广核资本控股有限公司 | 200,000.00 | 2.83% |
| 8 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 200,000.00 | 2.83% |
| 9 | 中国化学工程集团有限公司 | 100,000.00 | 1.41% |
| 10 | 华侨城集团有限公司 | 100,000.00 | 1.41% |
| 11 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 50,000.00 | 0.71% |
| 12 | 上海临港新片区私募基金管理有限公司 | 300,000.00 | 4.24% |
| 13 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 100,000.00 | 1.41% |
| 14 | 上海国有资本投资有限公司 | 150,000.00 | 2.12% |
| 15 | 海通创新证券投资有限公司 | 100,000.00 | 1.41% |
| 16 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 75,000.00 | 1.06% |
| 17 | 上海申能诚毅股权投资有限公司 | 75,000.00 | 1.06% |
| 18 | 云南省投资控股集团有限公司 | 100,000.00 | 1.41% |
| 19 | 海南中万启盛管理服务有限公司 | 300,000.00 | 4.24% |
| 20 | 普洛斯投资（上海）有限公司 | 20,000.00 | 0.28% |
| 合计 | 7,070,000.00 | 100.00% | |
（二十一）智慧海洋基金
1、基本情况
| 企业名称 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编号 | SLY991 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 381,250.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心 |
| 407 | |
| 执行事务合伙人/ 私募基金管理人 | 前海中船股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1071101） |
| 成立日期 | 2020年9月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GD1C19N |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无 |
2、产权关系结构及主要出资人情况
截至本预案签署日，智慧海洋基金共有4名合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 中船投资发展有限公司 | 150,000.00 | 39.34% | 有限合伙人 |
| 2 | 前海海洋产业投资有限公司 | 150,000.00 | 39.34% | 有限合伙人 |
| 3 | 前海中船股权投资基金管理有限公司 | 5,000.00 | 1.31% | 普通合伙人 |
| 4 | 军民融合基金 | 76,250.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 381,250.00 | 100.00% | - | |
注：2021年12月，军民融合基金作为新增有限合伙人加入智慧海洋基金，并与中船投资发展有限公司、前海海洋产业投资有限公司和前海中船股权投资基金管理有限公司签署新的《前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。截至本预案签署日，前述变更尚未完成工商变更登记。
3、执行事务合伙人
截至本预案签署日，前海中船股权投资基金管理有限公司为智慧海洋基金的执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 前海中船股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心407 |
| 法定代表人 | 孟晓 |
| 成立日期 | 2020年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G5FL61P |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 |
（二十二）军民融合基金
1、基本情况
| 企业名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,100,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区） |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，军民融合基金无控股股东，无实际控制人。军民融合基金的产权关系结构图如下所示：
（二十三）国电南自
1、基本情况
| 企业名称 | 国电南京自动化股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 证券代码 | 600268 |
| 股票简称 | 国电南自 |
| 注册资本 | 69,526.52万元 |
| 注册地址 | 南京市江宁开发区水阁路39号 |
| 法定代表人 | 王凤蛟 |
| 成立日期 | 1999年9月22日 |
| 统一社会信用代码 | 913201007162522468 |
| 经营范围 | 电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自动化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，国电南自控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权关系结构图如下所示：
（二十四）重庆能源投资
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆市能源投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区洪湖西路12号 |
| 法定代表人 | 宋葵 |
| 成立日期 | 1989年5月16日 |
| 统一社会信用代码 | 915000004503954684 |
| 经营范围 | 许可项目：城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务，煤炭批发经营，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，重庆能源投资为重庆市国有资产监督管理委员会下属全资子公司，其产权关系结构图如下所示：
（二十五）王启民
| 姓名 | 王启民 |
| 曾用名 | 王启文民 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 630105************ |
| 是否拥有其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
（二十六）陈焯熙
| 姓名 | 陈焯熙 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 440623************ |
| 是否拥有其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
（二十七）姚绍山
| 姓名 | 姚绍山 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420700************ |
| 是否拥有其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
（二十八）高毅松
| 姓名 | 高毅松 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 610121************ |
| 是否拥有其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
二、凌久电气10%股权
请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（五）武汉凌久科技”。
三、洛阳双瑞44.64%股权
（一）军民融合基金
请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（二十二）军民融合基金”。
（二）交银投资
请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（十九）交银投资”。
四、中船风电88.58%股权
（一）中船重工集团
请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（一）中船重工集团”。
（二）重庆船舶工业
请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（二）重庆船舶工业”。
（三）中船投资公司
1、基本情况
| 企业名称 | 中国船舶集团投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 注册地址 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-32室（集群注册） |
| 法定代表人 | 陶宏君 |
| 成立日期 | 2020年8月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA01TYLA4B |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船投资公司的控股股东为中国船舶集团；中船投资公司的实际控制人为国务院国资委。中船投资公司的产权关系结构图如下所示：
五、新疆海为100%股权
（一）海为高科
1、基本情况
| 企业名称 | 中船重工海为郑州高科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 郑州高新区科学大道311号 |
| 法定代表人 | 庞国华 |
| 成立日期 | 2010年9月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91410100563701599A |
| 经营范围 | 一般项目：机械、机电设备、液压设备、自动化控制设备、智能设备、电气设备、计算机软硬件、电子高科技产品、消防设施的技术开发、技术转让、技术咨询及生产、销售；能源装备及新能源项目开发建设、产品生产及销售、运营维护、技术服务；机电工程的技术开发、技术转让、技术咨询；安防工程、消防工程、电子智能化工程的设计、施工及维修；计算机系统集成；电力工程施工；建筑机电设备安装；防雷工程施工；检测技术服务；房屋租赁经营；货物或技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，海为高科的实际控制人为国务院国资委。海为高科的产权关系结构图如下所示：
（二）智慧海洋基金
请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份”之“（二十一）智慧海洋基金”。
第四章 标的公司基本情况
一、中国海装
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 企业住所 | 重庆市北部新区经开园金渝大道30号 |
| 法定代表人 | 王满昌 |
| 注册资本 | 131,862.16万元 |
| 成立日期 | 2004年1月9日 |
| 统一社会信用代码 | 915000007562347987 |
| 经营范围 | 一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船重工集团通过直接和间接的方式控制中国海装45.17%股权，其中直接持股18.26%，为中国海装控股股东，国务院国资委为中国海装实际控制人。
截至本预案签署日，中国海装的股东及持股比例情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量 | 持股比例 |
| 1 | 中船重工集团 | 240,738,119 | 18.26% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 106,870,333 | 8.10% |
| 3 | 重庆前卫 | 63,699,939 | 4.83% |
| 4 | 洛阳双瑞科技 | 61,901,693 | 4.69% |
| 5 | 武汉凌久科技 | 40,373,460 | 3.06% |
| 6 | 重庆华渝 | 34,815,642 | 2.64% |
| 7 | 汾西重工 | 14,542,442 | 1.10% |
| 8 | 重庆齿轮箱 | 10,906,832 | 0.83% |
| 9 | 重庆川东船舶 | 4,908,074 | 0.37% |
| 10 | 重庆江增机械 | 3,272,049 | 0.25% |
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量 | 持股比例 |
| 11 | 重庆跃进机械 | 3,272,049 | 0.25% |
| 12 | 重庆红江机械 | 3,272,049 | 0.25% |
| 13 | 重庆液压机电 | 2,726,708 | 0.21% |
| 14 | 重庆长征重工 | 2,181,366 | 0.17% |
| 15 | 长江科技 | 2,181,366 | 0.17% |
| 16 | 重庆中金科元 | 149,625,935 | 11.35% |
| 17 | 中银金融资产 | 141,788,097 | 10.75% |
| 18 | 江苏疌泉 | 94,525,398 | 7.17% |
| 19 | 交银投资 | 70,894,048 | 5.38% |
| 20 | 混改基金 | 70,894,048 | 5.38% |
| 21 | 智慧海洋基金 | 47,262,699 | 3.58% |
| 22 | 军民融合基金 | 23,631,349 | 1.79% |
| 23 | 国电南自 | 69,803,722 | 5.29% |
| 24 | 重庆能源投资 | 39,264,594 | 2.98% |
| 25 | 王启民 | 6,544,099 | 0.50% |
| 26 | 陈焯熙 | 3,272,049 | 0.25% |
| 27 | 姚绍山 | 3,272,049 | 0.25% |
| 28 | 高毅松 | 2,181,366 | 0.17% |
| 合计 | 1,318,621,574 | 100.00% | |
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的开发研制、生产、销售，目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设在内的产业体系。中国海装的主要产品及服务包括各型号风机、叶片等风机核心零部件、风电场工程建设等。
2、经营模式
中国海装主要通过销售风力发电设备及其零部件，提供风电场工程建设服务实现收入，主要客户包括国内主要央企电力集团、部分地方国企及大型民企。
3、核心竞争力
（1）稳定的客户关系
中国海装的主要客户包括国内主要央企电力集团、部分地方国企及大型民企。通过长期合作，中国海装在满足客户需求和期望、意见反馈、问题解决、售后服务等方面积累了较高的市场声誉，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
（2）丰富的技术积累
中国海装经国家科技部授权组建“国家海上风力发电工程技术研究中心”，取得多项科研成果、荣誉，在海上风电技术的研发、海上风电运维管理等方面积累了丰富的技术储备，综合技术实力处于国内领先水平。依托中国船舶集团的技术基础与产业优势，中国海装在海上风电机组开发、研制方面具有优势。
（3）一体化的产业链布局
中国海装目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设在内的产业链体系，具备较强的产业链一体化能力，全面提升了公司的整体竞争优势。中国海装通过纵向业务布局实现了风电产业链上下一体化协同，有力地促进了全产业链业务可持续发展，具备了较强的综合竞争力。
（四）主要财务数据
中国海装最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,537,086.19 | 2,888,253.56 |
| 总负债 | 2,003,222.48 | 2,583,562.19 |
| 所有者权益 | 533,863.71 | 304,691.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 529,416.94 | 300,452.07 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,372,856.80 | 1,145,734.96 |
| 净利润 | 18,245.17 | 14,783.25 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 18,037.70 | 14,599.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -514,647.56 | 761,280.20 |
二、凌久电气
（一）基本情况
| 企业名称 | 中船重工（武汉）凌久电气有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号 |
| 法定代表人 | 徐火生 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 成立日期 | 2010年10月19日 |
| 统一社会信用代码 | 914201005623289644 |
| 经营范围 | 自动化控制工程及设备、机电一体化工程及设备、智能化弱电系统、计算机及网络设备的设计、制造、销售和服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中国海装为凌久电气的控股股东，国务院国资委为凌久电气的实际控制人。
截至本预案签署日，凌久电气的股东及持股比例情况如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 中国海装 | 18,000,000 | 90.00% |
| 2 | 武汉凌久科技 | 2,000,000 | 10.00% |
| 合计 | 20,000,000 | 100.00% | |
（三）主营业务发展情况
1、主营产品及服务
凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。
凌久电气风电控制系统领域的主要产品为兆瓦级风电机组主控系统、变桨系统、风电变流器及风电场监控系统等；大型水面通航监控系统领域的主要产品为船闸监控系统、升船机监控系统、闸门启闭机监控系统等。
2、经营模式
凌久电气主要通过销售风力发电控制系统及大型水面通航监控系统获得收入。
3、核心竞争力
（1）优秀的技术实力
凌久电气长期重视产品研发和技术创新，注重产品关键技术的研究，在所涉及的专业领域有丰富的技术积累，形成了较强的技术优势。
目前，凌久电气已获得实用新型专利和软件著作权数十项。在风电领域，凌久电气具备为风电和光伏发电提供整套电控系统解决方案的能力；在水电领域，凌久电气依托自身技术储备，参与完成了系统规模和复杂性较高的福建水口升船机监控系统、三峡船闸监控系统、三峡升船机监控系统。
（2）丰富的系统经验
凌久电气在风电控制系统研发、设计与生产方面经验丰富，自成立以来从事风电设备主控系统、变桨系统等风电控制系统的设计与生产，具有技术储备雄厚、实际应用经验丰富的专业技术团队。
凌久电气亦长期参与多项船闸、升船机级联、并联构成大型分布式管控一体化系统项目的实施工作。经过多年的发展，凌久电气参与完成了包括三峡、葛洲坝、南水北调、水口、向家坝等多个国家重点水电工程关键控制系统的交付，在业内具有较好的认可度。
（四）主要财务数据
凌久电气最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 17,920.65 | 14,677.68 |
| 总负债 | 5,263.95 | 3,488.76 |
| 所有者权益 | 12,656.70 | 11,188.92 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 8,316.34 | 9,639.63 |
| 净利润 | 1,396.86 | 538.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 485.24 | -2,024.96 |
三、洛阳双瑞
（一）基本情况
| 企业名称 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 洛阳市高新开发区滨河路40号 |
| 法定代表人 | 史俊虎 |
| 注册资本 | 43,351.21万元 |
| 成立日期 | 2008年9月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91410300680767204H |
| 经营范围 | 风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，货物和技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，洛阳双瑞第一大股东中国海装直接持股55.36%，为洛阳双瑞控股股东；国务院国资委为洛阳双瑞的实际控制人。
截至本预案签署日，洛阳双瑞的股东及持股比例情况如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 中国海装 | 240,000,000 | 55.36% |
| 2 | 军民融合基金 | 145,134,048 | 33.48% |
| 3 | 交银投资 | 48,378,016 | 11.16% |
| 合计 | 433,512,064 | 100.00% | |
（三）主营业务发展情况
1、主营产品及服务
洛阳双瑞的主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，包括：海上风电
4.X-10MW、陆上风电1.5-4.XMW等系列化叶片。目前，洛阳双瑞可批量生产的陆上和海上风电叶片有19个长度类型，超过30种型号，产品长度覆盖范围42.2-102米，产品可适用于国内各种环境下的I类、Ⅱ类、Ⅲ类、弱Ⅲ类、S类等多个等级的风场，不同型号产品分别取得国际权威的DNV-GL（挪威船级社）、DEWI-OCC（德国风能认证中心）、TUV-Nord（德国汉德技术监督服务有限公司）设计认证和中国船级社、北京鉴衡型式认证。
2、经营模式
洛阳双瑞从事风电叶片的技术研发、生产及销售，主要通过销售风电叶片实现收入。
3、核心竞争力
（1）优秀的研发实力和健全的研发体系
洛阳双瑞构建了“生产销售一代、研制注册一代（新产品小批量试制验证）、预先研究一代（下一代产品关键技术研究）”的“三代”研发体系，在风电叶片相关技术领域特别是海上风电叶片领域拥有雄厚的研发实力和技术引领优势。以洛阳双瑞的海上风电产品线为例：洛阳双瑞于2017年在国内率先研制了最长的真空灌注碳纤维大梁及5MW-83.6m级海上风电叶片后，随即启动了10MW百米级的海上风电叶片研制工作，10MW-102m海上风电叶片于2021年2月下线并顺利完成相关测试，投入量产并实现销售。目前根据“三代”研发体系规划，洛阳双瑞已启动了15MW级（含）以上产品的预先研究工作，为继续引领海上风电产品技术奠定良好基础。
（2）健全的质量控制体系
洛阳双瑞传承军工央企质量理念，长期恪守产品质量，具有自主研发的材料体系及生产工艺，将质量控制贯穿于产品设计—生产—交付的全过程，洛阳双瑞质量控制水平较高，在国内外客户中拥有较高的声誉。
（3）强有力的运维服务能力
洛阳双瑞依托自身研发、生产综合实力，秉承产品全生命周期维护理念，以“高水平、高品质”为原则、以“国际一流”为标准建立了一支专业的叶片运维团队，突破了高空小飞人绳索作业技术、无人机自动化巡检技术和叶片小翼增效技术等运维专业技术，形成了较为完整的叶片全生命周期运维及服务能力，率先取得了DNV-GL（挪威船级社）颁发的叶片运维服务认证证书，中国鉴衡颁发的叶片检查认证证书、叶片维修认证证书，具有强有力的运维服务能力。
（四）主要财务数据
洛阳双瑞最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 292,795.02 | 325,255.43 |
| 总负债 | 209,107.56 | 290,271.42 |
| 所有者权益 | 83,687.46 | 34,984.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 83,687.46 | 34,984.01 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 230,327.62 | 226,755.11 |
| 净利润 | 8,703.45 | 6,555.00 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,703.45 | 6,555.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,024.18 | 34,855.11 |
四、中船风电
（一）基本情况
2021年4月，中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司与中国海装在中船风电投资与中船风电工程两家具有多年风电投资开发经验和风电工程建设经验企业的基础上，发起设立中船风电。中船风电的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国船舶集团风电发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 企业住所 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-98室 |
| 法定代表人 | 吴兴旺 |
| 注册资本 | 149,818.44万元 |
| 成立日期 | 2021年4月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA029T5253 |
| 经营范围 | 电力的投资、开发、建设、经营及管理；电力工程施工总承包；机电安装工程总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；电力及合同能源管理相关的设备、装备、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船风电第一大股东中船重工集团直接持有中船风电49.71%
的股权，为中船风电的控股股东；国务院国资委为中船风电的实际控制人。截至本预案签署日，中船风电的股东及持股比例情况如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 中船重工集团 | 744,747,500 | 49.71% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 332,366,000 | 22.18% |
| 3 | 中船投资公司 | 250,000,000 | 16.69% |
| 4 | 中国海装 | 171,070,900 | 11.42% |
| 合计 | 1,498,184,400 | 100.00% | |
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。在风电产业投资、开发与运营管理方面，中船风电通过中船风电投资从事风电场的投资、开发、运营管理与投资管理业务。在新能源工程建设服务业务方面，中船风电通过中船风电工程从事风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、海上电缆敷设及升压站建设、风电场运行维护等业务。
2、经营模式
（1）风电产业投资、开发与管理领域：中船风电通过对全国多地的风资源评估，在风资源条件具备开发可行性的情形下，通过对风电场的投资、开发、运营管理与投资管理获取收益。
（2）新能源工程建设服务领域：中船风电主要提供新能源发电场建设服务，开展海上、陆地风电场等新能源项目的施工与工程总承包建设业务，获取收益。
3、核心竞争力
（1）深厚的技术储备
中船风电作为中国船舶集团风电产业总体技术研发平台，在风电资源开发、风电场建设等方面具有技术优势。中船风电专门设立总体技术研究院，负责科技管理、业务技术支持、应用技术研究、前沿应用技术研究等工作，形成了多梯队、多专业的人才队伍，
具备了从风资源详细评估、技术经济评估、建设项目造价核定、风场建设方案设计、结构勘察到运营管理的全寿命周期一体化能力。
（2）丰富的新能源资源储备
中船风电积极布局国内风资源富集区域，目前已成立了多个区域公司，并在部分省份设立了代表处，获取并储备了较多的海陆风电、光伏等新能源资源。截至2021年12月，中船风电已在国内多个省市获取了超千万千瓦的新能源资源储备。
（3）专业化的人才团队
中船风电已构建了一支覆盖面广、经验丰富的专业人才队伍，人才团队涵盖清洁能源科技创新、风电场工程建设、风电场运营、专业化管理等方面。此外，中船风电通过推进职业经理人改革、任期制与契约化管理进一步增强团队活力，充分激发团队创造力，打造了较强的综合人才优势。
（四）主要财务数据
2021年4月，中船风电在中船风电投资与中船风电工程两家公司的基础上设立，其最近一年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 619,402.72 | / |
| 总负债 | 493,990.73 | / |
| 所有者权益 | 125,411.99 | / |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 122,401.99 | / |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 100,045.11 | / |
| 净利润 | 5,774.28 | / |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,774.28 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,563.84 | / |
五、新疆海为
（一）基本情况
| 企业名称 | 中船重工海为（新疆）新能源有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层 |
| 法定代表人 | 李进卫 |
| 注册资本 | 13,166.95万元 |
| 成立日期 | 2010年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91650000552446182Q |
| 经营范围 | 风力、光伏发电相关设备销售；风电场、光伏电场的开发、建设、运营及相关业务的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系及实际控制人情况
截至本预案签署日，海为高科直接持有新疆海为75.95%的股权，为新疆海为的控股股东；国务院国资委为新疆海为的实际控制人。截至本预案签署日，新疆海为的股东及持股比例如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 海为高科 | 100,000,000 | 75.95% |
| 2 | 智慧海洋基金 | 31,669,497 | 24.05% |
| 合计 | 131,669,497 | 100.00% | |
（三）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
新疆海为主要从事风电场及光伏电站的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
在新能源发电方面，新疆海为已建成4个风电场、4个光伏电站，依靠风力发电设备与光伏发电设备生产电能。在新能源工程建设服务方面，新疆海为从事新能源发电工程、输电工程、变电站工程的施工与总承包业务。
2、经营模式
（1）新能源发电业务：新疆海为通过对风电场、光伏电站的投资、开发与运营管理获取收益。
（2）新能源工程建设服务：新疆海为为客户提供包括风电、光伏在内的新能源建设工程施工与总承包服务，获取收益。
3、核心竞争力
（1）丰富的运营经验
新疆海为专注于新能源项目的开发、建设及运营，具备丰富的风电、光伏项目建设与运营经验，具备完善的开发、运维管理与技术体系。新能源发电方面，新疆海为自2010年开始在若羌、博湖、尉犁投资建设光伏电站，均为当地第一个建成投产的光伏电站。新能源工程建设服务方面，新疆海为拥有开展施工与总承包业务的多项资质，已参与完成了位于新疆、河南、江苏、河北等省份的多个新能源项目工程建设。
（2）丰富的资源储备
针对新能源发电业务，新疆海为大力推进风电、光伏项目资源储备，已与多个属地政府签署合作协议，资源储备丰富。
（3）良好的客户基础
针对新能源工程建设服务业务，新疆海为已与众多行业知名企业建立了长期、稳定、良好的合作关系，拥有良好的客户基础。
（四）主要财务数据
新疆海为最近两年未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 276,699.41 | 255,316.55 |
| 总负债 | 217,376.13 | 222,912.21 |
| 所有者权益 | 59,323.28 | 32,404.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,887.09 | 26,401.47 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 86,778.56 | 74,491.16 |
| 净利润 | 10,418.70 | 6,064.79 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,985.70 | 5,920.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,674.74 | -10,757.11 |
第五章 标的资产预估作价及定价公允性截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中进行披露。
第六章 发行股份的情况
一、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即2022年1月13日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 15.36 | 13.83 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 14.49 | 13.05 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 13.88 | 12.50 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和军民融合基金承诺：
“1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内
不得转让。在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。
二、本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
4、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过
（如需）；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据中国可再生能源学会风能专业委员会统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额
由2013年的77.8%提高到2020年的91.5%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位。风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度。但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）原材料供应风险
标的公司主要的生产加工类产品为风力发电机组，风力发电机组零部件多为定制件，
每个型号的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根据产品技术进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势，实现专业化分工并提升生产效率。但是，部分零部件外采也使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖。因此，原材料供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制
度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
此外，中船科技将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向上交所申请，上市公司股票自2021年12月29日起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）以及WIND建筑与工程指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2021年11月30日收盘价） | 停牌前最后一个交易日 （2021年12月28日收盘价） | 波动 幅度 |
| 公司股价 （元/股） | 15.42 | 14.65 | -4.99% |
| 上证指数 | 3,563.89 | 3,630.11 | 1.86% |
| WIND建筑与工程指数 | 3,010.08 | 3,200.70 | 6.33% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -6.85% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -11.33% | ||
| 剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅 | -13.18% | ||
资料来源：WIND
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
六、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》《重组管理办法》《发行管理办法》《若干规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事基于独立判断的立场，对上市公司第九届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
“1. 本次交易的相关议案在提交第九届董事会第七次会议审议前已经我们事先认可。
2. 本次交易方案、公司为本次交易编制的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3. 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方友好协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4. 本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5. 本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6. 本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华已按规定回避表决。公司本次董事会的召集、召
开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
7、本次交易涉及标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。综上，我们一致同意本次交易相关议案。鉴于本次交易的审议、评估工作尚未完成，我们同意公司董事会在审议通过本次交易相关议案后暂不提交股东大会审议。”
第十一章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
董 事： 周 辉 孙伟军 任芳德
顾 远 赵宝华 任开江
独立董事： 严 臻 施东辉 刘响东
中船科技股份有限公司
2022年1月11日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
监 事： 沈 樑 胡明伟 惠 文
徐祖豪
中船科技股份有限公司2022年1月11日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
除董事外的
高级管理人员： 王 锐 黄来和
中船科技股份有限公司
2022年1月11日
（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中船科技股份有限公司2022年1月11日