中船科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公司的进一步规范发展，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2019年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐健：男，1952年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市政工程设计研究院道桥所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任工程师、副所长、所长；上海市城市建设设计研究院院长、法定代表人；上海市政工程设计研究总院教授级高级工程师、副总工程师、总工程师（道路）；现任上海市政工程设计研究总院资深总工程师。自2015年6月30日起担任公司独立董事。
杜惟毅：男，1975年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾任中国金融期货交易所法律部副总监、中国金融期货交易所党委办公室（董事会办公室）副总监（主持工作）、广西河池化工股份有限公司独立董事；现工作于昊理文律师事务所，并任昇印光电（昆山）股份有限公司董事、昆山若宇检具工业有限公司独立董事、上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事。自2015年6月30日起担任公司独立董事。
巢序：男，1971年生，注册会计师，大学本科学历，曾任上海上会会计师事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，并任上海文华财经资讯股份有限公司独立董事、江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、江苏澳洋科技股份有限公司独立董事、浙江东晶电子股份有限公司独立董事、上海海得控制系统股份有限公司独立董事。自2015年6月30日起担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业
任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了12次董事会会议和6次股东大会会议，我们不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。在董事会会议上，我们参与讨论并通过了公司的利润分配、年度贷款担保额度框架、股权转让、出售资产暨关联交易、委托贷款展期暨关联交易、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、外部审计机构的聘任等重大事项，同时发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公司的配合下，我们有效地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
根据公司2018年年度股东大会决议，同意公司为全资子公司中船华海船用设备有限公司提供担保；根据公司2019年第二次临时股东大会决议，公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）为泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司提供贷款担保。在实际操作过程中，公司均严格按照股东大会决议履行担保事项。截至2019年12月31日，公司无违规担保及逾期担保行为。
3、募集资金的使用情况
公司2019年度，公司设计研发中心建设、常熟梅李城乡一体化、宁波奉化安置房、XXXX舱室内装环境及关键技术研究四个募集资金投向项目，募集资金管理规范，未发现违规使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司2019年度经营业绩挂钩。我们认为公司2019年度高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，根据公司实际经营情况对公司2018年度业绩进行了有效预测，并于在2019年1月29日发布了业绩预盈公告，公司切实有效地履行了披露义务。
6、聘任会计师事务所情况
本年度内公司鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续8年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性，结合公司实际情况，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该机构在为公司提供年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2019年度，公司以2018年12月31日总股本736,249,883股为基数，于2019年6月28日向全体股东实施每10股派0.2元（含税）现金红利，共分配现金14,724,997.66元，不实施资本公积转增股本。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润137,750,838.39元；母公司本年度实现净利润96,261,251.76元，母公司累计可供分配的利润为正。公司拟实施现金分红，以公司2019年12月31日总股本736,249,883股为基数，向全体股东每10股派0.57元（含税），共分配现金41,966,243.33元，不实施资本公积转增股本，该事项尚需经由公司股东大会审议通过。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露。保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅，认为：
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、聘用高级管理人员、人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
2019年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2020年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
独立董事：徐健、杜惟毅、巢序
2020年4月20日