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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中船科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书>的回复报告》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年9月27日对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192431号）。根据贵会的要求，我们对贵会要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现就核查结果回复如下：
1.申请文件显示，1）2017年至2019年1-3月，海鹰企业集团有限责任公司（以下简称海鹰集团或标的资产）报告期内的非经常性损益金额分别为17,346.93万元，8,042.69万元以及2,740.90万元，主要为厂区搬迁收益。2）2015年1月，标的资产与无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司（以下简称滨湖城投）签订补偿协议，约定补偿费用为5.32亿。2017年11月，双方补充约定，标的资产2017年底前将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投，搬迁截止时间延长至2020年底，搬迁期间相关土地、房产仍由标的资产免费使用。3）2016年9月，标的资产、滨湖城投及无锡农商行签订《保证合同》及补充协议，标的资产作为保证人为滨湖城投向无锡农商行所借的项目贷款提供连带责任保证，贷款为专项支付收购补偿款，担保最高金额4.82亿元，自标的资产将收购地块的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投之日起，担保责任解除。4）2019年3月，标的资产和滨湖城投共同向无锡农商行送达《关于解除海鹰企业集团担保责任的通知》，告知约定的担保解除条件已经成就。请你公司：1）补充披露标的资产为滨湖城投向无锡农商行借款提供担保的原因及合理性，是否履行了必要的审批程序、是否符国资管理相关要求。2）补充披露目前标的资产主要办公场所情况、新厂房筹建情况，并结合土地、房屋及地块上所涉资产实际交付情况披露是否已达成解除担保的约定条件，解除担保是否得到债权人同意。3）结合前述问题，进一步说明2017年将土地收购款确认为当期损益的合理性，是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，并请结合该交易的实际情况说明是否适用《企业会计准则解释第3号》，如不适用，进一步说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师就第1）-2）问核查并发表明确意见，请会计师就第3）问核查并发表明确意见。
上市公司答复：
一、标的资产为滨湖城投向无锡农商行借款提供担保的原因及合理性，履行的审批程序及是否符合国资管理相关要求
（一）海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行提供担保的原因及合理性
1、海鹰集团为按时取得滨湖城投支付的搬迁补偿款而提供担保
2015年1月，海鹰集团与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限责任公司地块收购补偿的协议》（以下简称“《地块收购补偿协议》”），协议约定海鹰企业从原址为梁溪路18号及20号的地块整体搬迁至新建产业园区，老厂区地块由滨湖城投收购，补偿价格为5.32亿元。
滨湖城投在签署《地块收购补偿协议》后，一直未能按时支付搬迁补偿款。后经无锡市政府提出了由无锡市农商行向滨湖城投提供专项贷款，并由海鹰集团就该专项贷款为滨湖城投提供担保的资金解决方案。考虑到海鹰集团滨湖新区产业园建设需要资金，同时也为了尊重无锡市政府的协调意见，因此，海鹰集团就上述贷款为滨湖城投提供了担保。
2、滨湖城投贷款定向支付给海鹰集团，担保风险可控
2016年9月，海鹰集团与滨湖城投及无锡农商行签订锡农商保字[2016]第0130010926003号《无锡农村商业银行保证合同》（以下简称“《保证合同》”）。合同约定海鹰集团作为保证人为滨湖城投向无锡农商行所借的项目贷款提供连带责任保证，担保最高金额为4.82亿元。该笔专项贷款的用途为专项支付海鹰地块收购补偿款。同时，三方签订了《无锡农村商业银行保证合同补充协议》（“以下简称《保证合同补充协议》”），协议约定海鹰集团担保债权为2016年9月26日至2018年12月31日期间无锡农商行发放的贷款（在上述约定期间无锡农商行实际发放贷款2.96亿元）；海鹰集团将《地块收购补偿协议》中约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投之日起，海鹰集团担保责任解除。
本次担保下滨湖城投获得的资金是定向支付给海鹰集团的，海鹰集团将《地块收购补偿协议》中约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投后即可解除担保，其能够自主控制担保责任解除的条件，担保风险可控，因此海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行提供担保具有合理性。
（二）海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行提供担保履行的审批程序
2016年5月13日，海鹰集团第五届董事会作出决议，同意海鹰集团为滨湖城投提供担保，报中船集团后实施。
2016年5月19日，海鹰集团向中船集团上报了海鹰司[2016]84号《关于为无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司提供担保的报告》，并履行了中船集团备案程序。
（三）国有企业对外担保的相关要求
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益”。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条规定，“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定”。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条规定，“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定”。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。
关于海鹰集团为滨湖城投提供担保事项，属于《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条规定的可以由国有独资公司董事会决定的事项。海鹰集团已经通过董事会审议且取得中船集团备案，履行的审批程序符合相关国资监管及公司章程的规定。
二、目前标的资产主要办公场所及新厂房筹建情况及担保解除的情况说明
（一）目前标的资产主要办公场所及新厂房筹建情况
1、正在筹建的办公场所、新厂房
海鹰集团在无锡市新吴区太科园运河西路南侧（土地证号锡新国用(2015)第1125号，土地面积57,063.20平方米）的新厂房由电子大楼、水声换能器测试中心和总装集成联试中心三个单体组成；在无锡高新技术产业开发区69-C地块（土地证号苏(2016)无锡市不动产权第0097986号，土地面积13,246.00平方米）建设有换能器材料厂房、联合车间、综合楼；另外，根据海鹰集团与海洋探测院签署的《关于海洋探测园区开展建设的备忘录》还将使用海洋探测院地块上建设的电子辅楼、电子研发楼、工程装备车间、机械车间等。海鹰集团新厂房建筑工程已基本完成，目前正处于室内装修和设备安装阶段。海鹰集团及下属子公司，目前正在进行设备、机器等搬迁工作，具体迁入的新厂房及预计搬迁完成时间如下：
| 序号 | 单位 | 新厂房所在 | 预计搬迁完成时间 |
| 1 | 海鹰医科 | 电子大楼（1期） | 2020年1月 |
| 2 | 海鹰医电 | 电子大楼（1期） | 2020年1月 |
| 3 | 海鹰国贸 | 电子大楼（1期） | 2020年1月 |
| 4 | 海鹰加科 | 电子大楼（1期） | 2020年1月 |
| 5 | 海鹰工程装备及设备分公司 | 电子大楼（2期）及工程装备车间 | 2020年5月 |
| 6 | 海鹰传感器 | 电子大楼（2期） | 2020年5月 |
| 7 | 海鹰配套 | 电子辅楼 | 2020年5月 |
| 8 | 海鹰本部 | ||
| 机关、研发中心、质保部、总装分厂等 | 电子大楼（1期） 水声换能测试中心（1期） 总装集成联试中心（1期） | 2020年1月 | |
| 机械分公司 | 电子辅楼、机械车间 | 2020年5月 | |
| 食堂、工会及医务室 | 电子研发楼 | 2020年5月 | |
| 压电分公司 | 69-C地块 | 2020年12月 | |
2、目前的办公场所及厂房
2017年11月，海鹰集团与滨湖城投签署了《补充约定》，约定于2017年12月31日前，海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投。海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日，在搬迁期间相关土地、房产仍由海鹰集团免费使用。海鹰集团已于2017年12月20日完成了相关土地、房屋及相关权证的移交。根据海鹰集团与滨湖城投签署的《移交确认书》，双方确认，该地块区域内土地、房屋及相关权属证明文件完成移交；自该移交书经各方签字之日起，18及20号地块土地、房屋归滨湖城投所有。综上所述，搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证已完成移交，并由海鹰集团无偿使用，因此，目前海鹰集团在梁溪路18及20号地块上尚未拆除的原办公楼及厂房内进行办公。
（二）海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行提供的担保已经解除
1、《保证合同》约定的担保解除条件
根据《保证合同》的约定，海鹰集团将《地块收购补偿协议》约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付无锡城投后，海鹰集团担保责任解除。
2、相关土地、房屋交付情况
2017年11月，海鹰集团与滨湖城投签署了《补充约定》，约定于2017年12月31日前，海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投。海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日，在搬迁期间相关土地、房产仍由海鹰集团免费使用。海鹰集团已于2017年12月20日完成了相关土地、房屋及相关权证的移交。根据海鹰集团与滨湖城投签署的《移交确认书》，双方确认，该地块区域内土地、房屋及相关权属证明文件完成移交；自该移交书经各方签字之日起，18及20号地块土地、房屋归滨湖城投所有。
3、对滨湖城投的担保已经解除
根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”
海鹰集团与无锡农商行签署的《保证合同》为附解除条件的合同，自海鹰集团与滨湖城投签署《移交确认书》之日起，《保证合同》约定的解除条件已经成就。因此按照《中华人民共和国合同法》的规定，《保证合同》中约定的海鹰集团的担保责任，自海鹰集团与滨湖城投签署《移交确认书》后即已解除。
4、无锡农商行已确认海鹰集团的担保责任解除
2019年3月15日，海鹰集团协同滨湖城投共同出具了《关于解除海鹰企业集团担保责任的通知》（以下简称“《通知》”），双方在《通知》中表明“海鹰集团已将《保证合同》及《保证合同补充协议》约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付无锡城投；无锡城投认可海鹰集团的上述交付达到了原担保协议约定的担保解除条件。因此特向贵公司发送本通知，原锡农商保字[2016]第0130010926003号《保证合同》及《保证合同补充协议》约定的担保解除条件已经成就，海鹰集团自今日起不再就滨湖城投与无锡农村商业银行股份有限公司之间的贷款合同承担任何保证责任；锡农商保字[2016]第0130010926003号《保证合同》及《保证合同补充协议》同时终止”（《通知》中所称无锡城投即指滨湖城投）。海鹰集团对本次向债权人无锡农商行送达上述通知的送达行为，取得了江苏省无锡市江南公证处的公证。
2019年11月1日，无锡农商行已出具书面说明，确认上述《保证合同》终止，海鹰集团担保责任解除。
此外，根据2019年10月10日查询的《中国人民银行征信中心企业信用报告》，海鹰集团不存在为滨湖城投担保的相关信息。
三、2017年将土地收购款确认为当期损益的合理性，是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的要求，及是否适用《企业会计准则解释第3号》的原因及合理性
（一）2017年将土地收购款确认为当期损益的原因及合理性
2015年1月，中船集团与无锡市人民政府签署框架合作协议，在无锡新区投资建设中国船舶海洋探测技术产业园（以下简称“产业园”），同意将海鹰集团整体搬迁进入产业园，作为产业园的重要组成及支撑。无锡市政府同意积极推进滨湖区收购海鹰集团老厂区地块事宜，并在国家政策允许范围内给予支持和便利。据此，海鹰集团与滨湖城投签署《地块收购补偿协议》，约定一定期限内从原厂区整体搬迁。经双方协商确定以5.32亿元补偿价格，由滨湖城投一次性对该标的地块进行收储，该补偿价格包含土地重置、房屋重置、设备搬迁损失、停工损失、职工安置等所有费用。
2017年11月，海鹰集团与滨湖城投就搬迁安排、搬迁补偿款的构成、搬迁补偿款的支付安排签署补充约定，双方约定：
1、海鹰集团于2017年12月31日前，将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投。根据目前实际建设搬迁进度安排，双方确认：海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日，在搬迁完成前滨湖城投同意相关土地、房产仍由海鹰集团免费使用。
2、搬迁补偿款的构成予以明确，具体包括：土地、房屋补偿26,600万元，停工损失24,000万元（每年8,000万元），设备搬迁损失1,600万元，职工安置费用1,000万元。
3、搬迁补偿款的支付安排：2017年12月31日前，滨湖城投完成支付土地、房产补偿26,600万元；2018年起，滨湖城投支付停工损失补偿；设备搬迁损失和职工安置费用的支付进度根据实际发生时间，由双方协商支付时间。
2017年12月，按照补充协议约定，海鹰集团与滨湖城投进行了现场踏勘，对搬迁范围内全部土地、房屋及相关权属证明文件进行核对、移交，双方签署《移交确认书》，经各方签字确认后，相关土地、房产归滨湖城投所有。由于土地收储过程中，不需要变更土地权属，土地、房屋及相关权属证明移交标志着产权转移，双方已签字确认相关土地、房产归滨湖城投所有。故海鹰集团按照搬迁补偿合同约定，于2017年度履行完毕相关土地、房产移交后，确认相关处置土地、房产补偿收益26,600万元，并将涉及搬迁范围内的土地、房屋账面价值6,753.39万元扣除，确认营业外收入19,846.61万元。
海鹰集团根据搬迁补充协议约定，在履行完搬迁范围内全部土地、房屋及相关权属证明文件移交义务后，按照资产处置进行会计处理，将土地收购款确认为当期损益符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）相关会计处理不适用《企业会计准则第16号——政府补助》的要求根据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，具有下列特征：（一）来源于政府的经济资源；（二）无偿性。
海鹰集团进行厂区搬迁主要系根据中船集团与无锡市政府达成的商业合作协议以及响应中船集团投资和规划的统一安排，属于企业正常经营过程中发生的自主商业行为。海鹰集团在厂区搬迁过程中将移交原全部土地和房屋并承担预期发生的搬迁费用；同时，海鹰集团收到的滨湖城投支付的搬迁补偿款来源于滨湖城投向无锡农商行所借的项目贷款，不属于政府从财政预算直接拨付的款项。综上，海鹰集团因本次厂区搬迁而取得的搬迁补偿不具备无偿性，且搬迁补偿款不来源于政府的经济资源，不符合《企业会计准则第16号——政府补助》对于政府补助的定义，因此，海鹰集团厂区搬迁相关的会计处理不适用于《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
（三）对是否适用《企业会计准则解释第3号》的原因及合理性的说明
根据《企业会计准则解释第3号》，“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”
2015年1月，中船集团与无锡市人民政府签署框架合作协议，在无锡新区投资建设产业园，同意将海鹰集团整体搬迁进入产业园，作为产业园的重要组成及支撑。海鹰集团进行厂区搬迁主要系根据中船集团与无锡市政府达成的商业合作协议以及响应中船集团投资和发展规划的统一安排，属于企业正常经营过程中发生的自主商业行为，不属于《企业会计准则解释第3号》规定的因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益而进行搬迁的行为。同时，海鹰集团收到的滨湖城投支付的搬迁补偿款来源于滨湖城投向无锡农商行所借的项目贷款，不属于政府从财政预算直接拨付的款项。
综上，海鹰集团厂区搬迁的相关会计处理不适用于《企业会计准则解释第3号》的相关规定。
会计师核查意见
经核查，我们认为：海鹰集团根据搬迁补充协议约定，在履行完搬迁范围内全部土地、房屋及相关权属证明文件移交义务后，按照资产处置进行会计处理，将土地收购款确认为当期损益具有合理性。海鹰集团厂区搬迁为企业自主商业行为，搬迁补偿不具备无偿性，且搬迁补偿款不来源于政府的经济资源，因此，该交易不适用《企业会计准则第16号——政府补助》和《企业会计准则解释第3号》的相关规定。
2.申请文件显示，1）2017年至2019年1-3月，标的资产营业收入分别为46,752.88万元、52,886.05万元以及5,599.67万元，归属于母公司股东的净利润为18,502.90万元、10,302.08万元以及1,978.15万元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅分别为1,155.97万元、2,259.39万元以及-762.75万元。2）标的资产军品交付及收入确认具有季节性，主要集中在下半年。3）标的资产民品业务系通过市场化销售方式开展，海洋电子业务销售模式为直销及分销相结合，医疗电子业务为代理分销。4）选取的9家标的资产可比公司中，航天电子、国睿科技以及四创电子毛利率显著低于其他可比公司，且其主要产品为航天产品、雷达产品等，与标的资产存在一定差异。请你公司补充披露：1）截至目前标的资产2019年度销售收入实现情况，并结合历史数据说明2019年标的资产盈利能力的变化情况，说明其是否存在业绩下滑、业务规模萎缩等情形。2）标的资产各类军品、民品产品的具体销售模式（说明分销、代销的开展方式，是否存在销售返利，如是，进一步披露返利的计算方式、结算方式、会计处理方式等）、销售金额、销售数量、销售均价、收入实现周期、关联销售占比情况、毛利率数据等。3）说明选取的可比公司是否具备可比性，并进一步结合可比公司的可比产品毛利情况，以及标的资产的产品定价策略、市场竞争情况、采购成本变化趋势、竞争优势等，说明标的资产毛利率水平的合理性。4）结合第3）问题以及标的资产三项费用开支情况等，说明标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低的原因、盈利的可持续性以及购买该标的资产的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司答复：
一、截至目前标的资产2019年度销售收入实现情况及2019年标的资产盈利能力情况
（一）标的资产2019年1-9月主要财务数据
2019年1-9月，海鹰集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019年9月30日 |
| 资产总计 | 251,224.28 |
| 负债合计 | 78,565.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 171,100.45 |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 |
| 营业总收入 | 31,273.59 |
| 营业利润 | 4,736.33 |
| 利润总额 | 11,197.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,274.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,649.47 |
| 主要财务指标 | 2019年1-9月/2019年9月30日 |
| 资产负债率 | 31.27% |
| 毛利率 | 34.80% |
2019年1-9月，海鹰集团非经常性损益金额为5,625.38 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,649.47万元。海鹰集团的非经常损益金额主要为厂区搬迁补偿收益。2019年1-9月，海鹰集团根据搬迁补充协议约定，按照时间进度将搬迁停工损失补偿6,000万元扣除相关费用后确认为营业外收入。
（二）标的资产2019年盈利能力情况的说明
1、海鹰集团合并口径的盈利能力情况
报告期内，海鹰集团合并口径盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 31,273.59 | 52,886.05 | 46,752.88 |
| 营业利润 | 4,736.33 | 3,930.33 | 2,628.17 |
| 利润总额 | 11,197.02 | 11,825.80 | 22,653.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,274.85 | 10,302.08 | 18,502.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,649.47 | 2,259.39 | 1,155.97 |
| 毛利率 | 34.80% | 29.72% | 31.32% |
2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鹰集团分别实现营业收入46,752.88万元、52,886.05万元和31,273.59万元，实现归属于母公司所有者的净利润18,502.90万元、10,302.08万元和9,274.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,155.97万元、2,259.39万元和3,649.47万元。2019年1-9月，海鹰集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较于2017年和2018年均大幅增长，与历史数据相比，2019年海
鹰集团不存在业绩下滑、业务规模萎缩情形。
2、军品业务的盈利能力情况
海鹰集团主营业务收入主要来源于水声探测装备的研制、生产和销售业务。2017年1-9月、2018年1-9月和2019年1-9月，海鹰集团军品业务收入和毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 |
| 营业收入 | 16,613.83 | 20,151.95 | 23,889.41 |
| 营业成本 | 9,588.31 | 13,784.91 | 17,260.13 |
| 毛利 | 7,025.52 | 6,367.05 | 6,629.28 |
| 毛利率 | 42.29% | 31.60% | 27.75% |
2017年1-9月、2018年1-9月和2019年1-9月，海鹰集团军品业务营业收入分别为23,889.41万元、20,151.95万元和16,613.83万元，毛利分别为6,629.28万元、6,367.05万元和7,025.52万元。与同期历史数据相比，2019年军品业务的毛利率水平有所增长，毛利持续增加。
3、以收益法作为评估结论的子公司2019年业绩完成情况
2019年1-9月，海鹰加科、海鹰工程装备和海鹰国贸业绩完成情况如下：
（1）海鹰加科
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2019年预测数 | 占比情况 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 521.82 | 669.72 | 77.92% |
2019年1-9月，海鹰加科扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占2019年预测数的比例为77.92%。
（2）海鹰工程装备
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2019年预测数 | 占比情况 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 741.30 | 1,025.34 | 72.30% |
2019年1-9月，海鹰工程装备扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占2019年预测数的比例为72.30%。
（3）海鹰国贸
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2019年预测数 | 占比情况 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 53.89 | 54.35 | 99.15% |
2019年1-9月，海鹰国贸扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占2019年预测数的比例为99.15%。
综上，与同期历史数据相比，2019年1-9月海鹰集团不存在业绩下滑、业务规模萎缩情形，以收益法作为评估结论的子公司2019年1-9月业绩总体完成情况较好。
二、标的资产各类军品、民品产品的具体销售模式、销售金额、销售数量、销售均价、收入实现周期、关联销售占比情况、毛利率
（一）标的资产各类军品、民品产品的具体销售模式
海鹰集团军品业务的销售模式为直销，具体流程主要为前期根据军方相关技术及装备发展方向，组织开展相关技术预研，参与军方招投标工作，获得项目承研承制任务，开展型号研制工作。完成型号研制程序后，根据军方下达采购计划签订合同。上述军品业务的销售模式均不涉及分销或代销，不存在销售返利。
海鹰集团民品业务通过参加展会、专家会议、行业会议及网络宣传进行市场推广、品牌建设，以此提升市场影响力，销售模式主要为直销与经销相结合。报告期内，民品业务直销和经销收入占比情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销收入占比 | 83.41% | 85.07% | 83.77% |
| 经销收入占比 | 16.59% | 14.93% | 16.23% |
综上，海鹰集团民品业务主要采取直销方式，报告期内民品业务直销收入占比超过80%。
各类民品产品的具体销售模式情况如下：
1、海洋电子业务
海洋电子业务销售模式主要为直销及经销商分销相结合。海鹰集团直销主要是销售人员分片区管理，由负责该地区的销售人员针对该地区的所有客户和潜在用户进行上门推销，对于大用户大订单，采取销售人员直接对接需求，并进行合同签订、收款等事宜。对地区性小用户，海鹰集团采用分销商销售方式，与全国各地有丰富客户资源和从业经验的经销商进行合作。海鹰集团向经销商的销售为买断式交易，经销商与公司签订采购合同获得公司产品，再销售给终端用户。在销售过程中，经销商采用最终用户报备制度避免与公司销售人员产生冲突。上述经销行为不涉及销售返利。报告期内，海洋电子业务直销和经销收入占比情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销收入占比 | 92.41% | 93.29% | 88.02% |
| 经销收入占比 | 7.59% | 6.71% | 11.98% |
综上，海洋电子业务主要采取直销方式，报告期内海洋电子业务直销收入占比超过85%。
2、医疗电子业务
医疗电子业务主要通过参加专业展会或市场推广活动、客户主动询盘、专家推荐、老客户引荐、销售人员上门拜访等途径获取业务合作机会。销售模式主要为买断式经销模式，即与经销商签订销售协议并明确相关责任，将产品以经销价格销售给各地医疗设备经销商，并由经销商通过正常的招标采购流程销售给最终用户。在此过程中，海鹰集团主要负责市场宣传推广、品牌建设及售后维保。上述经销行为不涉及销售返利。对于小部分要求与厂家进行直接对接的医院项目，海鹰集团销售人员会与医院采购人员进行合作洽谈，并直接签订销售合同进行供货。
报告期内，医疗电子业务直销和经销收入占比情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销收入占比 | 15.41% | 19.80% | 8.37% |
| 经销收入占比 | 84.59% | 80.20% | 91.63% |
综上，医疗电子业务主要采取买断式经销方式，报告期内医疗电子业务经销收入占比超过80%。
3、机电设备业务
机电设备业务的销售模式为直销，并通过合作设计、生产等参与服务运行。轨道交通专用设备、水池检测专用设备的订单由专业销售人员与客户直接对接需求，由技术人员提
供相关方案确认后，签订相关合同；商业智能终端的订单由客户直接下达，公司根据客户需求进行生产并销售。机电设备业务的销售模式不涉及分销及代销，不存在销售返利。
（二）标的资产各类军品、民品产品的具体销售情况
1、水声及海洋电子设备
海鹰集团水声及海洋电子产品主要包括水声探测装备等军品和海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与水下安防仪器等民品。军品产品获取订单、组织生产和最终交付确认收入一般周期为6-24个月。海洋电子产品获取订单、组织生产和最终交付确认收入一般周期为2-6个月。报告期内，水声及海洋电子设备的主要产品销售情况如下：
（1）2019年1-9月
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价（万元） | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 水声探测装备 | 16,613.83 | 64.00 | 259.59 | 71.65% | 42.29% |
| HY1621多波束测深仪 | 1,289.86 | 11.00 | 117.26 | 0.00% | 9.42% |
| 姿态仪 | 444.16 | 18.00 | 24.68 | 0.00% | 27.16% |
| HY1602双频单波束测深仪 | 241.57 | 38.00 | 6.36 | 0.00% | 68.68% |
| HY1601单频单波束测深仪 | 199.19 | 82.00 | 2.43 | 0.00% | 52.34% |
| 海洋测量软件 | 130.40 | 23.00 | 5.67 | 0.00% | 50.67% |
| 浅地层剖面仪器 | 862.15 | 6.00 | 143.69 | 0.00% | 17.60% |
| 侧扫声纳系统 | 141.99 | 8.00 | 17.75 | 0.00% | 31.54% |
| HY1200声速剖面仪 | 128.31 | 56.00 | 2.29 | 0.00% | 70.65% |
| ADCP多普勒流速剖面仪 | 106.37 | 16.00 | 6.65 | 0.00% | 43.86% |
| 水下激光测量系统 | 145.58 | 2.00 | 72.79 | 0.00% | 5.78% |
| 其他设备及备件 | 826.07 | - | - | 0.00% | 40.74% |
（2）2018年度
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价（万元） | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 水声探测装备 | 32,031.49 | 136.00 | 235.53 | 53.97% | 35.36% |
| HY1621多波束测深仪 | 1,685.73 | 10.00 | 168.57 | 0.00% | 10.83% |
| 姿态仪 | 426.82 | 7.00 | 60.97 | 0.00% | 20.56% |
| HY1602双频单波束测深仪 | 111.14 | 8.00 | 13.89 | 0.00% | 67.77% |
| HY1601单频单波束测深仪 | 319.60 | 48.30 | 6.62 | 0.00% | 62.75% |
| 海洋测量软件 | 171.04 | 22.00 | 7.77 | 0.00% | 35.52% |
| 浅地层剖面仪器 | 548.97 | 6.00 | 91.50 | 0.00% | 26.35% |
| 侧扫声纳系统 | 233.04 | 3.00 | 77.68 | 0.00% | 25.77% |
| HY1200声速剖面仪 | 132.36 | 25.00 | 5.29 | 0.00% | 71.03% |
| ADCP多普勒流速剖面仪 | 134.73 | 6.80 | 19.81 | 0.00% | 28.55% |
| 其他设备及备件 | 1,649.75 | - | - | 0.00% | 42.46% |
（3）2017年度
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价（万元） | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 水声探测装备 | 25,620.16 | 312.00 | 82.12 | 38.25% | 37.80% |
| HY1621多波束测深仪 | 1,299.44 | 8.00 | 162.43 | 0.00% | 35.77% |
| HY1602双频单波束测深仪 | 174.09 | 14.00 | 12.43 | 0.00% | 49.11% |
| HY1601单频单波束测深仪 | 237.51 | 60.00 | 3.96 | 0.00% | 55.83% |
| 海洋测量软件 | 65.34 | 6.00 | 10.89 | 0.00% | 24.46% |
| 浅地层剖面仪器 | 671.00 | 3.00 | 223.67 | 0.00% | 24.37% |
| 侧扫声纳系统 | 309.68 | 6.00 | 51.61 | 0.00% | 23.88% |
| HY1200声速剖面仪 | 127.89 | 45.00 | 2.84 | 0.00% | 72.91% |
| ADCP多普勒流速剖面仪 | 106.15 | 3.00 | 35.38 | 0.00% | -3.49% |
| 其他设备及备件 | 2,007.12 | - | - | 0.00% | 31.53% |
2、医疗电子设备
海鹰集团医疗电子设备主要产品包括推车式彩超等医疗超声诊疗设备、配件及其他医疗技术服务等，医疗电子设备获取订单、组织生产和最终交付确认收入一般周期为2-6个月。
报告期内，医疗电子设备主要产品的具体销售情况如下：
（1）2019年1-9月
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价（万元） | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 推车式彩超 | 254.06 | 39.00 | 6.51 | 0.00% | 34.78% |
| 便携式彩超 | 270.80 | 61.00 | 4.44 | 0.00% | 32.52% |
| 推车式可视人流 | 228.16 | 39.00 | 5.85 | 0.00% | 32.40% |
| 便携式可视人流 | 10.68 | 2.00 | 5.34 | 0.00% | 68.64% |
| HY5511B超 | 14.51 | 13.00 | 1.12 | 0.00% | -27.14% |
| HY5500B超 | 0.86 | 1.00 | 0.86 | 0.00% | -172.40% |
| HY3180B超 | 4.11 | 2.00 | 2.05 | 0.00% | 26.67% |
| HY5533B超 | 55.70 | 43.00 | 1.30 | 0.00% | 37.47% |
| HY2850监护仪 | 27.27 | 9.00 | 3.03 | 0.00% | 15.76% |
| 其他备件 | 353.79 | - | - | 0.00% | 21.20% |
（2）2018年度
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价（万元） | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 推车式彩超 | 915.40 | 161.00 | 5.69 | 0.00% | 37.05% |
| 便携式彩超 | 403.38 | 90.00 | 4.48 | 0.00% | 37.20% |
| 推车式可视人流 | 458.45 | 77.00 | 5.95 | 0.00% | 59.50% |
| 便携式可视人流 | 16.84 | 5.00 | 3.37 | 0.00% | 42.31% |
| HY5511B超 | 160.34 | 139.00 | 1.15 | 0.00% | 31.26% |
| HY5500B超 | 68.80 | 16.00 | 4.30 | 0.00% | 44.92% |
| HY3180B超 | 33.42 | 19.00 | 1.76 | 0.00% | 4.82% |
| HY2850监护仪 | 35.43 | 12.00 | 2.95 | 0.00% | 44.22% |
| 其他备件 | 502.35 | - | - | 0.00% | 0.46% |
（3）2017年度
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价（万元） | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 推车式彩超 | 1,203.28 | 183.00 | 6.58 | 0.00% | 54.05% |
| 便携式彩超 | 370.33 | 81.00 | 4.57 | 0.00% | 49.41% |
| 推车式可视人流 | 465.26 | 95.00 | 4.90 | 0.00% | 58.69% |
| 便携式可视人流 | 12.29 | 4.00 | 3.07 | 0.00% | 46.21% |
| HY5511B超 | 117.63 | 116.00 | 1.01 | 0.00% | 3.89% |
| HY5500B超 | 55.38 | 29.00 | 1.91 | 0.00% | 10.06% |
| HY3180B超 | 31.12 | 18.00 | 1.73 | 0.00% | -11.07% |
| HY2850监护仪 | 31.54 | 10.00 | 3.15 | 0.00% | 53.60% |
| 其他备件 | 621.99 | - | - | 0.00% | -21.05% |
3、机电设备及其他
海鹰集团机电设备及其他主要为加工制造的非标产品，包括轨道交通配套设备、商业智能终端、以及其他非标设备和传感器产品等电子元件等，机电设备获取订单、组织生产和最终交付确认收入一般周期为6个月。报告期内，机电设备板块的主要产品销售情况如下：
（1）2019年1-9月
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价 | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 轨道交通配套设备 | 331.90 | 1.10 | 301.73万元 | 0.00% | 8.66% |
| 非标设备 | 2,845.09 | 2,237.00 | 1.27万元 | 30.70% | 42.23% |
| 传感器产品 | 589.17 | 181,267.00 | 32.50元 | 0.00% | 14.38% |
| 其他 | 4,255.11 | - | - | 0.00% | 12.41% |
（2）2018年度
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价 | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 轨道交通配套设备 | 731.63 | 3.30 | 221.71万元 | 0.00% | 11.25% |
| 非标设备 | 4,547.56 | 3,515.00 | 1.29万元 | 1.97% | 13.81% |
| 传感器产品 | 903.20 | 265,996.00 | 33.96元 | 0.00% | 26.20% |
| 其他 | 5,739.40 | - | - | 0.00% | 11.39% |
（3）2017年度
| 产品 | 销售金额（万元） | 销售数量（台/套） | 销售均价 | 关联销售占比 | 毛利率 |
| 轨道交通配套设备 | 1,359.85 | 6.50 | 209.21万元 | 0.00% | 12.12% |
| 非标设备 | 3,067.89 | 2,372.00 | 1.29万元 | 1.77% | 19.44% |
| 传感器产品 | 523.50 | 232,190.00 | 22.55元 | 0.00% | 25.15% |
| 其他 | 7,069.48 | - | - | 0.00% | 14.48% |
三、关于可比公司情况的说明
（一）海鹰集团主营业务毛利率水平及可比情况
海鹰集团所处行业为军工电子信息行业，主要从事军事电子信息系统与装备及电子元器件的研制与生产，公司产品主要应用于海军水声探测装备领域，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业。因此，同行业上市公司的筛选标准为：国防军工行业中主营业务为军用电子信息设备的上市公司。
同行业上市公司的主营业务和产品情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及产品 | 所属行业 | 主要产品2018年度毛利率情况 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 海兰信一直专注于航海电子科技领域，主要从事航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。主要产品包括：船载航行数据记录仪、船舶远程监控管理系统、船舶电子集成系统、船舶操舵仪以及雷达等。公司在自主研发产品的基础上，积极为用户提供通信导航产品系统服务，为国内外诸多船东提供船岸系统解决方案。 | 证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 万得行业分类：信息技术--技术硬件与设备--电子设备、仪器和元件--电子设备和仪器 | 海洋观（探）测 仪器、装备与系 统：45.82%； 海事综合导航、智能装备与系统：26.76% |
| 600372.SH | 中航电子 | 中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、雷达系统、光电探测系统、座舱显示控制系统、机载计算机与网络系统、惯性导航系统、无线电与卫星导航系统、大气数据系统、火力控制与指挥任务系统、悬挂物管理系统、综合数据管理系统、控制板组件与调光控制系统、空中交通管理系统、通信系统、电子战、无人机系统/遥控遥测/地面站、机载反潜/水声探测系统、故障诊断与健康管理系统、航空状态检测系统、电驱动与控制系统和基础元器件等航空电子相关领域。公司立足航空，积极拓展非航空防务及民用市场，面向航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供配套产品及服务。公司民用产业涉及智能系统与机器人、智慧城市、机电自动化、电子信息、基础器件等领域。 | 证监会行业分类：制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 万得行业分类：工业--资本货物--航空航天与国防Ⅲ--航天航空与国防 | 航空产品：29.57% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及产品 | 所属行业 | 主要产品2018年度毛利率情况 |
| 600764.SH | 中国海防 | 中国海防原是一家电子行业类高科技公司，以集成电路卡及模块封装、计算机系统集成与分销业务为主.2017年通过重大资产重组,公司置出原有资产和负债,并置入长城电子100%股权.长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是海军军用通信声纳装备的核心供应商。多年来，长城电子相继承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。 | 证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 万得行业分类：工业--资本货物--航空航天与国防Ⅲ--航天航空与国防 | 特装电子产品：54.14% |
| 600879.SH | 航天电子 | 航天电子是中国航天科技集团公司旗下从事航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元器件专业的高科技上市公司。公司的航天高科技产品主要包括：高性能传感器、无线电测量控制系统、特种电子通信、自动跟踪系统和数据收集、传输处理系统、卫星电视广播系统、数字化有线电视网络设备、卫星通信地球站、星上精密机构及结构部件、大型地面工程业务测控站和电子支持设备，以及火箭、卫星、舰船、飞机、核能等产品配套使用的各种电连接器、继电器、电子仪器设备、电缆网及开关设备，GPS/GLONASS/北斗卫星导航应用系统及终端设备等，被广泛地应用于各类型号卫星、火箭运载工具、相应的地面通信测量与控制设备及工业自动化控制设备中。 | 证监会行业分类：制造业-专用设备制造业 万得行业分类：工业--资本货物--航空航天与国防Ⅲ--航天航空与国防 | 航天产品：22.01%； 民用产品：10.52% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及产品 | 所属行业 | 主要产品2018年度毛利率情况 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 国睿科技是一家专业从事微波与信息技术相关产品的生产和销售的上市公司。公司掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品，其中中高端气象雷达及相关产品在国内气象市场有较高的知名度。同时公司产品大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照(食品保鲜、医用灭菌、现代农业)、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。 | 证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 万得行业分类：工业--资本货物--航空航天与国防Ⅲ--航天航空与国防 | 雷达整机与相关系统：22.73%； 轨道交通系统：12.66%； 微波器件：8.93% |
| 300123.SZ | 亚光科技 | 亚光科技致力于高性能复合材料船艇设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。2017年，公司收购亚光电子97.38%股权，公司将在原有的复合材料船艇的业务的基础上，新增半导体元器件与微波电路及组件(合称军工产品)生产业务，亚光电子的产品主要包括半导体分立器件、微波电路及组件等军品及安防与专网通信等工程类业务，其军用产品作为雷达、电子对抗和通信系统的配套组件，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。 | 证监会行业分类：制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 万得行业分类：工业--资本货物--航空航天与国防Ⅲ--航天航空与国防 | 船舶制造：25.15%；军工电子：46.20% |
| 600990.SH | 四创电子 | 四创电子为国内第一家以雷达为主业的上市公司，主要从事军民融合雷达产业、智慧产业、能源产业，主要包括气象、航管雷达、低空警戒雷达及相关雷达配套件、微波组件、平安城市、应急指挥通信系统、智能交通系统、电源、粮食安全智能装备、各类特种车辆改装和房车、露营地等相关业务。 | 证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 万得行业分类：工业--资本货物--航空航天与国防Ⅲ--航天航空与国防 | 雷达及雷达配套：21.49%； 公共安全产品：12.43% |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务及产品 | 所属行业 | 主要产品2018年度毛利率情况 |
| 002179.SZ | 中航光电 | 中航光电是中国专业为军工防务及高端制造领域提供互连技术解决方案的高科技企业。公司产品广泛应用于航空航天和军事领域、通讯网络与数据中心、轨道交通、新能源汽车、电力、石油装备、医疗设备以及智能装备等民用高端制造领域。 | 证监会行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 万得行业分类：信息技术--技术硬件与设备--电子设备、仪器和元件--电子元件 | 电连接器：52.16%； 线缆组件及集成产品：24.61%； 光器件及光电设备：19.10% |
由上表可见，同行业上市公司符合筛选条件，与海鹰集团的主营业务或产品领域具有可比性。2018年度，与海鹰集团相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度毛利率 | 2017年度毛利率 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 39.74% | 40.61% |
| 600372.SH | 中航电子 | 29.68% | 32.26% |
| 600764.SH | 中国海防 | 49.71% | 43.62% |
| 600879.SH | 航天电子 | 17.62% | 17.51% |
| 600562.SH | 国睿科技 | 18.38% | 30.47% |
| 300123.SZ | 亚光科技 | 34.17% | 28.62% |
| 600990.SH | 四创电子 | 14.95% | 13.61% |
| 002179.SZ | 中航光电 | 32.56% | 35.04% |
| 平均值 | 29.60% | 30.22% | |
| 中位数 | 31.12% | 31.36% | |
| 海鹰集团 | 29.72% | 31.32% | |
如上表所示，海鹰集团2017、2018年度毛利率水平较为稳定，2017、2018年度同行业可比上市公司毛利率平均值为30.22%、29.60%，中位数为31.36%、31.12%。海鹰集团2017年度、2018年度毛利率为31.32%、29.72%，介于同行业上市公司毛利率平均值与毛利率中位数之间。
（二）海鹰集团分业务板块毛利率水平及可比情况
海鹰集团分业务板块毛利率水平及可比情况分析如下：
1、军品业务
海鹰集团军品业务主要为水声探测装备的研制、生产和销售，报告期内，军品业务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 军品业务毛利率 | 42.29% | 35.36% | 37.80% |
2017年度和2018年度，与海鹰集团军品业务相近的同行业主要上市公司的军品业务毛利率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度毛利率 | 2017年度毛利率 |
| 600372.SH | 中航电子 | 29.57% | 34.18% |
| 600764.SH | 中国海防 | 54.14% | 47.15% |
| 600879.SH | 航天电子 | 22.01% | 21.57% |
| 300123.SZ | 亚光科技 | 46.20% | 39.73% |
| 平均值 | 37.98% | 35.66% | |
| 中位数 | 37.89% | 36.96% | |
| 海鹰集团军品业务 | 35.36% | 37.80% | |
报告期内，海鹰集团军品业务因不同年度间交付的型号及数量不同，毛利率略有波动，总体与同行业主要上市公司军品业务毛利率的平均值和中位数较为接近。
海鹰集团和同行业主要上市公司的军品业务主要为军工电子信息设备产品的研制、生产和销售，在产品定价、采购成本和市场竞争情况方面较为相似。在产品定价策略方面，海鹰集团及上述可比公司的军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与军方单位或相关设备总体单位签订销售合同。军品销售价格由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一定比例的利润两部分组成。因此，军品业务的毛利率主要由军方审价结果确定。
在采购成本方面，军工电子产品的原材料一般为各类金属材料、通用元器件等，同类型供应商较多，市场竞争较为充分，采购价格透明，海鹰集团和同行业主要上市公司的军品采购成本整体区别不大。
在市场竞争方面，由于军工电子行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采取严格的行政许可制度，从事武器装备科研生产业务的企业必须取得相应的军品生产资质。获取该等资质需具备严格的审查条件以及经历一套严格的审查流程，对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，而且申请周期较长，对拟进入的企业形成较高的进入壁垒。
从竞争优势来看，海鹰集团作为国内第一家水声探测装备研制生产单位，是国家认定的重点军品研发和生产双保骨干单位，具有丰富的专业人才储备，拥有多位享受国务院特殊津贴专家、国防突出贡献中青年专家以及研究员级高级工程师，并特聘两院院士3人，在水声探测装备的技术研发、市场品牌和人才梯队方面具有显著优势。综上所述，海鹰集团军品业务的毛利率具备合理性。
2、海洋电子业务
海鹰集团海洋电子业务主要为海洋探测仪器的研制、生产和销售，报告期内，海洋电子业务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海洋电子业务毛利率 | 27.84% | 30.38% | 33.19% |
2017年度和2018年度，与海鹰集团海洋电子业务相近的同行业主要上市公司的毛利率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度毛利率 | 2017年度毛利率 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 45.82% | 40.17% |
| 600562.SH | 国睿科技 | 22.73% | 33.41% |
| 600990.SH | 四创电子 | 21.49% | 25.78% |
| 平均值 | 30.01% | 33.12% | |
| 中位数 | 22.73% | 33.41% | |
| 海鹰集团海洋电子业务 | 30.38% | 33.19% | |
海鹰集团的海洋电子产品主要应用于海洋观测等民用及公共事业领域，同行业可比公司中，海兰信的海洋观（探）测仪器产品应用于海洋观测、测量；国睿科技和四创电子的雷达电子产品主要应用于气象观测等民用及公共事业，相关业务具有一定的可比性。2018年度和2017年度，海鹰集团海洋电子业务毛利率为30.38%和33.19%，其中，2018年毛利率与可比公司相关业务毛利率平均值接近，高于中位数；2017年毛利率与可比公司相关业务毛利率中位数和平均值基本持平。
我国在海洋信息化方面起步较晚，前几十年在海洋科技领域的投入较少，与发达国家仍存较大差距。21世纪以来，随着我国工业转型升级、发展战略性新兴产业，行业规模不断提升，海洋电子产品的竞争也日趋激励。海鹰集团海洋电子业务代理产品的定价方式为市场化定价，在代理价格的基础上增加一定比例的利润进行报价；自产产品的定价方式为参照进口同类产品进行定价。海鹰集团在海洋测绘等相关产业领域拥有关键核心技术、多项发明专利和软件著作权。
综上，海鹰集团的海洋电子业务毛利率水平具备合理性。
3、医疗电子设备业务
海鹰集团医疗电子设备业务主要为研制、生产及销售包括超声诊断系统、聚焦超声治疗系统、多功能监护仪等医疗诊断及治疗产品。报告期内，医疗电子设备业务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 医疗电子设备业务毛利率 | 28.98% | 33.52% | 34.54% |
2017年度和2018年度，医疗设备行业主要上市公司的毛利率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度毛利率 | 2017年度毛利率 |
| 300206.SZ | 理邦仪器 | 52.09% | 56.38% |
| 300633.SZ | 开立医疗 | 69.87% | 68.32% |
| 300760.SZ | 迈瑞医疗 | 71.00% | 70.46% |
| 600055.SH | 万东医疗 | 40.97% | 38.95% |
| 平均值 | 58.48% | 58.53% | |
| 中位数 | 60.98% | 62.35% | |
| 海鹰集团医疗设备业务 | 33.52% | 34.54% | |
注：迈瑞医疗为医学影像类产品板块毛利率、理邦仪器为数字超声诊断系统板块毛利率
2018年度和2017年度，海鹰集团医疗电子设备业务毛利率为33.52%和34.54%，低于同行业上市公司的平均值和中位数。
医疗电子设备行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，产品种类繁多、技术特点复杂。海鹰集团医疗电子设备板块生产的超声诊断和治疗类产品与同行业上市公司生产的医疗设备在技术路线、应用场景等方面存在一定差距。
报告期内，受制于资金不足、人才激励有限和销售能力不足等多方面的因素影响，医疗电子设备板块的业绩和规模效益尚未充分释放，部分新产品仍在进行技术设计和样机研制，尚未最终定型和实现销售收入，导致海鹰集团医疗设备业务整体毛利率较低。
4、机电设备业务
海鹰集团机电设备业务主要为研制、生产、销售轨道交通专用设备、商业智能终端和
非标专用设备等。报告期内，机电设备业务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 机电设备业务毛利率 | 22.98% | 13.43% | 15.94% |
海鹰集团机电设备产品中，轨道交通专用设备主要为轨道交通车辆制造和检修中所需的检修设备，非标专用设备包括水池检测专用设备及其他定制化产品，商业智能终端主要系根据终端运营商需求进行定制后批量生产。海鹰集团机电设备业务定制化程度较高，相关产品的毛利率受最终客户的使用需求等因素影响较大。综上，海鹰集团机电设备业务与同行业上市公司的相关业务不具有可比性。海鹰集团机电设备板块业务所处行业的集中度较低，行业内企业多为小型企业，相关产品定制化程度高，市场竞争充分，技术门槛较低。在产品定价上，机电设备业务产品根据招标内容或项目要求等要素核算项目成本以及项目报价，并通过议价最终形成合同价格。综上，海鹰集团依靠其定价策略，机电设备板块毛利率水平具备合理性。
四、标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低的原因、盈利的可持续性以及购买该标的资产的必要性
（一）标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低的原因
2017年、2018年和2019年1-9月，海鹰集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,155.97万元、2,259.39万元和3,649.47万元。报告期内，海鹰集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低主要原因如下：一方面系管理费用和研发费用等期间费用支出较高，另一方面系医疗电子设备板块子公司报告期内存在亏损所致，具体分析如下：
1、期间费用支出较高
报告期内，海鹰集团期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | 金额 | 占比营业收入 | |
| 销售费用 | 1,817.85 | 5.81% | 2,877.47 | 5.44% | 2,378.43 | 5.09% |
| 管理费用 | 4,453.62 | 14.24% | 7,632.61 | 14.43% | 7,143.25 | 15.28% |
| 研发费用 | 1,892.40 | 6.05% | 3,280.72 | 6.20% | 4,154.73 | 8.89% |
| 财务费用 | -931.08 | -2.98% | -955.30 | -1.81% | -774.05 | -1.66% |
| 合计 | 7,232.79 | 23.13% | 12,835.50 | 24.27% | 12,902.36 | 27.60% |
2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鹰集团期间费用分别为12,902.36万元、12,835.50万元和7,232.79万元，占营业收入比例分别为27.60%、24.27%和23.13%，期间费用占比相对较高。报告期内，海鹰集团的期间费用主要为管理费用和研发费用。
报告期内，海鹰集团管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,566.29 | 57.62% | 4,973.79 | 65.17% | 4,651.59 | 65.12% |
| 安全生产费用 | 316.96 | 7.12% | 377.75 | 4.95% | 374.33 | 5.24% |
| 折旧费 | 188.06 | 4.22% | 218.19 | 2.86% | 275.92 | 3.86% |
| 修理费 | 293.46 | 6.59% | 524.64 | 6.87% | 520.01 | 7.28% |
| 业务招待费 | 130.38 | 2.93% | 284.15 | 3.72% | 275.53 | 3.86% |
| 动能费 | 84.79 | 1.90% | 147.39 | 1.93% | 120.64 | 1.69% |
| 咨询费 | 91.37 | 2.05% | 38.86 | 0.51% | 11.30 | 0.16% |
| 技术服务协调费 | 52.31 | 1.17% | 65.43 | 0.86% | 12.71 | 0.18% |
| 无形资产摊销 | 90.36 | 2.03% | 112.97 | 1.48% | 147.07 | 2.06% |
| 警卫消防费 | 62.50 | 1.40% | 82.48 | 1.08% | 61.05 | 0.85% |
| 差旅费 | 152.03 | 3.41% | 190.47 | 2.50% | 178.63 | 2.50% |
| 租赁费 | 48.02 | 1.08% | 63.89 | 0.84% | 68.04 | 0.95% |
| 通讯费 | 7.15 | 0.16% | 55.43 | 0.73% | 38.29 | 0.54% |
| 物料消耗费用 | 16.64 | 0.37% | 18.30 | 0.24% | 17.94 | 0.25% |
| 办公费 | 41.04 | 0.92% | 34.91 | 0.46% | 45.47 | 0.64% |
| 聘请中介机构费 | 121.47 | 2.73% | 49.64 | 0.65% | 74.31 | 1.04% |
| 运杂费 | 21.29 | 0.48% | 38.42 | 0.50% | 43.79 | 0.61% |
| 会议费 | 7.07 | 0.16% | 13.90 | 0.18% | 53.29 | 0.75% |
| 物业费、绿化费 | 11.35 | 0.25% | 10.49 | 0.14% | 12.25 | 0.17% |
| 诉讼费 | 1.52 | 0.03% | 0.72 | 0.01% | 1.89 | 0.03% |
| 保险费 | 8.17 | 0.18% | 59.01 | 0.77% | 13.50 | 0.19% |
| 车辆费 | 4.57 | 0.10% | 3.17 | 0.04% | 1.58 | 0.02% |
| 宣传费 | 8.89 | 0.20% | 68.26 | 0.89% | 4.83 | 0.07% |
| 出国人员经费 | 8.76 | 0.20% | 26.92 | 0.35% | 47.94 | 0.67% |
| 残疾人就业保障金 | 38.53 | 0.87% | 34.06 | 0.45% | 2.18 | 0.03% |
| 计量检定费 | 17.43 | 0.39% | 23.44 | 0.31% | 17.46 | 0.24% |
| 保密专项经费 | 7.35 | 0.16% | 22.41 | 0.29% | 19.80 | 0.28% |
| 试验费 | 6.26 | 0.14% | 5.52 | 0.07% | 14.85 | 0.21% |
| 质量体系费 | 3.08 | 0.07% | 6.23 | 0.08% | 6.15 | 0.09% |
| 团体会费 | 1.77 | 0.04% | 1.71 | 0.02% | 2.22 | 0.03% |
| 其他 | 44.75 | 1.00% | 80.04 | 1.05% | 28.69 | 0.40% |
| 合计 | 4,453.62 | 100.00% | 7,632.61 | 100.00% | 7,143.25 | 100.00% |
海鹰集团管理费用主要为职工薪酬、安全生产费用、折旧费和修理费。2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鹰集团管理费用分别为7,143.25万元、7,632.61万元和4,453.62万元，占营业收入比例分别为15.28%、14.43%和14.24%。
报告期内，海鹰集团研发费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工资及劳务费 | 1,162.21 | 61.41% | 1,362.14 | 41.52% | 1,375.43 | 33.11% |
| 外协费 | 66.60 | 3.52% | 944.15 | 28.78% | 639.42 | 15.39% |
| 材料费 | 140.14 | 7.41% | 304.15 | 9.27% | 1,286.50 | 30.96% |
| 无形资产摊销 | 176.89 | 9.35% | 258.09 | 7.87% | 241.21 | 5.81% |
| 固定资产使用费 | 112.06 | 5.92% | 100.52 | 3.06% | 132.53 | 3.19% |
| 试验费 | 65.05 | 3.44% | 78.75 | 2.40% | 81.50 | 1.96% |
| 专用费 | 21.91 | 1.16% | 62.61 | 1.91% | 141.42 | 3.40% |
| 管理费 | 22.59 | 1.19% | 56.42 | 1.72% | 29.23 | 0.70% |
| 差旅费 | 16.85 | 0.89% | 47.43 | 1.45% | 18.38 | 0.44% |
| 设计费 | 84.15 | 4.45% | 38.23 | 1.17% | 153.81 | 3.70% |
| 事务费 | 11.27 | 0.60% | 19.72 | 0.60% | 8.39 | 0.20% |
| 其他 | 7.01 | 0.37% | 5.95 | 0.18% | 4.01 | 0.10% |
| 会议费 | 5.68 | 0.30% | 1.61 | 0.05% | 0.13 | 0.00% |
| 专家咨询费 | - | - | 0.94 | 0.03% | 42.79 | 1.03% |
| 合计 | 1,892.40 | 100.00% | 3,280.72 | 100.00% | 4,154.73 | 100.00% |
海鹰集团研发费用主要为工资及劳务费、外协费和材料费。2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鹰集团研发费用分别为4,154.73万元、3,280.72万元和1,892.40万元，占营业收入比例分别为8.89%、6.20%和6.05%。
2、医疗电子设备子公司亏损
海鹰集团从事医疗电子设备业务的子公司为海鹰医电和海鹰医科，报告期内，海鹰医电和海鹰医科均存在亏损情形。
海鹰医电最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年1-12月 | 2017年12月31日/2017年1-12月 |
| 资产总额 | 4,158.34 | 4,876.50 | 4,979.89 |
| 负债总额 | 3,921.33 | 3,755.67 | 3,506.53 |
| 所有者权益 | 237.01 | 1,120.82 | 1,473.36 |
| 营业收入 | 1,189.45 | 3,595.48 | 4,573.80 |
| 净利润 | -883.81 | -352.54 | 15.28 |
2018年度和2019年1-9月，海鹰医电净利润分别为-352.54万元和-883.81万元，报告期内海鹰医电出现亏损主要系2018年以来海鹰医电的部分医疗器械产品处于开发升级阶段，部分新产品仍在进行技术设计和样机研制，尚未最终定型和实现销售收入。
海鹰医科最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年1-12月 | 2017年12月31日/2017年1-12月 |
| 资产总额 | 4,684.51 | 5,282.56 | 5,649.67 |
| 负债总额 | 1,001.82 | 1,050.69 | 369.09 |
| 所有者权益 | 3,682.69 | 4,231.87 | 5,280.58 |
| 营业收入 | 47.12 | 233.87 | 61.63 |
| 净利润 | -769.18 | -1,048.71 | -999.42 |
2017年度、2018年度和2019年1-9月，海鹰医科净利润分别为-999.42万元、-1,048.71万元和-769.18万元。海鹰医科成立于2017年，作为高科技型医疗公司，仍处于初创阶段，需要持续加大研发投入和市场推广投入。海鹰医科研发的聚焦超声治疗系统等新型产品尚未实现批量销售，目前的营业收入不足以覆盖销售费用和研发费用等，因此报告期内持续亏损。
海鹰集团医疗电子板块作为海鹰集团践行军民融合战略的标杆业务，充分利用军用声呐超声技术进入民品医疗市场，具有较强的战略意义。报告期内，受制于资金不足、人才激励有限和销售渠道与能力不足等多方面的因素影响，医疗电子板块的业绩尚未释放，总体处于亏损状态。其中，在资金方面，海鹰集团作为主要依靠内生发展的国有军工企业，其持续投入和支持医疗电子业务发展的资金相对有限；在人才激励方面，海鹰集团医疗电子板块公司在体制机制的灵活性和激励力度方面与市场化经营的民营企业相比仍存在一定的劣势；在销售渠道方面，作为未上市及初创型企业，海鹰集团医疗电子产品的品牌效应和行业影响力尚未完全体现，积累的医疗资源较为有限，合作的医院和销售渠道略显单一。
（二）标的资产的盈利可持续性分析
1、军品业务盈利可持续性分析
2017年度、2018年度和2019年1-9月，军品业务毛利率分别为37.80%、35.36%和42.29%，分别实现毛利9,685.48万元、11,326.13万元和7,025.52万元。报告期内，海鹰集团军品业务盈利能力较好。综合考虑军工电子行业的良好发展前景和较高的进入壁垒，海鹰集团在行业中拥有的竞争优势，军品的定价机制以及在手订单情况，海鹰集团军品业务盈利的可持续性较强。具体如下：
（1）军工电子行业发展良好
海鹰集团军品业务主要为军用水声探测装备的研制、生产和销售，属于军工电子行业。在国防信息化的必然趋势和国家政策的大力支持下，为应对日益复杂的地缘政治形势，确保国家主权及领土完整、经济建设的顺利进行，军工电子行业将具有较为广阔的发展空间。
国防信息化是必然发展趋势。军工电子技术的水平往往体现着一个国家军队科技水平的高低，是国防信息化建设的基石，是生产制造高端武器装备的核心。水声探测装备与武器系统搭配可构建感知、处理控制、打击闭环系统，随着国防信息化的发展，其重要性不言而喻。现代战争已由机械化战争逐渐演变为信息化战争，即敌我双方在信息领域中争夺信息控制权的战争。信息化战争主要的作战对象不再是人，而是敌方的各种信息系统以及与之有关的各项设施的信息。信息化战争的主要任务演变为获取、管理、使用和控制各种信息，同时防止敌方获取和有效使用各种信息。先进的军工电子设备能够成功完成上述任务，目前，为构建全方面的国防体系，通过升级电子设备来提升战斗力已成为武器装备发展的必然趋势，我国国防事业正在朝着高科技方向发展。
国家政策大力支持军工电子行业发展。近年来，国家产业政策大力支持军工电子行业发展，为我国军工电子行业带来了广阔的发展空间。《军队建设十三五规划纲要》提出信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军
事力量体系。《十三五规划纲要》提出到2020年，基本完成国防和军队改革目标任务，基本实现机械化、信息化取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。军工电子行业发展空间广阔。21世纪以来，随着我国综合国力的提升，工业基础水平获得长足进步，水下信息系统快速发展，大幅增加了我国海军的作战实力。但由于我国起步较晚，较发达国家而言仍有一定差距。但面对日益复杂的海洋权益纠纷和国际关系，我国将越来越重视海上力量的加强以维护我国的海洋权益，军用舰艇升级换代、舰艇数量的迅速提升以及海岸反潜警戒、水下警戒装备配备数量的提升等因素均将促进水下信息系统的市场空间得到快速扩展。2009-2019年我国的国防费用增长迅速，国防支出预算年复合增长率为9.68%，但相比美国，我国国防费用还有较大差距。为保证经济建设的顺利进行、国家主权及领土完整，我国国防支出还有较大的增长空间，国防支出稳步增长是必然趋势。根据智研咨询发布的《中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，据预测，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元，增长潜力巨大。
（2）军工电子行业壁垒较高，标的资产具有较强的竞争优势
由于军工电子行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采取严格的行政许可制度，从事武器装备科研生产业务的企业必须取得相应的军品生产资质。获取该等资质需具备严格的审查条件以及经历一套严格的审查流程，对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，而且申请周期较长，对拟进入的企业形成较高的进入壁垒。
军工电子行业在销售模式上具有一定的行业特殊性，军工电子产品在供应商的选择上多在研发时期，即根据生产厂家的技术水平、供货能力等因素确定，设计定型也会综合考虑备选供应商的技术水平及供货能力，所以新进入企业会面临销售渠道方面的壁垒。同时，军工企业对配套商的选择有一整套缜密的认证程序，配套厂商通过其认证并进入其合格供应商名录有一定的难度，形成了较高的客户壁垒。
海鹰集团作为国内第一家水声探测装备研制生产单位，是国家认定的重点军品研发和生产双保骨干单位，在技术研发、市场品牌和人才梯队方面具有显著优势。
在技术研发方面，海鹰集团具备完善的水声探测装备、海洋电子仪器仪表总体设计研发、软件开发、硬件电路设计、系统集成、机械加工、总装集成以及调试、试验、测量检验条件，拥有经认证的军工质量体系、军品承制资格和生产许可证以及保密资质，在水声探测、海洋测绘等相关产业领域拥有关键核心技术、多项发明专利和软件著作权。海鹰集团近年来先后承担了中国人民解放军海军装备部、国防科工局、中央军事委员会装备发展
部、中船集团等数百项型号研制、预先研究等项目，主编或参编了多项行业或国家标准，取得了多项军工重大科技成果，获得了多项国防科技进步奖项。在市场品牌方面，海鹰集团始建于1958年，是国内第一家水声探测装备研制生产单位，研发、设计并制造了国内第一代自主研发水声探测装备，品牌优势明显。在人才梯队方面，海鹰集团具有丰富的专业人才储备，拥有多位享受国务院特殊津贴专家、国防突出贡献中青年专家以及研究员级高级工程师。此外，海鹰集团特聘两院院士3人，并设立了院士工作站。
（3）军品业务由军方审价，毛利率较为稳定
海鹰集团军品由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一定比例的利润两部分组成。上述定价模式确保了海鹰集团军品业务保持稳定的盈利水平。
（4）军品在手订单较为充足，盈利持续性较强
作为水声探测装备领域的重点保军单位，海鹰集团军品业务在手订单较为充足。截至2019年9月30日，海鹰集团军品在手订单3.9亿元，其中0.17亿元在手订单预计在2019年底前交付，1.13亿元在手订单预计在2020年交付，2.6亿元在手订单预计在2020年之后交付。
2、民品业务盈利可持续性分析
（1）报告期内，民品业务盈利能力较差
报告期内，海鹰集团民品业务毛利率和实现毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 海洋电子设备 | 1,257.13 | 27.84% | 1,644.52 | 30.38% | 1,658.68 | 33.19% |
| 医疗电子设备 | 353.53 | 28.98% | 869.73 | 33.52% | 1,004.73 | 34.54% |
| 机电设备及其他 | 1,842.89 | 22.98% | 1,600.75 | 13.43% | 1,916.49 | 15.94% |
报告期内，前述三大民品业务板块对应的主要下属子公司实现利润情况如下：
| 子公司 | 业务板块 | 净利润 | ||
| 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 海鹰加科 | 海洋电子设备 | 521.71 | 242.04 | 411.38 |
| 海鹰医电 | 医疗电子设备 | -883.81 | -352.54 | 15.28 |
| 海鹰医科 | 医疗电子设备 | -769.18 | -1,048.71 | -999.42 |
| 海鹰工程装备 | 机电设备及其他 | 754.74 | 363.69 | 454.70 |
报告期内，医疗电子设备业务持续亏损，海洋电子设备业务和机电设备业务盈利能力不强，民品业务的综合盈利能力较差。
（2）医疗电子业务盈利可持续性分析
报告期内，受制于资金不足、人才激励有限和销售渠道、能力不足等多方面的因素影响，医疗电子板块的业绩尚未释放，总体处于亏损状态。鉴于医疗设备行业是一个市场广阔、需求稳定的行业，海鹰集团医疗电子业务具有一定的产品和技术优势，未来随着海鹰集团和上市公司资金的持续投入，混合所有制改革和股权激励的不断推进，市场资源和品牌效应的进一步提升，医疗电子业务预期能够持续盈利。具体分析如下：
A、医疗设备行业发展良好
医疗设备的发展程度已成为衡量一个国家科技水平和国民现代化水平的重要指标，医疗设备行业已成为现代临床医疗、疾病防控、公共卫生和健康保障体系中最重要的组成部分之一，并形成了一个市场广阔、需求稳定的行业。以中国为代表的亚太地区医疗器械市场目前是世界上最具潜力的医疗器械市场，年平均复合增长率高于全球平均水平，占全球医疗器械市场份额显著提升。
在国家政策的大力支持下，鼓励医疗器械国产化创新及进口替代。同时，受益于经济水平的发展，我国居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，健康需求不断增加，医疗器械产品需求持续增长，中国医疗器械市场迎来了巨大的发展机遇。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》数据显示，2014-2018年中国医疗器械市场保持高速增长态势。截止2018年12月31日，中国医疗器械市场规模约为5,304亿元，相较2017年的4,425亿元增长19.86%，预测2019年我国医疗器械行业市场规模将达6,450亿元。据Signify Research数据显示，2016年我国超声医学影像设备市场规模为28,449台/套，至2022年预计增长至60,376台/套，年复合增长率高达13.40%。
B、医疗设备市场竞争充分，标的资产具有一定的竞争优势
在医疗设备方面，我国医疗器械产业虽然经过数十年的发展获得了一定的进步，但是产业中中小企业所占比重过多，我国医疗器械产业的集中化水平较低。海鹰集团作为国内最早专业从事超声类产品研制的高科技企业，通过多年技术积累形成技术先发优势，并且基于军品技术形成产品领先优势，相关产品的超声聚焦精度和临床安全性均获得业内认
可。海鹰医科致力于成为集超声诊断、治疗于一体的医用超声设备专业制造商，其研发的聚焦超声治疗系统采用最新发展的肿瘤治疗技术，在声场控制、多自由度精密扫描、三维重建和治疗热积累均化等方面具有先进性。海鹰集团建有以医学超声为核心技术，以超声诊断和超声治疗设备研究为重点发展方向的医学超声工程技术研究中心，具有中高端彩超、超声治疗类设备和各类高密度宽频带超声换能器的持续开发设计和产业化能力。目前核心研发团队共有22人，有研究员高级工程师2名，高级工程师3名，有承担国家火炬计划、国家重点研发计划、国防科工局、省重点研发计划等重点项目的经验，2项成果荣获中国仪器仪表学会优秀产品奖。C、本次重组完成后，海鹰集团和上市公司将持续投入资金本次重组完成后，海鹰集团将合理利用现有资金和上市公司的平台效应，加大对医疗电子业务的资本投入，确保医疗业务子公司一方面能够持续进行技术和产品研发，另一方面在完成产品研发后具备迅速扩大生产规模、实现规模效益的能力。本次重组的募投项目将分别向海鹰医科和海鹰医电投入17,556.00万元和7,567.68万元，其中拟以本次重组配套募集资金分别投入861.00万元和4,875.17万元。
D、推进混合所有制改革和股权激励目前，海鹰医科已推行混合所有制改革，5位核心骨干成员合计持有海鹰医科6.46%的股权。混合所有制改革建立了股东与核心经营团队之间的利益共享、风险共担机制，起到了较好的激励约束作用，有效激发核心骨干的积极性。海鹰集团未来将持续推行医疗电子板块及其他民品业务的混合所有制改革，进一步强化人才激励措施，增加对于高端人才的吸引力，稳定和发展人才梯队。海鹰集团注入中船科技后，将获得股票期权、限制性股票等更多的股权激励方式，可以对主要管理人员和核心技术人员进行股权激励，进一步提升核心管理人员和技术人员的工作积极性和工作效率。E、践行发展规划，提升品牌效应本次重组完成后，海鹰集团医疗电子业务将充分利用上市公司的平台效应，践行发展规划，提升品牌效应，拓宽销售渠道。具体来看，海鹰医电未来将对智能化超声诊断系统产品进行研制、生产及销售，开发中高端彩超、掌上彩超、人工智能等辅助诊断产品，向中高端化、小型化、智能化发展，在加大县、乡级市场营销力度的同时积极拓展国外市场，提高国外销售份额，推动军民融合战略的实施；海鹰医科计划加快模式变革和品牌建设，稳妥推进治疗中心建设布局，不断积累医疗资源和品牌效应，树立海鹰品牌，尽快形成大医院格局，打开超声治疗市场，
力争进入行业第一梯队。
（3）其他民品业务盈利可持续性分析
报告期内，海洋电子设备业务和机电设备业务具有一定的盈利能力。考虑到海鹰集团海洋电子设备业务和机电设备业务在细分行业具有相对竞争优势，海鹰集团已对上述业务制定了清晰的发展规划，未来在本次重组完成后，中船集团和上市公司将进一步支持海鹰集团民品业务的发展，上述业务预计将实现较快发展，盈利能力进一步提升。具体如下：
A、市场竞争充分，标的资产具有一定的竞争优势
在机电设备方面，海鹰集团主要生产轨道交通配套设备、商业智能终端和非标专用设备等，相关产品定制化程度高，行业集中度较低，行业内企业多为小型企业。本次重组完成后，依靠上市公司的综合研发能力及技术支撑，海鹰集团在其专用设备制造的设计技术能力相对于其他一些小型的设备制造企业将得到进一步提升。
在海洋电子设备方面，海鹰集团作为国内首批军民融合先进单位和军转民全国先进单位，其基于军品业务积累的核心技术在海洋探测领域有着广泛的应用前景，已有部分自主研发生产的测深仪、测速仪及多波束产品接近或达到国际领先水平。海鹰集团凭借精湛的水声技术、完善的功能设计、稳定可靠的性能和良好的技术服务与各类下游客户建立了深度合作关系，具备较好的市场声誉。
B、采用市场化定价，具备一定的毛利水平
海鹰集团民品业务主要采用市场化定价策略，具体来看：海洋电子业务进口代理产品的定价方式为在代理价格的基础上增加一定比例的利润进行报价，自产产品的定价方式为参照进口同类产品进行定价；机电设备业务产品的定价方式为根据招标内容或项目要求等要素核算项目成本以及项目报价，并通过议价最终形成合同价格。上述定价策略能够确保民品业务具备一定的毛利水平。
C、在手订单较为充足，未来发展规划清晰
截至2019年9月30日，海鹰集团海洋电子产品在手订单为3,515.48万元（含税），预计于2019年内交付，确定性较高的意向订单1,500万元（含税），预计于2020年一季度交付。截至2019年9月30日，海鹰集团机电设备产品在手订单为2,072.19万元（含税），其中1,681.19万元预计于2019年内交付，391万元预计于2020年内交付。
海鹰集团海洋电子板块未来将继续坚持军民融合定位，打造海洋环境探测产业链。在进一步巩固进口代理业务的同时，不断加大研发投入，争取自主研发的浅水多波束测深仪等产品实现批量销售。在市场营销方面，打造一支稳定、高效、精干的营销团队，稳固国
内外市场，开发网络销售模式，优化代理商和经销商管理。海鹰集团机电装备板块未来将继续坚持以机电业务为核心的多元化发展路径，加强对外合作，加快产品系列化研发和产业化步伐，继续创新运营模式，尽快成为机电设备的专业制造商和集成商。
3、增强盈利可持续的具体措施
为进一步提高标的资产盈利能力，海鹰集团将采取如下措施：
（1）持续优化技术水平，确保军品业务稳定发展
海鹰集团将坚持“以军为本、军民融合、创新驱动、军强民优”的发展理念，不断加大军品研发投入，加强预研工作，继续坚持自主创新与“产、学、研、用”相结合的技术创新道路，引进高层次人才，发挥好院士工作站的作用，实现创新能力的再提升。海鹰集团将持续提高和优化军品核心技术，在确保满足传统水声探测装备国防军工任务要求的同时，着力研究和开发海底观测网、水下安防设备和水下无人装备等新型军、民用产品，在中船集团的统一协调和大力支持下，进一步推进军品业务稳定发展和新环境下国防军工任务的落实。
（2）优化机制体制，积极开拓民品业务市场
海鹰集团注入中船科技后，将获得股票期权、限制性股票等更多的股权激励方式，可以对主要管理人员和核心技术人员进行股权激励，进一步提升核心管理人员和技术人员的工作积极性和工作效率。
另一方面，在本次重组完成后，海鹰集团将合理利用现有资金和上市公司的平台效应，加大对下属民品业务子公司的资本投入，确保民品业务子公司在完成产品研发后迅速扩大生产规模、拓展市场，实现规模效益，提升综合竞争力。
（3）规范公司治理，加强成本和费用管控
海鹰集团将参照上市公司的治理要求和各项规章制度，逐步建立科学、规范的公司治理结构，加强财务方面的内控建设和管理，以提高整体的财务合规性和资金运用效率。在完成厂区搬迁后，实时采用先进的现代化办公系统和软件管理体系，提升公司各项管理水平，不断优化各项成本和费用支出管理。
（三）上市公司收购海鹰集团的必要性
1、积极推动打造高科技、新产业多元化上市平台
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018--2050）》提出到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的重要方面和业务发展的重要推进力量，同时也是中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的重点方向，必须做大做强做优。中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台。本次重组前，中船科技主要业务系以全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主；本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业，产品技术性较强，具有一定的市场地位与市场规模。本次交易符合中船集团对中船科技高科技、新产业多元化发展以及军民融合等战略布局，有利于上市公司完善应用产业链，通过业务多元化提升抗风险能力，进一步做大做强做优国有资本。
2、提升上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值
根据《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》，上市公司的发展使命为：“在中船集团的多元化战略发展、产业结构调整等重大举措中发挥重要作用，助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型海洋装备集团。公司将做好产业布局、多元发展，不断做强做大，以符合时代发展要求、促进公司与社会和谐共进的发展方向，建设成为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，成为中船集团多元产业发展的新引擎”。到2025年，上市公司全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理公司。
本次重组拟注入标的公司产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪器、医疗设备与机电设备等民品，覆盖国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业领域，既符合上市公司的发展使命，又与上市公司原有主营业务在战略定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
根据上市公司2018年度和2019年1-9月财务数据以及2018年度和2019年1-9月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 882,585.98 | 1,128,476.10 | 27.86% | 1,052,762.54 | 1,240,425.92 | 17.83% |
| 负债合计 | 488,676.61 | 562,409.50 | 15.09% | 631,305.72 | 718,495.09 | 13.81% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 381,653.29 | 552,252.51 | 44.70% | 371,826.23 | 470,518.51 | 26.54% |
| 营业收入 | 195,482.81 | 226,568.18 | 15.90% | 326,437.31 | 367,721.41 | 12.65% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,082.24 | 15,320.40 | 151.89% | 6,542.74 | 17,023.65 | 160.19% |
| 净资产收益率 | 1.60% | 2.92% | 82.50% | 1.78% | 3.70% | 107.87% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.15 | 81.84% | 0.09 | 0.17 | 85.56% |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.04 | - | -0.11 | -0.05 | - |
3、践行上市公司发展战略，推动军民融合深度发展
上市公司以中船集团的战略目标为指导，提出以军民融合为主线，多元产业同发展的产业布局。上市公司将着力布局舰船海洋工程装备、军用高科技装备产业，为集团“打造军工为核心、军民深度融合的海洋装备主体”，做强做优做大海洋装备业务的目标提供有力支撑。但截至目前，上市公司推动军民融合深度发展的目标尚在推进中。
海鹰集团作为国内第一家水声探测装备研制生产单位，是国家认定的重点军品研发和生产双保骨干单位，坚持“以军为本，军民融合”发展理念。海鹰集团充分利用历史积累的军用技术推动其在超声诊断领域不断推陈出新，开拓医疗电子、海洋电子及机电设备等领域，是国内军民融合标杆企业。
通过本次重组，上市公司将践行国家军民融合战略，阶段性实现推动军用融合深度发展的目标。海鹰集团的医疗设备业务能够通过本次重组，借助上市公司的融资能力和平台效应，解决军品融合发展过程中的资金瓶颈、品牌效应等问题，实现跨越式发展，进一步推动军民融合业务在更高层次、更广范围、更深程度上的可持续发展。
4、发挥协同效应
本次重组完成后，海鹰集团在上市公司的统一管理下，与上市公司体内资产进行相关资源、渠道、技术等方面进行优化整合，有利于上市公司打造高科技、新产业的多元化发展平台，符合中船集团《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》的发展使命，有助于海鹰集团与上市公司形成战略定位协同、资源协同、技术协同、渠道协同以及管理协同
等，有利于进一步提升上市公司盈利能力与综合竞争力，做大做强国有资本。
（1）战略定位协同
通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》的发展使命，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。
（2）资源协同
本次重组标的海鹰集团产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业，上市公司服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。海鹰集团客户群体所处行业与上市公司下游客户所处行业有一定重合，且对于上市公司原有下游客户行业有一定的拓展，与此同时，海鹰集团亦可以借助上市公司产业平台，进一步发展主营业务，提高产品市场占有率。
本次交易有助于上市公司增强原有行业领域业务渠道拓展、信息网络建设和客户维护，并对上市公司新领域客户开发、项目信息搜集、业务跟踪以及行业前沿动态关注有一定支持与协同，有助于上市公司进一步拓展工程咨询类业务。
（3）技术协同
上市公司全资子公司中船九院业务范围覆盖工程建设产业链，其中工程设计咨询、产业研究、项目管理等业务除了要求中船九院具备工程建设的基础能力外，还需对客户生产经营流程、所处行业情况、核心技术的发展等有深度了解。中船九院项目类型涵盖船舶制造、海洋工程、水工工程、医疗服务、工程设备等行业，均具有一定门槛，要求中船九院了解和熟悉相关行业的技术水平、生产经营流程。
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业。海鹰集团在相关领域的技术积累和行业经验，有利于提升上市公司整体业务技术水平，并为中船九院开展海洋工程、水工工程、医疗服务以及工程设备等行业的咨询、产业研究、项目管理服务提供技术支持。
（4）渠道协同
海鹰集团目前已经积累较为丰富的客户资源，涉及国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业。中船九院的客户群体与海鹰集团的客户群体有一定的重合。因此，海鹰集团能为中船九院在同客户群体以及同行业内的工程总承包、工程咨询、产业研究等业务开展形成销售协同。本次重组完成后，在上市公司的统一安排下，相关渠道会进行相应整合，提升客户开发能力与粘性，进一步提升盈利能力。
（5）管理协同
本次重组完成后，中船九院与海鹰集团在上市公司的统一管理下，通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合等，将带来管理协同效应的有效发挥。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、2019年1-9月，海鹰集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较于2017年和2018年均大幅增长，与历史数据相比，2019年海鹰集团不存在业绩下滑、业务规模萎缩情形。
2、海鹰集团军品销售模式主要为直销；民品销售模式包括直销和经销，以直销为主。军品和民品均不存在销售返利。
3、选取的同行业可比上市公司总体具有可比性，海鹰集团整体毛利率水平和各业务板块毛利率水平均具有合理性。
4、报告期内，海鹰集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低主要系期间费用支出较高和医疗电子板块业务亏损所致。海鹰集团未来盈利具备可持续性，本次重组购买海鹰集团具有必要性。
9.申请文件显示，1）标的资产2018年为参股子公司中船海洋探测技术研究院有限公司（以下简称海洋探测院）垫付土地出让金，期末余额为8,851.13万元。上述垫付资金于2019年3月收回。2）海洋探测院为标的资产控股股东中船电子科技有限公司主要的一级子公司。请你公司补充披露：1）上述垫付款的形成原因、相关协议内容，是否履行了必要的审议程序，是否符合标的资产内控要求，并进一步说明标的资产内部管理的有效性，收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
上市公司答复：
一、上述垫付款的形成原因
（一）上述垫付款的形成背景及原因
2015年1月，中船集团与无锡市政府签署了《中国船舶海洋探测技术产业园合作框架协议》，中国船舶海洋探测技术产业园正式落户无锡。该产业园总规划面积565亩，其中工业用地约528亩，科研用地约37亩。其中，中国船舶海洋探测技术产业园一期项目科研项目用地约37亩，工业项目用地142亩（即48亩、67亩和27亩三块工业地块，以下简称“三地块”）。2015年4月，“中船海洋探测技术研究院有限公司”（以下简称“海洋探测院”）经国家工商总局名称核准，正式在无锡新区注册，并作为中国船舶海洋探测技术产业园一期项目用地的建设主体。根据海鹰集团后续业务规划及整体搬迁和生产经营扩张的需要，2017年1月3日，海鹰集团与海洋探测院签署《关于海洋探测园区开展建设的备忘录》，根据备忘录约定，海洋探测院将其在无锡市海洋探测园区取得的三地块及地上房屋和建筑物拟未来以租赁或转让的方式交由海鹰集团使用。此外，鉴于海洋探测院因其研发中心大楼建设开支较大出现资金短缺，为短期暂时性解决上述三地块建设的资金问题，海鹰集团决定将部分相关开支款项先行垫付给海洋探测院。因此，双方于2017年1月7日在《关于海洋探测园区开展建设的备忘录》的基础上签署了《借款协议》。
（二）海鹰集团与海洋探测院签署的借款协议情况
2017年1月6日，海鹰集团召开董事会审议通过海鹰集团和海洋探测院签署《借款协议》。《借款协议》主要条款如下：
1、该协议基于双方所签署的《关于海洋探测园区开展建设的备忘录》；
2、借款金额：自借款协议签署之日至2019年3月31日止，海洋探测院向海鹰集团借款累计不超过1.1亿元，该借款可根据建设项目开展的进度，分期分批到位；
3、借款用途：该借款仅限用于为海洋探测院后续拟以租赁或转让方式提供给海鹰集团使用的产业园区地块所涉土地款和相关厂房的建设费用；
4、借款期限：海洋探测院承诺2019年3月31日前完成所有借款的偿付；
5、借款利息：由于海洋探测院投资建设的产业园地块系后续待建设完毕后，拟以租
赁或转让方式给海鹰集团使用，故相关借款不收取利息。截至2019年3月18日，海鹰集团向海洋探测院累计发生的借款约1.05亿元，由此形成了海鹰集团为海洋探测院垫付土地出让金。截至2019年3月31日，海洋探测院已将向海鹰集团的所有借款偿还完毕。
二、履行的审议程序及是否符合标的资产内控要求的说明
（一）海鹰集团内控制度所要求审批程序
根据海鹰集团的《资金管理办法》（海鹰司〔2016〕财字179号）规定，超过50万以上的大额资金的调动使用，应报“三重一大”决策程序通过后方可实施。根据海鹰集团的《内部控制手册（2018版）》，“三重一大”事项决策需通过董事会（必要时）审议通过后方可执行。海鹰集团的垫付土地出让金达到《资金管理办法》所规定的大额资金调动额度，需要履行“三重一大”决策程序。根据《海鹰企业集团有限责任公司董事会议事规则》，董事会讨论决定事项包括公司5,000万元以上的资金运作与使用。
综上，海鹰集团向海洋探测院上述借款事项需经由公司董事会审议通过。
（二）海鹰集团向海洋探测院借款事宜已履行的程序
海鹰集团已根据上述管理制度的要求履行了董事会流程，符合公司内控制度要求。
2017年1月6日，海鹰集团召开董事会审议通过海鹰集团和海洋探测院签署《借款协议》的决议。
三、标的资产内部管理的有效性及收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施
（一）海鹰集团内部控制有效性
海鹰集团已按照有关法律、法规的要求，结合中船集团管理框架下以及公司自身实际情况，制定了较为完善的公司治理制度以及内控制度手册，涵盖了组织架构、子公司管控、生产管理、信息与沟通、内部监督审计等24个一级内控流程以及59个二级内控流程，共同搭建了海鹰集团内部控制的基础体系平台。海鹰集团的主要内控管理制度如下：
| 序号 | 名称 |
| 1 | 全面预算管理办法 |
| 2 | 债务融资管理办法 |
| 3 | 会计档案管理办法 |
| 4 | 资金管理办法 |
| 5 | 现金、银行存款管理制度 |
| 6 | 资金集中管理办法(试行) |
| 7 | 军品（含劳务）销售开票补充办法 |
| 8 | 票据管理办法 |
| 9 | 财产清查制度 |
| 10 | 成本期间费用核算规程 |
| 11 | 应收账款管理规定 |
| 12 | 财务会计管理规定 |
| 13 | 财务会计分析制度 |
| 14 | 税务核算管理办法 |
| 15 | 会计电算化管理制度 |
| 16 | 会计内部稽核制度 |
| 17 | 海鹰企业集团有限责任公司经济合同管理规定 |
| 18 | 海鹰企业集团有限责任公司担保管理办法 |
| 19 | 科研经费会计核算方法 |
| 20 | 会计核算办法 |
| 21 | 内部审计工作管理办法（标） |
| 22 | 经济责任人经济责任审计管理规定（标） |
| 23 | 会计人员管理制度 |
| 24 | 质量成本管理实施细则 |
| 25 | 质量成本核算、统计实施办法（暂行） |
| 26 | 质量成本管理程序 |
| 27 | 海鹰企业集团违规经营投资责任追究办法（试行） |
海鹰集团严格遵守公司相关内部控制制度，海鹰集团审计部在报告期内每年均出具了《海鹰企业集团有限责任公司内部控制的自我评价报告》以反映公司内部控制制度的建设和运行情况，并就发现的内部控制问题及时进行了整改。
（二）上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施
上市公司持续强化自身内控管理体系，在研究与开发、成本管理、销售业务、资金活动、采购业务、担保业务、生产管理、“三重一大”、对外投资等多方面建立了内控管理制度并得到有效执行。
本次海鹰集团进入上市公司后，上市公司将通过优化资源配置，提升运营管理，加强
内控管理等方式，尽快实现标的资产的整合。与此同时，上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：
1、标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
2、标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关联交易管理制度》的有关规定。
3、上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
此外，随着经营规模的不断扩大，上市公司将持续对内控管理体系进行完善，在日常经营管理过程中查漏补缺，以支撑上市公司的快速发展。
四、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》以及重组管理办法等相关规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
上述海鹰集团垫付款项已于本次重组基准日前收回，截至本核查意见出具之日，不存在新增资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、海鹰集团向海洋探测院垫付土地出让金事项系生产经营所需，相关资金垫付已履行了必要审议程序，符合海鹰集团内控制度的相关要求。海鹰集团已按照有关法律、法规的要求，结合中船集团管理框架下以及公司自身实际情况，制定了较为完善的公司治理制度以及内控制度手册。报告期内，海鹰集团严格遵守公司相关内部控制制度。
2、海鹰集团前述垫付款项已于2019年3月31日前收回，截至本回复报告出具日，不存在新增资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
11.申请文件显示，1）报告期客户集中度较高，2017年至2019年1-3月各期前五大客户销售收入占比分别为49.9%、67.9%和51.17%，主要集中在中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位、中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位（以下简称中船重工集团）、橙果信息技术有限公司及客户1。2）中船重工集团也为标的资产2017年、2018年前五大供应商。请你公司补充披露：1）标的资产对报告期内前五大客户销售的具体情况。2）标的资产对客户集中度较高风险的具体措施，是否存在对部分客户过度依赖的情形。3）核查说明中船重工集团既是标的资产前五大供应商又是前五大客户的原因，其与标的资产发生购销业务的基本情况、会计处理情况、交易公允性与必要性；并进一步排查标的资产是否存在其他主要客户与供应商重叠情形，若存在，请补充披露交易主体名称、购销金额、交易内容、购销客户为同一主体的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。上市公司答复：
一、标的资产对报告期内前五大客户销售的具体情况
报告期内，海鹰集团对报告期内前五大客户销售的具体情况如下：
| 报告期 | 客户名称 | 销售总额 | 占当期营业收入的比例 |
| 2019年1-9月 | 中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位 | 13,191.53 | 42.18% |
| 中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位 | 1,627.67 | 5.20% | |
| 客户1 | 855.00 | 2.73% | |
| 北京中科海讯数字科技股份有限公司 | 566.04 | 1.81% | |
| 深圳市踢踢电子有限公司 | 561.00 | 1.79% | |
| 合计 | 16,801.24 | 53.72% | |
| 2018年度 | 中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位 | 17,693.11 | 33.46% |
| 中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位 | 9,109.81 | 17.23% | |
| 客户1 | 4,485.00 | 8.48% | |
| 橙果信息技术有限公司 | 2,862.81 | 5.41% | |
| 中国科学院声学研究所 | 1,758.93 | 3.33% | |
| 合计 | 35,909.66 | 67.90% | |
| 2017年度 | 中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位 | 9,814.37 | 20.99% |
| 中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位 | 8,683.16 | 18.57% |
| 报告期 | 客户名称 | 销售总额 | 占当期营业收入的比例 |
| 橙果信息技术有限公司 | 1,982.71 | 4.24% |
| 客户1 | 1,491.72 | 3.19% |
| 中铁工程设计院有限公司 | 1,358.57 | 2.91% |
| 合计 | 23,330.53 | 49.90% |
报告期内海鹰集团向前五大客户的具体销售产品情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品概况 |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位 | 海鹰集团向该客户的总装单位销售水声探测装备和关联单位销售其他产品 |
| 2 | 中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位 | 海鹰集团向该客户的总装单位销售水声探测装备，向其他科研单位销售水声探测装备、水声备件和提供水声劳务等；子公司海鹰工程装备对中国船舶重工集团有限公司下属成员单位提供造波机、高速拖曳智能测试系统等机械系统加工及制作服务 |
| 3 | 客户1 | 水声探测装备或提供水声劳务 |
| 4 | 中国科学院声学研究所 | 水声探测装备或提供水声劳务 |
| 5 | 橙果信息技术有限公司 | 子公司海鹰工程装备生产商业智能终端 |
| 6 | 中铁华铁工程设计集团有限公司 | 子公司海鹰工程装备提供轨道交通配套设备的制造 |
| 7 | 中铁工程设计院有限公司 | 子公司海鹰工程装备提供轨道交通配套设备的制造 |
| 8 | 深圳市踢踢电子有限公司 | 水声备件 |
| 9 | 北京中科海讯数字科技股份有限公司 | 委托研发服务 |
二、标的资产对客户集中度较高风险的具体措施，及就是否存在对部分客户过度依赖的情形的说明
我国国防工业发展过程中，逐步形成了具有军工不可分割特点的产业配套体系，这是我国国防安全发展的重要保障。军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对固化，军工配套体系产业链具有着显著的不可分割性。
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。
海鹰集团的军品产品主要用于军船，而我国军船主要由中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位及中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位生产，因此海鹰集团的客户集
中度较高。
（一）标的资产对客户集中度较高风险的具体措施
1、保持老客户稳定合作
在保持老客户稳定合作方面，海鹰集团将进一步巩固与中船集团及下属成员单位、中船重工集团及下属成员单位、橙果信息技术有限公司及客户1之间的业务关系。
2、进一步丰富客户结构，增强议价能力
未来随着经营规模扩大、融资渠道增多，海鹰集团将进一步丰富客户结构，与更多业内具有较强实力的客户进行战略合作，合理控制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证在客户端形成较强的议价能力。
3、积极拓展其他业务领域
报告期内，上述客户均为水声领域客户及工程设备领域客户。海鹰集团正积极发展海洋探测、医疗电子、机电设备板块领域业务。
在海洋电子板块，海鹰集团将逐步增加高端研发人员、市场营销和推广人员、以及综合管理人员，争取自主研发的多波束测深仪实现批量销售，提升公司在海洋探测领域业务规模。在机电设备板块，海鹰集团将积极拓展产品种类，提升产能与投入产出比，利用产出效益不断扩大规模。在医疗电子领域，海鹰集团积极拓展产品市场渠道，挖掘新客户。
（二）是否存在对部分客户过度依赖的情形的说明
报告期内海鹰集团对中船集团及下属成员单位、中船重工集团及下属成员单位、橙果信息技术有限公司及客户1的营业收入按照明细分拆后具体情况如下：
| 报告期 | 客户名称 | 子公司 | 销售总额（万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 2019年1-9月 | 中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位 | 中船桂江造船有限公司 | 5,136.00 | 16.42% |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 2,565.00 | 8.20% | ||
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 2,573.53 | 8.23% | ||
| 中国船舶工业系统工程研究院 | 2,648.81 | 8.47% | ||
| 中国船舶工业集团有限公司及其他下属成员单位 | 268.19 | 0.86% |
| 小计 | 13,191.53 | 42.18% | ||
| 客户1 | - | 855.00 | 2.73% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位 | 中国船舶重工集团公司七二六研究所 | 120.76 | 0.39% | |
| 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 | 467.02 | 1.49% | ||
| 中船重工物资贸易集团海南有限公司 | 20.67 | 0.07% | ||
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 274.50 | 0.88% | ||
| 中国船舶重工集团公司第七〇二所 | 738.27 | 2.36% | ||
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 6.45 | 0.02% | ||
| 小计 | 1,627.67 | 5.20% | ||
| 2018年 | 中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 5,136.00 | 9.71% |
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 4,527.00 | 8.56% | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 4,275.00 | 8.08% | ||
| 中船桂江造船有限公司 | 3,282.00 | 6.21% | ||
| 中国船舶工业集团有限公司及其他下属成员单位 | 473.11 | 0.89% | ||
| 小计 | 17,693.11 | 33.46% | ||
| 客户1 | - | 4,485.00 | 8.48% | |
| 橙果信息技术有限公司 | - | 2,862.81 | 5.41% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位 | 武昌船舶重工集团有限公司 | 6,417.00 | 12.13% | |
| 无锡东方海洋测试设备有限公司 | 1,430.59 | 2.71% | ||
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 816.59 | 1.54% | ||
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 445.63 | 0.84% | ||
| 小计 | 9,109.81 | 17.23% | ||
| 2017年 | 中国船舶工业集团有限公司及下属成员单位 | 江南造船(集团)有限责任公司 | 5,136.00 | 10.99% |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 4,295.00 | 9.19% |
| 中国船舶工业集团有限公司及其他下属成员单位 | 383.37 | 0.82% | |
| 小计 | 9,814.37 | 20.99% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及下属成员单位 | 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 | 1,982.40 | 4.24% |
| 武昌船舶重工集团有限公司 | 1,962.00 | 4.20% | |
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 1,426.78 | 3.05% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 3,311.98 | 7.08% | |
| 小计 | 8,683.16 | 18.57% | |
| 橙果信息技术有限公司 | - | 1,982.71 | 4.24% |
| 客户1 | - | 1,491.72 | 3.19% |
在对重要客户的收入根据子公司进行拆分后，海鹰集团在报告期内对单一客户的营业收入占当期营业收入的比例均未超过20%，不存在对部分客户过度依赖的情形。
三、中船重工集团既是标的资产前五大供应商又是前五大客户的原因，及其与标的资产发生购销业务的基本情况、会计处理情况、交易公允性与必要性
（一）海鹰集团向中船重工集团及下属成员单位销售情况
1、销售情况
报告期内，海鹰集团对中船重工集团及下属成员单位的销售主要包括向总装单位销售水声装备产品，向其他科研单位销售水声装备产品、水声备件和提供水声劳务等，子公司海鹰工程装备对中国船舶重工集团有限公司下属成员单位提供造波机、高速拖曳智能测试系统等机械系统加工及制作服务，具体如下：
| 报告期 | 客户名称 | 销售内容 | 销售总额（万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 2019年1-9月 | 中国船舶重工集团公司七二六研究所 | 水声劳务及水声备件 | 120.76 | 0.39% |
| 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 | 机械加工产品 | 467.02 | 1.49% | |
| 中船重工物资贸易集团海南有限公司 | 机械加工产品 | 20.67 | 0.07% | |
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 机械加工产品 | 274.50 | 0.88% | |
| 中国船舶重工集团公司第七〇二所 | 加工修理修配 | 738.27 | 2.36% |
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 机械加工产品 | 6.45 | 0.02% | |
| 合计 | 1,627.67 | 5.20% | ||
| 2018年度 | 武昌船舶重工集团有限公司 | 水声探测装备 | 6,417.00 | 12.13% |
| 无锡东方海洋测试设备有限公司 | 机械加工产品 | 1,430.59 | 2.71% | |
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 水声产品及水声劳务等 | 816.59 | 1.54% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 水声探测装备、水声劳务、水声备件、机械加工产品等 | 445.63 | 0.84% | |
| 合计 | 9,109.81 | 17.23% | ||
| 2017年度 | 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所 | 水声探测装备 | 1,982.40 | 4.24% |
| 武昌船舶重工集团有限公司 | 水声探测装备 | 1,962.00 | 4.20% | |
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 水声探测装备及水声劳务等 | 1,426.78 | 3.05% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 水声探测装备、水声劳务、水声备件、机械加工产品等 | 3,311.98 | 7.08% | |
| 合计 | 8,683.16 | 18.57% |
2、交易公允性及必要性
（1）交易公允性分析
A、军品业务定价公允性海鹰集团根据军方下达的任务和计划，向中船重工集团所属的军工总装单位和研究院所向销售水声探测装备或水声探测劳务服务等军品，军品销售价格由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一定比例的利润两部分组成，上述定价过程保证了军品业务的交易公允性。
B、民品业务定价公允性海鹰集团向中船重工集团及下属单位销售的民品主要为机械加工产品，在产品定价上，机电设备业务产品根据招标内容或项目要求等要素核算项目成本以及项目报价，并通过议价最终形成合同价格，上述定价过程保证了民品业务的交易公允性。
（2）交易必要性
A、军品业务的交易必要性从整个军工行业来看国家对军品施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、用途等各有侧重。
从军品供应模式方面来看，应在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等多个方面取得军方认可，并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段，前述相应军品项目经军方设计定型后，由供应单位向总装单位供应相关配套产品，经军方认可后，即可成为总装单位的合格供应商。军方单位对其采购一般具有一定的延续性，不会轻易更改。此外，一旦武器装备列入了国家的采购计划，在装备的寿命周期内，军方将对其进行持续采购，并依靠供应商进行后期维护，其后续改进型产品也主要依靠原供应商进行研制和生产。海鹰集团是国内第一家从事水声探测装备研制生产企业，在水声探测领域拥有丰富的技术积累，海鹰集团根据军方采购计划向中船重工集团及下属成员单位销售军品业务相关的水声探测装备或水声劳务符合军品供应需求，具有其交易必要性。B、民品业务的交易必要性海鹰集团向中船重工集团及下属单位销售的民品主要为机械加工产品，属于海鹰集团机电设备板块业务，与中船重工集团及其下属公司的交易系双方按照市场化原则，进行正常商业谈判的结果。
（二）海鹰集团向中船重工集团及下属成员单位采购情况
1、采购情况
报告期内，海鹰集团向中船重工集团及下属成员单位的采购情况具体如下：
| 报告期 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购总额（万元） | 占比营业成本 |
| 2019年1-9月 | 中船重工海声科技有限公司 | 委托研发 | 20.00 | 0.10% |
| 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 | 委托研发 | 20.00 | 0.10% | |
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 试验 | 10.00 | 0.05% | |
| 中船永志泰兴电子科技有限公司 | 采购元器件 | 8.16 | 0.04% |
| 报告期 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购总额（万元） | 占比营业成本 |
| 连云港杰瑞电子有限公司 | 采购元器件 | 1.20 | 0.01% | |
| 合计 | 59.36 | 0.30% | ||
| 2018年度 | 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 | 采购机电设备 | 641.11 | 1.74% |
| 中国船舶重工集团公司第七〇九研究所 | 采购机电设备 | 357.3 | 0.97% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 采购元器件、材料、试验、委托研发等 | 191.45 | 0.52% | |
| 合计 | 1,189.86 | 3.23% | ||
| 2017年度 | 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 | 采购机电设备 | 845.36 | 2.66% |
| 连云港杰瑞电子有限公司 | 采购元器件 | 72.58 | 0.23% | |
| 中国船舶重工集团有限公司及其他下属成员单位 | 采购机电设备、元器件、试验等 | 56.92 | 0.18% | |
| 合计 | 974.86 | 3.07% |
2、交易公允性及必要性
（1）交易公允性
海鹰集团按照有关质量管理制度建立了质量管理体系，制定了合格供应商名单并进行年检，在名单范围内进行采购。海鹰集团向中船重工集团及下属成员单位采购军品业务相关的机电设备、电子元器件一般采用在供应商清单中进行比价采购为主，相关交易价格公允。
（2）交易必要性
海鹰集团对外采购主要是研制生产及服务等指令性任务所需元器件、机电配套件及辅料等以及与研发相关的试验或服务。
中船重工集团下属成员单位拥有海鹰所需机电设备、元器件的制造经验，产品质量可靠；此外，该部分企业拥有较强的研究实力，可满足海鹰集团研发所需。中船重工集团下属成员单位通过多年业务合作对海鹰集团业务经营情况较为了解，能够保证海鹰集团及时获得持续、稳定的采购物供应，从而确保海鹰集团生产经营不受供应的采购物质量影响。
综上，海鹰集团向中船重工集团所属单位采购机电设备、元器件和研发试验服务等具有其必要性。
（三）购销业务按照单项业务进行会计处理
报告期内中船重工集团下属成员单位既是标的资产供应商又是客户的企业包括中国船舶重工集团公司七二六研究所、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七〇二研究所。
1、中国船舶重工集团公司七二六研究所
| 报告期 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占比营业成本 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 2019年1-9月 | 委托研发 | 20.00 | 0.10% | 水声劳务及水声备件 | 120.76 | 0.39% |
| 2018年度 | - | - | - | 水声劳务及水声备件 | 64.95 | 0.12% |
| 2017年度 | - | - | - | 水声劳务及水声备件 | 64.60 | 0.14% |
2、中国船舶重工集团公司第七一五研究所
| 报告期 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占比营业成本 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 2019年1-9月 | 试验 | 10.00 | 0.05% | 机械加工产品 | 274.50 | 0.88% |
| 2018年度 | 试验 | 26.70 | 0.07% | 水声探测装备及水声劳务等 | 816.59 | 1.54% |
| 2017年度 | - | - | - | 水声探测装备及水声劳务等 | 1,426.78 | 3.05% |
3、中国船舶重工集团公司第七〇二研究所
| 报告期 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占比营业成本 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占当期营业 收入的比例 |
| 2018年度 | 试验 | 54.00 | 0.15% | 机械加工产品 | 240.54 | 0.45% |
| 2017年度 | 试验 | 34.00 | 0.11% | 机械加工产品 | 333.11 | 0.71% |
报告期内海鹰集团与中船重工集团及下属成员单位所发生的购销业务均是单一业务主体之间发生独立购销业务；同一业务主体与海鹰集团发生销售、采购的产品不同，且按照每一单项业务进行会计处理，不存在净额法确认收入的情形。
四、标的资产是否存在其他主要客户与供应商重叠情形的核查情况
报告期内，海鹰集团存在其他主要客户与供应商重叠的情形，主要情况如下：
（一）北京中科海讯数字科技股份有限公司
北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“中科海讯”）是海鹰集团的主要供应商，主要为海鹰集团生产的水声探测装备供应信号处理机等军品配套产品。报告期内中科海讯同时与海鹰集团发生了购销业务，具体购销情况如下：
| 报告期 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占比营业成本 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入的比例 |
| 2019年1-9月 | 信号处理机及其他配套产品 | 1,704.00 | 8.36% | 委托研发 | 566.04 | 1.81% |
| 2018年度 | 信号处理机及其他配套产品 | 2,122.10 | 5.76% | - | - | - |
| 2017年度 | 信号处理机及其他配套产品 | 9,098.40 | 28.62% | - | - | - |
海鹰集团与中科海讯之间的购销业务均为出于双方各自业务发展所需。海鹰集团向中科海讯采购的信号处理机及其他配套产品的价格为军方审定；中科海讯向海鹰集团采购的委托研发服务参照市场价格并由双方协商确定，交易价格公允。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、海鹰集团在报告期内对单一客户的营业收入占当期营业收入的比例均未超过20%，不存在对部分客户过度依赖的情形。
2、报告期内海鹰集团与中船重工集团及下属成员单位所发生的购销业务均是单一业务主体之间发生的独立购销业务；同一业务主体与海鹰集团发生销售、采购的产品和服务均不相同，均按照每一单项业务进行会计处理，不存在净额法确认收入的情形。
3、报告期内海鹰集团与中科海讯之间的购销业务均为出于双方各自业务发展所需，相关采购和销售业务内容不相同，相关交易合理，交易价格公允。
12.申请文件显示，2017年至2019年1-3月，标的资产各期末在建工程账面价值为16,644.31万元、29,554.85万元以及31,606.61万元，持续增长。请你公司补充披露在建工程的建设项目基本情况、相关建设资金来源、目前项目的建设进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。上市公司答复：
一、在建工程的建设项目基本情况、相关建设资金来源、目前项目的建设进展
（一）报告期内海鹰集团在建工程基本情况
报告期内，海鹰集团在建工程主要为海鹰产业园及条件建设项目和换能器功能材料研制建设项目，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 子项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 海鹰产业园及 条件建设项目 | A项目 | 6,657.10 | 6,363.42 | 4,679.08 |
| P项目 | 578.27 | 578.27 | 542.84 | |
| T项目 | 6,818.71 | 7,987.70 | 4,494.30 | |
| Z项目 | 18,143.17 | 13,081.46 | 6,062.77 | |
| B项目 | 1,443.64 | 1,444.13 | 800.47 | |
| 小计 | 33,640.90 | 29,454.99 | 16,579.45 | |
| 换能器功能材料 研制建设项目 | H项目 | 161.68 | 99.87 | 64.86 |
| 合计 | 33,802.57 | 29,554.85 | 16,644.31 | |
2017年末、2018年末和2019年1-3月末，海鹰集团在建工程账面价值为16,644.31万元、29,554.85万元和33,802.57万元。海鹰集团在建工程账面价值2018年末较2017年末增加12,910.54万元，增幅为77.57%，主要系海鹰集团因整体搬迁投资建设的海鹰产业园及条件建设项目增加，截至目前尚未完工，导致在建工程余额增长较快。
1、海鹰产业园及条件建设项目概况及进展
（1）项目概况及资金来源
海鹰产业园及条件建设项目系为支撑海鹰集团的搬迁发展所需，建设形成水声探测装备、海洋电子设备、医疗电子设备等相关产品的研制及生产能力。海鹰产业园及条件建设项目建设内容包括新建电子大楼、水声换能器测试中心、总装集成联试中心等，项目总投资额为42,710万元，所需资金来源于国有资本金预算、老厂区搬迁补偿费用和自有资金等。
（2）审批流程与目前进展
2015年5月，海鹰集团取得《无锡新区企业投资项目备案通知书》，准予海鹰产业园及条件建设项目备案。2015年7月，海鹰集团取得无锡（太湖）国际科技园86亩土地使用权，并且取得《建设用地规划许可证》。2015年10月，海鹰集团取得《关于海鹰企业集团有限责任公司海鹰产业园及条件建设项目环境影响报告表的审批意见》。
2015年11月，海鹰集团取得海鹰产业园及条件建设项目《建设工程规划许可证》。
2016年2月，海鹰集团取得海鹰产业园及条件建设项目《建筑工程施工许可证》。
2016年7月，海鹰集团取得中船集团《关于中船海洋探测技术产业园海鹰地块建设项目初步设计的批复》（船工规【2016】463号）。
海鹰产业园及条件建设项目于2016年正式开工，截至本反馈回复出具日，海鹰产业园及条件建设项目建筑工程已基本完成，目前正处于室内装修和设备安装阶段，现场施工正常开展。
2、换能器功能材料研制建设项目概况及进展
（1）项目概况及资金来源
换能器功能材料研制建设项目系海鹰集团满足压电陶瓷等换能器功能材料研制的需要，进一步提升军工核心材料的科研和生产能力，建设内容包括在无锡高新技术产业开发区竞拍相关土地及地上房产，新建换能器材料厂房、门卫、空压站等，新增粉尘净化系统、油雾净化系统等工艺设备和客货两用电梯等公用设备，改造综合楼、联合车间等已有设施，开展相应室外工程建设。换能器功能材料研制建设项目建设总投资7,998万元，资金来源为相关国家建设项目的拨款以及海鹰集团自筹资金。
（2）审批流程与目前进展
2016年3月，海鹰集团根据中船集团《关于同意海鹰企业集团有限责任公司竞购无锡高新技术产业开发区69号-C地块及房产的批复》（船工规【2015】705号），通过拍卖取得无锡高新技术产业开发区69号-C地块的房地产，房屋建筑面积9,383.06平米，土地面积13,246平米。所需资金来源于相关国家建设项目的拨款以及海鹰集团自筹资金。
2016年12月，海鹰集团取得《企业投资项目备案通知书》，准予对该项目进行备案。2017年4月完成对该项目增加总投资及变更建设内容进行备案。
2018年7月，海鹰集团取得《关于海鹰企业集团有限责任公司换能器功能材料研制建设项目环境影响报告书的审批意见》。
2018年7月，海鹰集团取得该项目《建设工程规划许可证》。
2019年1月，海鹰集团取得中船集团《关于海鹰企业集团有限责任公司换能器功能材料研制建设项目初步设计的批复》（船工战【2019】36号）。
截至本反馈回复出具日，换能器功能材料研制建设项目目前已完成了环境影响评价、项目可研代初步设计等前期准备工作，建设项目尚未正式开展。
二、在建工程项目是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定的说明
（一）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第七条“固定资产应当按照成本进行初始计量”。”根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南第一条“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧”。
（二）海鹰集团的在建工程会计处理
对于海鹰产业园及条件建设项目相关的在建工程，海鹰集团根据《企业会计准则》的相关规定，对于土地使用权，公司在实际取得时按照取得成本计入无形资产核算；对于建造厂房等在建工程，公司在达到预定可使用状态时转入固定资产核算；对于设备投资等在建工程，公司在达到预定可使用状态时转入固定资产核算，与其相关的软件转入无形资产核算。
对于换能器功能材料研制建设项目，公司已在取得相关房地产时按照拍卖支付金额分别转入无形资产和固定资产核算，由于该项目并没有正式施工建设，在建工程中仅核算因项目建设发生的环评和可行性研究等前期费用。
（三）海鹰集团的在建工程转固情况
1、报告期内在建工程转固情况
报告期内，海鹰产业园及条件建设项目的在建工程转固情况具体如下：
单位：万元
| 转固资产 | 子项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度1-9月 | 合计 | ||||
| 转入固定资产金额 | 转入无形资产 | 转入固定资产金额 | 转入无形资产 | 转入固定资产金额 | 转入无形资产 | 转入固定资产金额 | 转入无形资产 | ||
| 海鹰产业园及条件建设项目 | A项目 | 120.50 | - | 2,406.54 | 235.00 | - | - | 2,840.99 | 235.00 |
| P项目 | 0.30 | - | 584.10 | 21.00 | - | - | 954.35 | 21.00 | |
| T项目 | 500.37 | - | - | - | - | - | 641.47 | - | |
| Z项目 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B项目 | 96.00 | - | - | - | - | - | 96.00 | - | |
| 小计 | 717.17 | - | 2,990.65 | 256.00 | - | - | 4,532.81 | 256.00 | |
海鹰集团已将该项目中已达到预定可使用状态的设备及对应的软件转入固定资产和无形资产核算，相关转固账务处理《企业会计准则》的相关规定。
2、在建工程基本情况
截止2019年9月30日，在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 建设项目 | 子项目 | 建筑安装工程投资 | 设备投资 | 待摊投资 | 合计 |
| 海鹰产业园及条件建设项目 | A项目 | 5,643.02 | 299.32 | 570.08 | 6,512.42 |
| P项目 | 490.54 | 42.60 | 45.14 | 578.27 | |
| T项目 | 4,820.51 | 1,006.96 | 901.70 | 6,729.17 | |
| Z项目 | 15,967.32 | 144.60 | 1,466.57 | 17,578.49 | |
| B项目 | 1,090.84 | 344.00 | 8.80 | 1,443.64 | |
| 小计 | 28,012.22 | 1,837.48 | 2,992.29 | 32,841.99 | |
| 换能器功能材料研制建设项目 | H项目 | 187.49 | 187.49 | ||
| 合计 | 28,012.22 | 1,837.48 | 3,179.78 | 33,029.48 |
截至2018年末，在建工程构成情况如下：
| 建设项目 | 子项目 | 建筑安装工程投资 | 设备投资 | 待摊投资 | 合计 |
| 海鹰产业园及条件建设项目 | A项目 | 5,592.02 | 201.32 | 570.08 | 6,363.42 |
| P项目 | 490.54 | 42.60 | 45.14 | 578.27 | |
| T项目 | 6,268.40 | 833.70 | 885.60 | 7,987.70 | |
| Z项目 | 11,663.03 | 138.03 | 1,280.41 | 13,081.46 |
| B项目 | 1,090.84 | 344.00 | 9.29 | 1,444.13 | |
| 小计 | 25,104.83 | 1,559.64 | 2,790.52 | 29,454.99 | |
| 换能器功能材料研制建设项目 | H项目 | 5.33 | 94.54 | 99.87 | |
| 合计 | 25,104.83 | 1,564.97 | 2,885.06 | 29,554.86 |
截至2017年末，在建工程构成情况如下：
| 建设项目 | 子项目 | 建筑安装工程投资 | 设备投资 | 待摊投资 | 合计 |
| 海鹰产业园及条件建设项目 | A项目 | 3,221.47 | 697.88 | 759.73 | 4,679.08 |
| P项目 | 235.49 | 201.02 | 106.33 | 542.84 | |
| T项目 | 3,497.35 | 182.22 | 814.73 | 4,494.30 | |
| Z项目 | 4,951.56 | 23.56 | 1,087.64 | 6,062.77 | |
| B项目 | 789.90 | 0.00 | 10.57 | 800.47 | |
| 小计 | 12,695.78 | 1,104.68 | 2,779.00 | 16,579.45 | |
| 换能器功能材料研制建设项目 | H项目 | 0.00 | 5.32 | 59.54 | 64.86 |
| 合计 | 12,695.78 | 1,110.00 | 2,838.54 | 16,644.31 |
截至本反馈回复出具日，海鹰产业园及条件建设项目建筑工程已基本完成，目前正处于室内装修和设备安装阶段，现场施工正常开展，未达到预定可使用状态。换能器功能材料研制建设项目目前已完成了环境影响评价、项目可研代初步设计等前期准备工作，建设项目尚未正式开展，未达到预定可使用状态。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、在建工程的建设项目基本情况，相关建设资金来源
报告期内，海鹰集团在建工程主要为海鹰产业园及条件建设项目和换能器功能材料研制建设项目，海鹰产业园及条件建设项目资金来源为所需资金来源于国有资本金预算、老厂区搬迁补偿费用和自筹资金等；换能器功能材料研制建设项目资金来源为相关国家建设项目的拨款以及海鹰集团自筹资金。
2、目前项目的建设进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形
截至本反馈回复出具日，海鹰产业园及条件建设项目建筑工程已基本完成，目前正处
于室内装修和设备安装阶段，现场施工正常开展，未达到预定可使用状态；换能器功能材料研制建设项目目前已完成了环境影响评价、项目可研代初步设计等前期准备工作，建设项目尚未正式开展。
3、转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定
对于海鹰产业园及条件建设项目相关的在建工程，海鹰集团根据《企业会计准则》的相关规定，对于土地使用权，公司在实际取得时按照取得成本计入无形资产核算；对于建造厂房等在建工程，公司在达到预定可使用状态时转入固定资产核算；对于设备投资等在建工程，公司在达到预定可使用状态时转入固定资产核算，与其相关的软件转入无形资产核算。对于换能器功能材料研制建设项目，公司已在拍卖取得相关房地产时按照拍卖支付金额分别转入无形资产和固定资产核算，由于该项目并没有正式施工建设，在建工程中仅核算因项目建设发生的环评和可行性研究等前期费用截至本反馈回复出具日，海鹰集团已将海鹰产业园及条件建设项目中已达到预定可使用状态的设备及对应的软件转入固定资产和无形资产核算，转固时间符合《企业会计准则》的相关规定。
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| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二〇一九年十一月七日 | |