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中船科技第八届董事会第十六次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-11-08

中船科技股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船科技股份有限公司(以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”)第八届董事会第十六次会议于2019年11月7日以通讯表决方式召开。公司全体董事参加会议,3名独立董事以书面表决方式行使表决权。会议审议并一致通过如下议案:

一、审议通过《关于<中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》;同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票经公司第八届董事会第十三次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过,公司拟向中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)和中船电子科技有限公司(以下简称“中船电科”)发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限责任公司(以下简称“海鹰集团”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”),同时,公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,根据截至到2019年3月31日的财务数据编制了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满,根据截至 2019年9月30日的财务数据并结合中国证监会反馈问题回复,编制了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。本议案涉及关联交易,关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决,非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本议案的表决。

二、审议通过《关于签署<中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利

预测及补偿协议之补充协议>的议案》;

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》已经公司第八届董事会第十三次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过。现就《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》第二条补偿期间延期部分进行补充约定,签署《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议之补充协议》。本议案涉及关联交易,关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决,非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本议案的表决。

三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的议案》;同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等相关规定,标的公司重新编制了 2017年度、2018年度、2019 年度 1-9月的财务报告,公司编制了2018年度、2019年度 1-9月的备考财务报告、《中船科技股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)重新出具了相应的审计报告、审阅报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案涉及关联交易,关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决,非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本议案的表决。

四、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次发行股份购买资产相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金所履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程

的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。

就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本议案涉及关联交易,关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决,非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本议案的表决。

公司独立董事对全部议案出具了一致认可的的事前认可意见,并发表了一致同意的独立意见。

议案一至议案四为关联议案,关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠均已回避表决。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2019年11月8日


  附件:公告原文
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