中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）拟通过发行股份购买中国船舶工业集团有限公司持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”）41.65%股权、中船电子科技有限公司持有的海鹰集团58.35%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中船科技股份有限公司章程》，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，就提交公司第八届董事会第十六次会议审议的本次交易有关议案发表以下独立意见：
1、公司就本次交易制订的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、拟签署的盈利预测补充协议等相关议案在提交董事会审议前，已经取得我们的事先认可。
2、公司就本次交易制订的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、拟签署的盈利预测补充协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有损害公司及股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、本次重组构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事按规定回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事会的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司第八届董事会第十六次会议审议的全部议案。
（以下无正文）
（此页无正文，为中船科技股份有限公司第八届董事会第十六次会议独立董事发表的独立意见之签署页）
| 独立董事： | |||||
| （徐 健） | （杜惟毅） | （巢 序） |
2019年11月7日