中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“中船科技”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（主承销商），对中船科技该次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,926,071股，其中，向中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）发行135,471,113股，购买其持有的中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1,454,958股，购买其持有的常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权。同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币164,174.36万元。上市公司向财通基金管理有限公司发行14,973,453股，向上海国际集团资产管理有限公司发行12,607,879股，向信达澳银基金管理有限公司发行12,524,521股，向广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,524,771股，向江苏盛和投资有限公司发行12,528,424股，向博时基金管理有限公司发行23,102,209股，向北京恒宇天泽投资管理有限公司发行25,036,818
股，向华泰资产管理有限公司发行7,596,151股，共计120,894,226股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年11月4日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已完成因本次交易向中船集团和常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司合计发行的136,926,071股限售流通股的登记，增发后上市公司股份数量为615,355,657股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月7日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的120,894,226股限售流通股的登记，增发后上市公司股份数量为736,249,883股。截至本核查意见出具日，上市公司总股本为736,249,883股，其中限售股135,471,113股，占股份总数的18.40%；无限售条件流通股600,778,770股，占股份总数的81.60%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
作为中船科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，中船集团承诺：本次交易前中船集团持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月；中船集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年11月4日；
2、解除限售股份数量为135,471,113股，占公司总股本的18.40%；实际可上市流通的股份数量为135,471,113股，占公司股本总额的18.40%；、
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 135,471,113 | 135,471,113 | 135,471,113 |
| 合计 | 135,471,113 | 135,471,113 | 135,471,113 | |
5、本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 135,471,113 | -135,471,113 | 0 |
| 2、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 135,471,113 | -135,471,113 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 600,778,770 | +135,471,113 | 736,249,883 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 600,778,770 | +135,471,113 | 736,249,883 | |
| 股份总数 | 736,249,883 | 0 | 736,249,883 | |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就中船科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本独立财务顾问对此无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2019年10月29日