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中船科技2019年第三次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-07
  上海市上正律师事务所
关于中船科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
    法律意见书
    二○一九年九月六日
股东大会法律意见书                                      上海市上正律师事务所
                            上海市上正律师事务所
                          关于中船科技股份有限公司
                     2019 年第三次临时股东大会法律意见书
致:中船科技股份有限公司
    上海市上正律师事务所(以下简称“本所”)接受中船科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“中船科技”)的聘请,指派律师(以下简称“本所律师”)出席
了公司 2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)及《中船科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,就公司本次股东大会发表法律意见如下:
    一.本次股东大会的召集和召开程序
    1.公司于 2019 年 8 月 13 日召开第八届董事会第十三次会议,决定于 2019
年 8 月 30 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会。公司董事会已于 2019 年 8
月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所官方网站上公告了
召开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间地点、审议事项、
参加会议对象等内容。
    2. 2019 年 8 月 28 日,公司董事会在指定媒体上发布了《关于 2019 年度第三
次临时股东大会的延期公告》。延期公告列明了股东大会延期原因、延期后股东
大会的时间、地点、网络投票起止日期及投票时间等。
    3.本次股东大会于 2019 年 9 月 6 日 14:00 在上海市鲁班路 600 号江南造船
大厦四楼会议室举行,会议由公司董事长周辉先生主持。现场会议召开的时间、
地点和审议事项与公告一致。
    本次会议提供上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
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通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》之规定。
    二.本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
    1.经查验,通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计
38 名,代表公司股份 327,601,607 股,占公司总股本的 44.4960%。参会股东均为
股权登记日(2019 年 8 月 23 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东。
    2.出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
    3.本次股东大会由公司董事会召集。
    本所律师认为,本次股东大会出席现场会议人员的资格、会议召集人的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    三.本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:
    1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案;
    2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案;
    3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案;
    3.01 本次重组方案整体内容;
    3.02 本次发行股份购买资产方案的具体内容;
    3.03 本次发行股份购买资产方案的具体内容——发行股份的种类、面值及上
市地点;
    3.04 本次发行股份购买资产方案的具体内容——标的资产定价;
    3.05 本次发行股份购买资产方案的具体内容——发行股份的定价方 式和价
格;
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    3.06 本次发行股份购买资产方案的具体内容——发行数量;
    3.07 本次发行股份购买资产方案的具体内容——锁定期安排;
    3.08 本次发行股份购买资产方案的具体内容——过渡期间损益安排;
    3.09 本次发行股份购买资产方案的具体内容——滚存利润安排;
    3.10 本次发行股份购买资产方案的具体内容——发行价格调整机制;
    3.11 本次发行股份购买资产方案的具体内容——业绩补偿承诺安排;
    3.12 本次发行股份购买资产方案的具体内容——决议有效期;
    3.13 关于募集配套资金的具体方案;
    3.14 关于募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点;
    3.15 关于募集配套资金的具体方案——发行对象和发行方式;
    3.16 关于募集配套资金的具体方案——定价基准日和定价依据;
    3.17 关于募集配套资金的具体方案——发行数量;
    3.18 关于募集配套资金的具体方案——锁定期安排;
    3.19 关于募集配套资金的具体方案——募集配套资金的用途;
    3.20 关于募集配套资金的具体方案——决议有效期;
    4、关于《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
    5、关于签署《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》
及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》的议案;
    6、关于增加日常关联交易内容的议案;
    7、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案;
    8、关于公司发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
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    9、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案;
    10、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的议案;
    11、关于提请股东大会审议中国船舶工业集团有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案;
    12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价的公允性的议案;
    13、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、 评估报告、
前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的议案;
    14、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案;
    15、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案;
    16、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案;
    17、关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明;
    18、关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份购买
资产有关事宜的议案;
    19、关于修订公司章程的议案。
    经验证,上述议案内容与会议通知一致。
    本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决,并按《公司章程》
的规定进行计票、监票,当场公布了表决结果。根据表决结果,上述议案全部获
得通过。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公
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司章程》的规定。
    四.结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议
人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。
    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本五份。
    (以下无正文)
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   (此页无正文,为《上海市上正律师事务所关于中船科技股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市上正律师事务所           经办律师:李备战(签名)
     (公章)
主任:程晓鸣                             尚斯佳(签名)
                              二〇一九年九月六日


  附件:公告原文
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