2019年第四次临时股东大会
会议资料
2019年9月16日
中船科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
时间：2019年9月16日下午14:30地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供的委托贷款展期的议案》；
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
议案一：关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供的委托贷款展期的议案
各位股东：
一、委托贷款展期情况概述
江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）系中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）的控股子公司。公司于2018年10月22日召开第八届董事会第三次会议、于2018年11月7日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供委托贷款的议案》，具体详见公司2019年10月23日、2018年11月8日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》发布的相关公告（公告编号：临2018-039、041、043）。
中船华海于2018年11月通过光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供30,000.00万元的委托贷款，委托贷款的利率为4.5%，委托贷款期限为1年，该笔委托贷款将于2019年11月到期。现结合江南德瑞斯资金实际，中船华海将对上述30,000.00万元的委托贷款进行展期，委托贷款展期的利率为4.5%（与原委托贷款利率一致），委托贷款展期期限为6个月。根据《公司关联交易管理规定》相关内容，本次委托贷款展期行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方情况介绍
中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%，上海船舶研究设计院、上海德瑞斯华海船用设备有限公司均为公司的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、上海船舶研究设计院基本情况
公司名称：上海船舶研究设计院注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路221号201室成立日期：1987年03月09日法定代表人：胡劲涛注册资本：1,195.00万人民币经营范围：船舶工程研究、设计；运输系统研究论证；电子计算机应用开发、技术服务；自动化仪表修理、晒图、誉印、复印、打字、缩微、检测；技术经纪。附设：
工程部。截止2018年12月31日，上海船舶研究设计院总资产18.55亿元，净资产12.60亿元，实现营业收入8.28亿元，净利润2.75亿元。
2、上海德瑞斯华海船用设备有限公司基本情况
公司名称：上海德瑞斯华海船用设备有限公司注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号17楼成立日期：1998年03月03日法定代表人：TORIL EIDESVIK注册资本：1,100.00万人民币经营范围：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理（拍卖除外）并提供相关配套服务。截止2018年12月31日，上海德瑞斯华海船用设备有限公司总资产1.77亿元，净资产0.78亿元，实现营业收入1.77亿元，净利润0.13亿元。
三、委托贷款展期情况
中船华海拟对已通过光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供30,000.00万元的委托贷款进行展期，详细情况如下：
借款人：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司贷款人：光大银行上海控江支行委托人：中船华海船用设备有限公司贷款金额：人民币30,000万元贷款年利率：4.5%贷款期限：6个月
四、委托贷款展期协议主体的基本情况
公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路成立日期：2008年03月18日法定代表人：陈映华注册资本：15000.00万人民币经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和
销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。股权结构：中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%。上述股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2018年12月31日江南德瑞斯总资产33,672.56万元，负债总额38,852.67万元，资产负债率115.38%；实现营业收入5,113.24万元，净利润-9,484.14万元。
截止2019月6月30日江南德瑞斯总资产28,091.53万元，负债总额35,640.44万元，资产负债率126.87%；实现营业收入865.74万元，净利润-2,368.81万元（未经审计）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
截止2019年6月30日，江南德瑞斯已资不抵债，本次委托借款展期存在增加公司风险的可能，但有利于公司后续对江南德瑞斯资产的盘活。本次委托贷款展期不存在利益输送，系公司全资子公司中船华海向其控股子公司江南德瑞斯提供的原委托贷款的展期，江南德瑞斯属于公司并表范围内的子公司。
六、公司已履行的审议程序
公司于2019年8月29日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供的委托贷款展期的预案》，拟同意中船华海将其委托中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供的30,000.00万元委托贷款进行展期，并授权中船华海管理层办理委托贷款展期相关事宜。因本次委托贷款行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。
现请各位股东进行审议，并提请公司股东大会授权中船华海管理层办理委托贷款展期相关事宜。
中船科技股份有限公司
2019年9月16日