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中船科技:中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的核查意见 下载公告
公告日期:2019-08-14

中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条标准的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法规及规范性文件的相关规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)对《中船科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说明》进行了核查,情况如下:

一、停牌前20个交易日二级市场股价变动情况

中船科技股份有限公司(以下简称“中船科技”)因筹划重组事项,经向上海证券交易所申请公司股票自2019年3月6日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,同时考虑到公司股票自2019年3月6日至2019年3月19日停牌,需剔除该期间停牌日,公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下:

项目公司股票停牌前21个交易日(2019年1月30日)公司停牌前一个交易日(2019年3月5日)涨跌幅
股票收盘价(元)7.1511.8565.73%
上证综指收盘值(000001.SH)2,575.583,054.2518.59%
建筑与工程指数收盘值(882422.WI)2,898.023,405.3417.51%
剔除大盘因素影响涨幅(%)47.15%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅(%)48.23%

数据来源:Wind资讯

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素及同行业板块影响,即剔除上证综指(000001.SH)、建筑与工程指

数(882422.WI)的波动因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为47.15%和48.23%。公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

二、独立财务顾问核查意见

1、相关法人及人员买卖公司股票的自查情况

上市公司自2019年3月6日上午开市起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月(即2018年9月5日)至2019年7月26日。本次自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东,及其董事、监事、高级管理人员;本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人;本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员;其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及成年子女。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖中船科技股份有限公司股票的自查报告》,相关自查情况如下:

(1)存在买卖情形的法人

自查期间,本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形:中信证券自营业务股票账户累计买入中船科技股票4,724,100股,累计卖出4,636,800股;中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户不存在买卖中船科技股票的情形。

根据中信证券出具的说明,中信证券买卖中船科技股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

综上所述,中信证券上述自营业务股票账户买卖中船科技股票行为与中船科技本次重组不存在关联关系,中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不存在

利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

(2)存在买卖情形的自然人

经核查发现,相关方自然人的股票交易行为如下:

姓名身份/关联关系交易日期交易数量(股)交易类型
李幸佳上市公司投资者关系管理员程新桃配偶2018.12.284,100卖出
程惠仁上市公司投资者关系管理员程新桃父亲2018.09.21100买入
2018.10.12300买入
2018.10.121,000买入
傅航宇上市公司法务专员2018.12.031,000买入
2018.12.071,000买入
2018.12.11600买入
2018.12.13400买入
2018.12.14300买入
2018.12.14700买入
2018.12.26300买入
2019.04.042,100卖出
2019.04.09300买入
2019.04.10800卖出
2019.04.17800卖出
2019.05.14300卖出
龚江鹰海鹰集团资产部主任葛拥军配偶2019.04.03500买入
2019.04.04600买入
伍晓君杭州中诚装备服务股份有限公司财务总监2019.06.04100买入
2019.07.03100卖出

根据李幸佳、程惠仁、龚江鹰出具的说明,其于本次重组停牌前并不知悉该事项,本人未参与本次重组方案的制订及决策,上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。

根据傅航宇、伍晓君出具的说明,上述股票买卖行为,是基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。以上在自查期间内存在买卖公司股票的相关人员均已作出承诺:“在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”综上所述,上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的规定,如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人: _____________ _____________

钱文锐 高士博

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朱弘一 杨君

中信证券股份有限公司

2019年8月13日


  附件:公告原文
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