中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）拟通过发行股份购买中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”）41.65%股权、中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）持有的海鹰集团58.35%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中船科技股份有限公司章程》，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，就提交公司第八届董事会第十三次会议审议的本次交易有关议（预）案发表以下独立意见：
1、本次提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关议（预）案在提交董事会会议审议前，已征得我们的事前认可。
2、本次交易对方中船集团及中船电科均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易相关事项已经由公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司关联董事均已回避表决；董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中船科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、公司与本次交易对方签订的附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，有利于提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
6、对于《关于增加日常关联交易内容的预案》，公司预计收购海鹰企业集团有限责任公司后，公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易，公司拟与中船集团签署《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》、《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》。上述协议约定了对新增关联交易事项的定价原则和定价方法。我们认为，该等交易对本公司股东而言公平合理；该关联交易的定价公允， 我们同意上述预案。
7、公司编制《中船科技股份有限公司截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，有利于投资者对公司募集资金使用情况进行深入了解。因此，我们同意公司编制的《中船科技股份有限公司截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司第八届董事会第十三次会议审议的全部议（预）案，并同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排，亦同意公司董事会将本次交易的相关议（预）案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为中船科技股份有限公司第八届董事会第十三次会议独立董事发表的独立意见之签署页）
独立董事：
（徐 健） （杜惟毅） （巢 序）
2019年8月13日