中信证券股份有限公司
关于
中船科技股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报
措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权，其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权，拟向中船电子科技有限公司发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 912,412.06 | 1,176,926.38 | 28.99% | 1,052,762.54 | 1,240,425.92 | 17.83% |
| 负债合计 | 513,331.21 | 614,836.03 | 19.77% | 631,305.72 | 718,495.09 | 13.81% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 385,471.06 | 546,860.47 | 41.87% | 371,826.23 | 470,518.51 | 26.54% |
| 营业收入 | 52,357.80 | 57,957.47 | 10.70% | 326,437.31 | 367,721.41 | 12.65% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,552.58 | 10,537.41 | 23.21% | 6,542.74 | 17,023.65 | 160.19% |
| 净资产收益率 | 2.24% | 2.19% | -2.23% | 1.78% | 3.70% | 107.87% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.10 | -12.67% | 0.09 | 0.17 | 85.56% |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.06 | - | -0.11 | -0.05 | - |
注：上市公司2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月财务数据未经审计；上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。
净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后，2018年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形，2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形，主要系上市公司2019年3月出售扬州三湾50%股权，实现投资收益1.78亿元，上述非经常性收益致使上市公司2019年1-3月归母净利润大幅增加，远高于本次重组拟注入资产同期业绩表现，进而导致2019年1-3月每股收益被摊薄。剔除非经常性损益的影响，本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-3月基本每股收益均有所上升。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018——2050）》提出到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的重要方面和业务发展的重要推进力量，同时也是中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的重点方向，必须做大做强做优。
中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台。本次重组前，中船科技主要业务系以全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主；本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，具体产品包括水声探测装备等军品领
域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业，产品技术性较强，具有一定的市场地位与市场规模。本次交易符合中船集团对中船科技高科技、新产业多元化发展以及军民融合等战略布局，有利于上市公司完善应用产业链，通过业务多元化提升抗风险能力，进一步做大做强做优国有资本。
2、提升上市公司盈利能力，实现国有资产保值增值
根据《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》，上市公司的发展使命为：“在中船集团的多元化战略发展、产业结构调整等重大举措中发挥重要作用，助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型海洋装备集团。公司将做好产业布局、多元发展，不断做强做大，以符合时代发展要求、促进公司与社会和谐共进的发展方向，建设成为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，成为中船集团多元产业发展的新引擎”。到2025年，上市公司全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理公司。
本次重组拟注入标的公司产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪器、医疗设备与机电设备等民品，覆盖国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业领域，既符合上市公司的发展使命，又与上市公司原有主营业务在战略定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，发挥上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。本次重组完成后，有利于通过发挥上市平台的融资能力，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，有助于上市公司实现跨越式发展，提高上市公司的市场化运作水平，更好地保障公司可持续发展。
4、发挥协同效应
本次重组完成后，海鹰集团在上市公司的统一管理下，与中船九院进行相关资源、渠道、技术等方面进行优化整合，有利于上市公司打造高科技、新产业的多元化发展平台，符合中船集团《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划（纲要）》的发展使命，有助于海鹰集团与上市公司形成战略定位协同、资源协同、技术协同、渠道协同以及管理协同等，有利于进一步提升上市公司盈利能力与综合竞争力，做大做强国有资本。
（二）本次交易的合理性
1、我国经济发展由高增长阶段转向高质量阶段
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下高科技、新产业的多元化平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中船科技的资源优化和产业结构调整，推动中船科技高质量发展。
2、国家推动军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船科技本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。
3、国有企业积极推动混合所有制改革
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。到2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
本次重组拟将海鹰集团注入上市公司，有利于完善海鹰集团的现代化企业管理制度和市场化经营机制，提升标的公司的经济活力，助力上市公司发展。
4、国家鼓励通过并购重组进行国资改革
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次重组优质资产的注入有利于中船集团盘活存量资产，提升资产证券化率，加强资源整合，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
除前述本次交易完成后，2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形外，鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次重组完成后，中船科技将在保持原有工程设计和承包业务的基础上，新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中船科技股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中船科技股份有限公司章程》中关于利
润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中船集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，2018年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形，2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形，主要系上市公司2019年3月非经常性损益的影响，剔除上述非经常性损益的影响，本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-3月基本每股收益均有所上升。
上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
钱文锐 高士博
_____________ _____________
朱弘一 杨君
中信证券股份有限公司
2019 年8月13日