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中船科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 下载公告
公告日期:2019-08-14
上市地:上海证券交易所证券代码:600072证券简称:中船科技

中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)摘要

序号一、发行股份购买资产交易对方(合计2名)
1-2中国船舶工业集团有限公司、中船电子科技有限公司
序号二、募集配套资金的交易对方
1-10不超过10名特定投资者

独立财务顾问

二零一九年八月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中船集团、中船电科已出具承诺函:

“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

4、本公司保证,如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司授权上交所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、中介机构声明

(一)独立财务顾问声明

独立财务顾问中信证券声明:“本公司同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司审阅,确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(二)法律顾问声明

法律顾问锦天城声明:“本所及本所经办律师同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅,确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所及本所经办律师未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(三)审计机构声明

审计机构信永中和声明:“本所及签字注册会计师同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所对海鹰企业集团有限责任公司2017年度、2018年度、2019年度1-3月的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2018年1月1日前完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。

本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如

本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

(四)资产评估机构声明

资产评估机构东洲声明:“本公司同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司签署的评估报告内容,且所引用评估内容已经本公司审阅,确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、中介机构声明 ...... 3

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概要 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 10

三、本次交易的评估作价情况 ...... 11

四、本次交易支付方式 ...... 12

五、发行股份购买资产的简要情况 ...... 12

六、业绩补偿承诺 ...... 17

七、募集配套资金简要情况 ...... 22

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 24

九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 34

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 34

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 42

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42

十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况 ...... 42

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 43

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45

重大风险提示 ...... 46

一、与本次交易相关的风险 ...... 46

二、与标的资产相关的风险 ...... 48

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 51

本次交易概述 ...... 53

一、本次交易的背景和目的 ...... 53

二、本次交易的具体方案 ...... 56

三、本次交易的性质 ...... 69

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 70

五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 79

释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

报告书摘要、本报告书摘要《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》
公司、本公司、上市公司、中船科技中船科技股份有限公司,上海市工商行政管理局登记注册的股份有限公司,其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市,股票简称:中船科技,股票代码:600072
钢构工程中船钢构工程股份有限公司,上市公司前身
江南重工江南重工股份有限公司,上市公司前身
江南造船江南造船(集团)有限责任公司
中船集团中国船舶工业集团有限公司
中船电科中船电子科技有限公司
海鹰集团、标的公司海鹰企业集团有限责任公司
标的资产海鹰集团100%股权(中船集团持有海鹰集团41.65%股权,中船电科持有海鹰集团58.35%股权)
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中:中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权,拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。同时,中船科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%
一董决议公告日、发行定价基准日、发行股份购买资产的定价基准日中船科技审议本次交易事项的首次董事会(第八届董事会第七次会议)决议公告之日
海鹰加科无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司
海鹰电子医疗、海鹰医电无锡海鹰电子医疗系统有限公司
海鹰工程装备无锡市海鹰工程装备有限公司,曾用名:无锡市海鹰工程装备公司
海鹰国贸无锡市海鹰国际贸易有限公司
滨湖城投无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司
无锡农商行无锡农村商业银行股份有限公司
中信证券、独立财务顾问中信证券股份有限公司
锦天城、锦天城律师上海市锦天城律师事务所
信永中和、信永中和会计师、会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲、东洲评估、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司
审计、评估基准日本次重组的审计、评估基准日,为2019年3月31日
报告期2017年、2018年、2019年1-3月
过渡期间、过渡期指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至交割日(含交割日当日)止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)至交割日当月月末的期间
《公司章程》《中船科技股份有限公司章程》
备考审阅报告、上市公司备考审阅报告由信永中和出具的《中船科技股份有限公司2019年1-3月、2018年度备考审阅报告》(XYZH/2019BJGX0417号)
标的公司审计报告、海鹰集团审计报告由信永中和出具的《海鹰企业集团有限责任公司截至2019年3月31日止及前两个年度审计报告》(XYZH/2019BJGX0371号)
《资产评估报告》《中船科技股份有限公司拟发行股份购买中国船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限公司所持有的海鹰企业集团有限责任公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2019】第0213号)
《发行股份购买资产协议》中船科技与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议》中船科技与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》
《盈利预测及补偿协议》
利润补偿义务人本次重组的交易对方,中船集团和中船电科
业绩承诺标的资产无锡市海鹰工程装备有限公司100%股权、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司95%股权和无锡市海鹰国际贸易有限公司100%股权
国防科工局国家国防科技工业局
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所上海证券交易所
中国结算上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
元、万元、亿元无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并注意下列事项:

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中:中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权,拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易完成后,海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据东洲出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,海鹰集团100%股权的评估价值为211,048.63万元。本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为211,048.63万元。

本次交易中,中船科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中船科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日,即第八届董事会第七次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即7.44元/股。自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数,每10股派发现金红利0.2元(含税)。2019年6月28日,上述利润分配方案实施完毕。按照前述价格调整方法调整后,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,即147,249,976股,募集配套资金总额不超过112,097.00万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股,则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中船集团和中船电科,其中,中船集团为上市公司的控股股东,中船电科为中船集团控制的法人。根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东将回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据标的公司经审计的2018年度财务数据并结合本次交易的评估作价情况,与上市公司2018年度相关经审计的财务数据比较如下:

单位:万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司1,052,762.54371,826.23326,437.31
标的公司196,131.7999,201.6052,886.05
本次重组交易金额211,048.63211,048.63N/A
标的公司相关指标与交易金额孰高值211,048.63211,048.6352,886.05
财务指标占比20.05%56.76%16.20%

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次重组前,中船集团为上市公司的控股股东,国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升,仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的评估作价情况

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据东洲出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,以2019年3月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

单位:万元

标的公司账面值 (100%权益)评估值 (100%权益)增值额增值率收购比例标的资产 评估值
ABC=B-AD=C/AEF=E*B
海鹰集团161,661.32211,048.6349,387.3130.55%100.00%211,048.63
合计161,661.32211,048.6349,387.3130.55%100.00%211,048.63

综上,本次重组标的资产的交易作价为211,048.63万元。

四、本次交易支付方式

中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中:中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权,拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下:

单位:万元

序号交易对方标的资产股份支付对价发行股份数量(股)
1中船集团海鹰集团41.65%股权87,901.75118,465,976
2中船电科海鹰集团58.35%股权123,146.88165,966,139
合计211,048.63284,432,115

五、发行股份购买资产的简要情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以发行股份方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中船集团和中船电科。

(三)标的资产

本次重组的标的资产为海鹰集团100%股权,标的公司的交易作价为211,048.63万元。

(四)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价90%(元/股)
前20个交易日9.158.24
前60个交易日8.477.63
前120个交易日8.267.44

本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,经交易各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即7.44元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);

配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P

=P

-D;

上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数,每10股派发现金红利0.2元(含税)。2019年6月28日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

本次交易中,发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发

行价格为准。

(五)发行数量

本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定:

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为284,432,115股,具体情况如下:

重组交易对方对应标的资产股份支付对价(万元)发行股份数(股)
中船集团海鹰集团41.65%股权87,901.75118,465,976
中船电科海鹰集团58.35%股权123,146.88165,966,139
合计211,048.63284,432,115

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

(六)锁定期安排

中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次重组完成后,全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新

增股份,亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)过渡期间损益安排

自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间,若以资产基础法评估的标的资产实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有;若以资产基础法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

过渡期间,若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有,但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有;若以收益法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

(八)滚存利润安排

本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

(九)发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,

本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

1、价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

(1)国务院国资委批准本次价格调整方案;

(2)上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

向下调整:

A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日(即2019年3月5日)收盘点数(即3,054.25点或3,405.34点)跌幅超过15%;

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年3月5日)收盘价跌幅超过15%。

向上调整:

A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日(即2019年3月5日)收盘点数(即3,054.25点或3,405.34点)涨幅超过15%;

且B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年3月5日)收盘价涨幅超过15%。

5、调价基准日

调价触发条件满足(即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足)后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件首次成就日。

上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

六、业绩补偿承诺

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组由中船集团和中船电科作为重组利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已分别与上述重组利润补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测及补偿协议》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

(一)本次重组中涉及业绩承诺的标的资产

本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或控股公司,具体为海鹰工程装备100%股权、海鹰加科95%股权、海鹰国贸100%股权。

根据东洲出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2019年3月31日,业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下:

单位:万元

序号公司名称收益法评估资产范围拟注入的股权比例100%股权对应的评估值标的资产交易作价
1海鹰工程装备全部净资产100%23,700.0023,700.00
2海鹰加科全部净资产95%12,400.0011,780.00
3海鹰国贸全部净资产100%400.00400.00
合计36,500.0035,880.00

(二)盈利补偿期间及业绩承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕,则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年,若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

根据《资产评估报告》列示的结果,本次重组中涉及业绩承诺标的资产的承诺业绩情况如下:

单位:万元

业绩承诺标的资产2019年2020年2021年
海鹰工程装备100%股权1,025.341,820.302,456.13
海鹰加科95%股权636.241,264.221,593.54
海鹰国贸100%股权54.3545.9048.63
合计数1,715.933,130.414,098.30

注:本次重组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权,上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团对其的持股比例后进行列示,下同

利润补偿义务人承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据,并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用,下同)的合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和,否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产所对应实现的实际净利润合计数与东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情况。中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时,聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认,业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

(三)业绩承诺主体

根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商,针对各业绩承诺标的资产对应的利润补偿义务人及补偿比例具体安排如下:

业绩承诺标的资产补偿义务人补偿比例
海鹰工程装备100%股权中船集团41.65%
中船电科58.35%
海鹰加科95%股权中船集团41.65%
中船电科58.35%
海鹰国贸100%股权中船集团41.65%
中船电科58.35%

(四)补偿金额

各方同意,《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先,股份补偿不足时,应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。利润补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该利润补偿义务人通过本次交易取得的交易对价,中船集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

在盈利补偿期间内,具体股份补偿数额按照下列计算公式计算:

当期补偿金额=(截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数-截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数)÷补偿期限内业绩承诺标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价-累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格其中,净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红,则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

应补偿股份总数确定后,各利润补偿义务人之间根据补偿比例进行分配,具体如下:

中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团持有海鹰集团的股份比例(即,41.65%);

中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科持有海鹰集团的股份比例(即,58.35%)。

(五)补偿上限

中船集团和中船电科股份补偿的上限为:其各自通过本次交易所取得的股份对价(包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份);并且,上述利润补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持有中船科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

在盈利补偿期间内,若本次交易的利润补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各利润补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数(以下简称“应补偿股份总数”),则利润补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算:

股份补偿比例=(股份补偿上限-累积已补偿股份数)/当期应补偿股份数量

各利润补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利

润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例各利润补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×(按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数-各利润补偿义务人实际补偿的股份数量)

(六)补偿方式

本次交易完成后,三个承诺年度每一会计年度结束后,中船科技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对3家业绩承诺标的公司实际净利润数予以审核,并出具专项审核报告。当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的,上市公司应在收到前述专项审核报告通知后30个工作日内发出召开董事会会议的通知,并按照《盈利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额,并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜,并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补偿义务人当年需补偿的股份数量,并以1元的总价回购相关股份,利润补偿义务人应在中船科技做出股东大会决议日后20个工作日内以1元的总价格转让至中船科技董事会设立的专门账户,并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的,则应按照届时的相关规定进行注销)。

自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若公司股东大会未通过上述定向回购议案,则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人,该等利润补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外的其他股东,其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。

如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形,则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金额。利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后20个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中船科技账户。

(七)减值测试

在补偿期限届满时,公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额>利润补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况,相关利润补偿义务人将向公司另行补偿,具体情形及补偿安排以公司与利润补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。

(八)保障业绩补偿实现的具体安排

根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》,中船集团及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下:

“作为本次重组业绩承诺方,本公司保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不会质押该等股份。”

根据以上声明与承诺,利润补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。

七、募集配套资金简要情况

(一)发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(二)发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照相关原则确定。

(三)定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低

于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行数量

根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本736,249,883股的20%,即147,249,976股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股,则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过112,097.00万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

(五)锁定期安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)募集配套资金的用途

本次交易中,募集配套资金总额不超过112,097.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金。具体如下:

单位:万元

序号项目名称子项目名称实施主体项目总投资金额募集资金投资金额
1智慧海洋——水下探测装备产业化军民融合建设项目-海鹰集团42,041.4638,941.46
2海洋无人系统智能载荷研制保障条件建设项目-海鹰集团20,990.0017,290.00
3海洋环境探测装备研发及产业化项目-海鹰加科11,055.885,376.00
4智能化超声诊断及治疗系统产业化项目(1)聚焦超声治疗系统产业化项目海鹰医疗科技17,556.00861.00
(2)智能化超声诊断系统产业化项目海鹰电子医疗7,567.684,875.17
相关项目总投资金额99,211.0267,343.63
补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构及其他相关费用44,753.37
募集资金合计金额112,097.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对主营业务和盈利能力的影响

本次重组前,中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主,其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售,具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品,业务类型丰富,领域覆盖军、民品,其产品、技术均在

市场上有一定规模与优势。通过本次重组,上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要(2018-2050)》的总体规划,中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台,主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位,做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。本次重组完成后,中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上,将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,扩大主营业务范围,布局高科技及军民融合新型产业,进一步提升盈利能力,增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

单位:万元

项目2019年3月31日/2019年1-3月2018年12月31日/2018年度
交易前交易后(备考)变动率交易前交易后(备考)变动率
资产总计912,412.061,176,926.3828.99%1,052,762.541,240,425.9217.83%
负债合计513,331.21614,836.0319.77%631,305.72718,495.0913.81%
归属于母公司所有者权益合计385,471.06546,860.4741.87%371,826.23470,518.5126.54%
营业收入52,357.8057,957.4710.70%326,437.31367,721.4112.65%
归属于母公司所有者的净利润8,552.5810,537.4123.21%6,542.7417,023.65160.19%
净资产收益率2.24%2.19%-2.23%1.78%3.70%107.87%
基本每股收益(元/股)0.120.10-12.67%0.090.1785.56%
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.07-0.06--0.11-0.05-

注:上市公司2018年度财务数据已经审计,2019年1-3月财务数据未经审计;上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。(全文下同)

基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。(全文下同)

(二)本次交易对关联交易的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,本次重组前后关联交易的变化如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度
交易前交易后交易前交易后
关联采购商品和接受劳务638.60650.166,924.897,259.37
营业成本49,587.3753,536.99293,550.43318,585.77
占营业成本的比例1.29%1.21%2.36%2.28%
关联销售商品和提供劳务30,065.9430,961.72106,692.70112,755.57
营业收入52,357.8057,957.47326,437.31367,721.41
占营业收入的比例57.42%53.42%32.68%30.66%

本次重组完成后,上市公司关联交易比例预计有所下降。

本次重组完成后,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时,本次重组的交易对方中船集团已出具承诺函:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东

的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

(三)本次交易对同业竞争的影响

1、重组前上市公司的同业竞争情况

(1)本次重组前上市公司及控股股东主营业务

本次重组前,上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主,其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一,其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业,以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业,是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量,能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船(VLCC)、超大型集装箱船、大型矿砂船(VLOC)、各类大型液化气船(VLGC)、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船,以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船(FPSO)、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等,形成了多品种、多档次的产品系列,产品已出口到150多个国家和地区。

中船集团主要的一级子公司(单位)基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、中船集团”。

(2)本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次重组前,中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2016年,上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位,从事任何有损于上市公司利益的行为,并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防止和避免本公司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

2、重组后的同业竞争情况

(1)重组后的同业竞争情况

通过本次重组,海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。

本次重组后,上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成同业竞争,具体如下:

阶段主要业务主要产品集团下属类似业务情况
本次交易前工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务-不存在
本次交易注入水声探测装备水声探测装备等不存在
海洋监测仪器设备海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与水下安防仪器等不存在
医疗超声诊疗设备超声诊断系统、可视人流/宫腔诊疗系统、聚焦超声治疗系统、多功能监护仪等不存在
机电设备轨道交通专用设备、水池检测专用设备、商业智能终端海鹰集团机电设备业务板块产品与中船集团其他机电设备业务板块产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异,不构成同业竞争。

(2)机电设备业务的同业竞争情况

海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下:

序号主要产品图示产品介绍上下游情况
1轨道交通专用设备主要产品为轨道交通车辆制造和检修中所需的检修设备等,主要包括浅坑式移车台、平交道式移车台、机车转盘、转向架转盘、轮对转盘、移动式架车机等,应用领域主要为陆地轨道交通领域主要原材料为各种型钢及钢板、减速机、电器元件等,上游主要供应商为钢厂和传动设备及其他电子设备提供商等;下游主要客户为铁路、地铁各类检修所、轻轨机车车辆的制造、检修、保养工厂
2水池检测专用设备主要产品为水池检测专用设备,主要包括消声水池升降回转设备、高频水箱精密升降回转测量设备、摇板式造波机设备、高压水箱等,应用领域主要为科学研究、模拟实验、产品性能测试及检验、鉴定等主要原材料为各种型钢及钢板、减速机、电器元件等,上游主要供应商为钢厂和传动设备及其他电子设备提供商等;主要客户为科研院所及高等院校等试验、研究机构
3商业智能终端主要生产消费智能终端,以“终端客户解决方案+云管家”为产品定位,以“智能商业终端网OIBT+移动互联”提供消费者所需的部分商品;同时为终端运营商提供大数据采集。上游主要供应商主要为液晶模块、生物识别系统生产商,零部件主要为自主加工;下游客户主要为商业终端运营商

海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异,具体如下:

序号单位名称股权结构主要产品差异情况的说明
1中国船舶工业股份有限公司中船集团直接持股51.18%并间接持股1.67%船用锅炉,风塔和盾构等相关产品分别用于船上供汽供热、风力发电和隧道施工建设,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
2中船海洋与防务装备股份有限公司中船集团直接持股35.50%并间接持股24.47%剪压床、电梯、吊机等
3中船动力有限公司中船集团直接持股柴油机、发电机及备品备件主要从事船舶动力设备业务,用于船舶制造,与海鹰集团机电设备产品在产品形
序号单位名称股权结构主要产品差异情况的说明
100%态、性能、应用领域等方面存在显著差异
4中船九江海洋装备(集团)有限公司中船集团直接持股100%船用锅炉、消防火警、导航测试设备等产品相关产品主要用于船上供汽供热、消防安保与航空航天导航测试等,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
5南京中船绿洲有限公司中船集团直接持股94.17%并间接持股5.83%船用起重机、转叶式舵机、锚绞机等,离心分离机械、污水处理装置、海水淡化器、板式热交换器等相关产品主要用于船舶配套,包括工程甲板机械和舱室机械等,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
6中船华南船舶机械有限公司中船集团直接持股100%海工吊、船用起重机、海洋起重机及甲板机械相关产品主要用于船上或海上的起重用途等,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
7江南重工有限公司中船集团间接持股100%船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等相关产品主要用于船舶配套,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
8中船航海科技有限责任公司中船集团间接持股100%电控罗经、磁罗经、光纤罗经、电磁计程仪、驾控台等相关产品主要为船舶导航自动化设备和机舱自动化设备,主要为船舶配套用途,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异

截至本报告书摘要签署日,中船集团控制的其他单位的机电设备业务,与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异,不构成同业竞争。

3、进一步避免同业竞争的承诺

中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与中船科技同业竞争承诺如下:

“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位,从事任何有损于上市公司利益的行为,并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。

2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防止和避免本公司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”

综上所述,本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函,对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制,在相关各方切实履行有关承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

(四)本次交易对股权结构的影响

在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

股东名称本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
中船集团合计持股303,932,24741.28%588,364,36257.64%
其中:中船集团直接持股275,204,72637.38%393,670,70238.57%
江南造船直接持股28,727,5213.90%28,727,5212.81%
中船电科直接持股--165,966,13916.26%
其他A股公众股东432,317,63658.72%432,317,63642.36%
合计736,249,883100.00%1,020,681,998100.00%

(五)本次交易对上市公司负债的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务报告以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下:

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日
交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动资产449,554.05649,628.7044.51%579,838.14708,486.1322.19%
非流动资产462,858.01527,297.6813.92%472,924.40531,939.7912.48%
资产总计912,412.061,176,926.3828.99%1,052,762.541,240,425.9217.83%
项目2019年3月31日2018年12月31日
交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动负债348,231.41424,779.6721.98%433,666.07498,572.3414.97%
非流动负债165,099.80190,056.3615.12%197,639.65219,922.7511.27%
负债总计513,331.21614,836.0319.77%631,305.72718,495.0913.81%
资产负债率56.26%52.23%-7.17%59.97%57.92%-3.41%

注:上市公司2018年度财务数据已经审计,2019年1-3月财务数据未经审计;上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。本次交易完成后,上市公司的资产、负债规模将有所上升,资产负债率有所下降,总体仍保持合理水平。本次交易完成后,随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放,预计公司的资产负债率将有所下降,资本结构进一步优化。

(六)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,本次交易完成后,2018年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形,2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形,主要系上市公司2019年3月出售扬州三湾50%股权,实现投资收益1.78亿元,上述非经常性收益致使上市公司2019年1-3月归母净利润大幅增加,远高于本次重组拟注入资产同期业绩表现,进而导致2019年1-3月每股收益被摊薄。剔除非经常性损益的影响,本次交易完成后,上市公司2018年度和2019年1-3月基本每股收益均有所上升。

鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大,而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间,因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时,为了充分保护公司公众股东的利益,公司控股股东中船集团作出如下承诺:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、本次重组中,上市公司向本公司发行股份购买资产,并与本公司签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》,为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述

承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺:

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受上市公司监督管理,避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

7、若上市公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过;

2、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过;

3、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过;

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第七次会议审议通过;

5、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案;

6、标的资产评估报告取得国务院国资委备案;

7、本次交易方案获得国防科工局批准;

8、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:

1、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准;

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过;

3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺中船集团1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本
承诺事项承诺方承诺主要内容
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证,如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司授权上交所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中船科技1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本公司保证,如违反上述承诺及声明,愿意承担相应法律责任。
中船科技董事、监事、高级管理人员1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中船科技或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
承诺事项承诺方承诺主要内容
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中船科技或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在中船科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会,由中船科技董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中船电科1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证,如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司授权上交所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
承诺事项承诺方承诺主要内容
偿安排。
关于无违法违规行为的声明与承诺函中船科技1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证,如违反上述声明与承诺,本公司愿意承担相应法律责任。
中船科技董事、监事、高级管理人员1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责任。
关于认购股份锁定期的承诺中船电科1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中船科技非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如中船科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的中船科技送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
中船集团1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中船科技非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如中船科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资
承诺事项承诺方承诺主要内容
产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中船科技送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明中船集团1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证,如违反上述声明,本公司愿意承担相应法律责任。
中船电科1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。
保持上市公司独立性的承诺中船集团1、保证中船科技人员独立 本公司承诺与中船科技保持人员独立,中船科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 2、保证中船科技资产独立完整
承诺事项承诺方承诺主要内容
(1)保证中船科技具有独立完整的资产。 (2)保证中船科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。 3、保证中船科技的财务独立 (1)保证中船科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证中船科技具有规范、独立的财务会计制度。 (3)保证中船科技独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 (4)保证中船科技的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 (5)保证中船科技能够独立作出财务决策,本公司不干预中船科技的资金使用。 4、保证中船科技机构独立 (1)保证中船科技拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 (2)保证中船科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。 (3)保证中船科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证中船科技业务独立 (1)本公司承诺于本次重组完成后的中船科技保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 (2)保证中船科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中船科技受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺中船集团1、本公司不会利用对中船科技的控股地位,从事任何有损于上市公司利益的行为,并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。 2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防止和避免本公司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。 3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。 4、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。
关于规范和减少关联交易的承诺中船集团1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其
承诺事项承诺方承诺主要内容
股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺中船集团1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
中船电科1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函中船集团1、标的资产包括:本公司所持海鹰企业集团有限责任公司41.65%的股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后,及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
中船电科1、标的资产包括:本公司所持海鹰企业集团有限责任公司58.35%的股权。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后,及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于海鹰企业集团有限责任公司对外担保事项的承诺函中船集团2015年1月,标的公司与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限责任公司地块收购补偿的协议》。2016年9月,标的公司(为保证人)与无锡农商行、滨湖城投签署锡农商保字[2016]第0130010926003号《保证合同》及《保证合同补充协议》,约定:担保债权为2016年9月26日至2018年12月31日期间无锡农商行发放的贷款,担保最高金额为4.82亿元;标的公司承担的保证责任方式为连带责任保证;标的公司将“海鹰地块收购补偿协议”
承诺事项承诺方承诺主要内容
约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投后,标的公司担保责任解除;无锡农商行确保滨湖城投将本保证合同项下4.82亿元专项贷款按照“海鹰地块收购补偿协议”约定支付给标的公司,并监管标的公司作为唯一支付对象。 为避免今后可能发生来自于无锡农商行追偿而对标的公司造成损失,中船集团承诺如下:如未来无锡农商行基于上述《保证合同》及《保证合同补充协议》向标的公司提出追偿,中船集团承诺由此对标的公司可能遭受的损失进行全额补偿。
关于完善标的资产中瑕疵房地产权属的承诺函中船集团若拟进入上市公司的标的资产海鹰企业集团有限责任公司存在划拨土地或无证土地、房屋等瑕疵房地产的,本公司将积极配合完善瑕疵房地产的权属;若因房地产瑕疵导致标的资产无法正常使用该等房地产,中船集团将赔偿标的资产因此而遭受的相应经济损失;若因房地产瑕疵情况导致标的资产被有关主管机关处罚或任何第三方索赔的,则中船集团将赔偿标的资产因此而遭受的实际损失。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给中船科技造成的损失。
关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函中船集团1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、本次重组中,上市公司向本公司发行股份购买资产,并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测及补偿协议》,为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
中船科技董事、高级管理人员1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受上市公司监督管理,避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 7、若上市公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激
承诺事项承诺方承诺主要内容
励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受上海证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
关于业绩补偿实现的承诺函中船集团作为本次重组业绩承诺方,本公司保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不会质押该等股份。
中船电科作为本次重组业绩承诺方,本公司保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不会质押该等股份。
关于海鹰集团部分军工资质到期事项的承诺函中船集团1、海鹰集团正在办理《装备承制单位注册证》和《武器装备科研生产许可证》续期,上述续期工作系海鹰集团正常生产经营需要,预计办证不存在障碍,不会对海鹰集团日常生产经营产生不利影响,本公司亦将协助海鹰集团完成上述资质续期。 2、如因上述资质续期工作未能及时完成而对海鹰集团正常生产经营产生不利影响,并由此导致海鹰集团遭受损失的,本公司将承担赔偿责任。
关于海鹰集团排水资质到期事项的承诺函中船集团海鹰集团正在办理《城市排水许可证》续期,上述续期工作系海鹰集团正常生产经营需要,预计办证不存在障碍,不会对海鹰集团日常生产经营产生不利影响,本公司亦将协助海鹰集团完成上述资质续期。如因《城市排水许可证》续期工作未能及时完成而对海鹰集团正常生产经营产生不利影响,并由此导致海鹰集团遭受损失的,本公司将承担赔偿责任。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中船集团已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东中船集团出具的说明,中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中船科技的计划。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明,上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中船科技的计划。

十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工

作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。本报告书摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密管理部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二)本次交易资产定价公允性

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

(三)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的信息。

(四)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向股东提供网络形式的投

票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

(五)股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,还将单独统计中小股东投票情况。

(六)业绩承诺及相应补偿安排

本次交易中,上市公司与中船集团及中船电科签订了《盈利预测及补偿协议》,拟在盈利补偿期间内逐年对业绩承诺标的资产进行业绩承诺达成情况的审核,并就可能发生的业绩承诺标的资产盈利未达预期情形向上市公司进行补偿,充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。

(七)股份锁定期安排

中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

本次重组完成后,全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(八)过渡期间损益归属

自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间,若以资产基础法评估的标的资产实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有;若以资产基础法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

过渡期间,若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有,但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有;若以收益法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

(九)其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司,具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准如下:

(1)本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过;

(2)本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过;

(3)本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过;

(4)本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第七次会议审议通过;

(5)本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案;

(6)标的资产评估报告取得国务院国资委备案;

(7)本次交易方案获得国防科工局批准;

(8)本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下:

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:

(1)本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准;

(2)本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过;

(3)本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%,达到《128号文》第五条的相关标准。

公司股票于2019年3月1日、2019年3月4日和2019年3月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准,构成股票交易异常波动。

如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(三)交易标的估值风险

本次交易中,标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果确定。以2019年3月31日为评估基准日,海鹰集团100%股权的评估价值为211,048.63万元,较账面值161,661.32万元增值30.55%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

(四)业绩承诺实现的风险

本次重组中,海鹰集团下属3家全资或控股公司的评估值采用收益法作为评估结论。如果本次交易在2019年实施完毕,则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年,若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。于盈利补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和,否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行

补偿。受各种原因的影响,可能出现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现,进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平,将可能对上市公司股东利益造成不利影响,提请投资者注意风险。

(五)军工涉密信息脱密处理的风险

为了保护投资者利益,除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。鉴于本次交易的标的公司为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理,且本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请广大投资者注意。

(六)发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实施,本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

(一)市场需求与宏观经济风险

海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售,具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系,若市场需求疲软,经济运行出现重大不利变化,则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经

济环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经营的稳定和持续发展。

(二)军工行业及军民融合风险

海鹰集团的水声探测装备等军品,主要为满足我国国防事业的需要,广泛应用于我国国防事业,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的公司国防装备订货量下降,可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。本次重组完成后,上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展,军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。

(三)盈利能力季节性波动风险

受水声探测装备等军工电子产品特点及交付周期因素影响,海鹰集团军品的交付及收入确认具有季节性,相关军品交付主要集中在下半年,因此,本次重组的标的公司的盈利能力存在较大的季节性波动风险。同时,由于水声探测装备产品构造复杂、质量及技术指标要求较高,在生产研制过程中以及交付客户前需履行军方检验程序,存在无法按预期时间交付产品的风险。

当产品无法按预期交付时,海鹰集团会及时通过多种方式与特定用户进行沟通,由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成,因此特定用户通常会同意将合同交付期延后。另外,重组完成后公司将不断提升技术水平和管理水平,加强与上游供应商的协同作业、密切配合,带动产业链整体生产效率和快速响应能力,在生产环节降低产品交付风险。

(四)增值税减免优惠的风险

海鹰集团属于军工企业,根据财政部和国家税务总局的有关规定,对其所生产的军品,享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》(财税[2015]26号)等法规,公司未来收到军品增值税退税具有法律依据,收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢,将对海鹰集团未来的净利润产生影响。

(五)所得税优惠变动风险

截至本报告书摘要签署日,海鹰集团及其下属子公司海鹰加科、海鹰电子医疗为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法

被继续认定为高新技术企业,导致上述享受高新技术企业优惠税率的公司无法继续获得相应税收优惠,可能影响标的公司经营业绩。

(六)技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了多项专利及非专利技术,并及时通过申请专利,制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险,由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

同时,水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新,对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不利影响,并对标的公司未来的发展产生冲击。

(七)标的公司关联交易占比较高风险

根据标的公司经审计的财务报告,2017年度、2018年度、2019年1-3月标的公司关联销售占比分别为23.74%、33.46%和16.00%,关联采购占比分别为19.85%、32.25%和

0.29%。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司非关联股东合法权益,中船集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺,承诺将尽量避免或减少关联交易,确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后,上市公司将严格履行关联交易的法定程序,持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则,或上述承诺方违背其相关承诺,将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。

(八)业务资质风险

海鹰集团《装备承制单位注册证》和《武器装备科研生产许可证》正在办理续期工作。截至本报告书摘要签署日,《装备承制单位注册证》和《武器装备科研生产许可证》均已通过现场审查,正在等待发证机关发证。

根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求,海鹰集团需具备上述业务资质,并在业务经营范围内开展军品业务。本次重组的交易对方中船集团已出具承诺函:

“1、海鹰集团正在办理《装备承制单位注册证》和《武器装备科研生产许可证》续

期,上述续期工作系海鹰集团正常生产经营需要,预计办证不存在障碍,不会对海鹰集团日常生产经营产生不利影响,本公司亦将协助海鹰集团完成上述资质续期。

2、如因上述资质续期工作未能及时完成而对海鹰集团正常生产经营产生不利影响,并由此导致海鹰集团遭受损失的,本公司将承担赔偿责任。”

(九)土地搬迁补偿不可持续风险

海鹰集团于2015年1月与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限责任公司地块收购补偿的协议》,并于2017年11月签署了补充约定。协议约定海鹰集团从原址为梁溪路18号及20号的地块整体搬迁至新建产业园区,老厂区地块由滨湖城投收购;2017年12月31日前,海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投,2020年12月31日前,海鹰集团需完成搬迁,在搬迁期间相关土地、房产仍由海鹰集团免费使用;本次土地搬迁补偿总额为5.32亿元,包括:土地、房屋补偿26,600.00万元,停工损失24,000.00万元(每年8,000.00万元),设备搬迁损失1,600.00万元,职工安置费用1,000.00万元。

2017年度、2018年度和2019年1-3月,海鹰集团非经常性损益分别为17,346.93万元、8,042.69万元和2,740.90万元,其中与搬迁补偿款相关的非经常性损益分别为19,846.61万元、8,000.00万元和2,000万元。

上述土地搬迁补偿款不可持续,提请投资者关注有关风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)大股东控制风险

本次交易前,中船集团合计持有上市公司41.28%的股权,是上市公司控股股东。本次交易完成后,中船集团合计持股达到57.64%。控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船集团已出具保持上市公司独立性的承诺函,上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性,维护公司及全体股东的合法权益。

(二)募集配套资金投资项目风险

本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金。公司拟在中国证监会核准本次重组后,采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发

行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金,即发行不超过147,249,976股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自筹资金方式解决,将在一定程度上增加公司的财务费用,影响公司未来盈利能力。

(三)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(四)不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、我国经济发展由高增长阶段转向高质量阶段

十九大报告提出,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署,要求坚持适应、把握引领经济发展新常态,培育具有全球竞争力的世界一流企业。作为国资直属的大型央企,上市公司根据“中船集团旗下高科技、新产业的多元化平台”的战略定位,秉承中船集团“服务国家战略,支撑国防建设,引领行业发展”的发展使命,高度重视市场和政策的变化,持续深化国有制改革。通过本次重组,进一步实现中船科技的资源优化和产业结构调整,推动中船科技高质量发展。

2、国家推动军民融合深度发展格局

在军民融合发展上升为国家战略的背景下,为加快推动军民融合在若干领域实现破题,国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台,明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点,以深化改革为动力,以完善政策为支撑,在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面,突出重点、有限目标、务求实效,集中力量解决一些关键和瓶颈问题,推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年,国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》,指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作,健全完善政策,打破行业壁垒,推动公平竞争,实现优胜劣汰,加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船科技本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。

3、国有企业积极推动混合所有制改革

我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务,可有效激发国有企业的发展活力。2013年,十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确要求推动国有企业完善现代企业制度、

进一步深化国有企业改革。2015年9月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。到2020年,形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制,国有资本布局结构更趋合理,造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家,培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业,国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。本次重组拟将海鹰集团注入上市公司,有利于完善海鹰集团的现代化企业管理制度和市场化经营机制,提升标的公司的经济活力,助力上市公司发展。

4、国家鼓励通过并购重组进行国资改革

2015年8月31日,中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。”2015年10月25日,国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》,明确推进国有资本优化重组,加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向产业链关键环节和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。本次重组优质资产的注入有利于中船集团盘活存量资产,提升资产证券化率,加强资源整合,增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。

(二)本次交易的目的

1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》

《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要(2018--2050)》提出到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团,到2050年全面建成世界领先的

海洋科技工业集团。应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的重要方面和业务发展的重要推进力量,同时也是中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的重点方向,必须做大做强做优。中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台。本次重组前,中船科技主要业务系以全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主;本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品,产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业,产品技术性较强,具有一定的市场地位与市场规模。本次交易符合中船集团对中船科技高科技、新产业多元化发展以及军民融合等战略布局,有利于上市公司完善应用产业链,通过业务多元化提升抗风险能力,进一步做大做强做优国有资本。

2、提升上市公司盈利能力,实现国有资产保值增值

根据《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划(纲要)》,上市公司的发展使命为:“在中船集团的多元化战略发展、产业结构调整等重大举措中发挥重要作用,助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型海洋装备集团。公司将做好产业布局、多元发展,不断做强做大,以符合时代发展要求、促进公司与社会和谐共进的发展方向,建设成为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台,成为中船集团多元产业发展的新引擎”。到2025年,上市公司全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理公司。

本次重组拟注入标的公司产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪器、医疗设备与机电设备等民品,覆盖国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业领域,既符合上市公司的发展使命,又与上市公司原有主营业务在战略定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组完成后,上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线,全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力,推动国有资本做大做强做优,实现上市公司全体股东的共赢。

3、借助上市平台资本运作,推动军民融合深度发展

中船集团作为我国船舶工业的骨干力量,肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组,发挥上市公司的资本平台功能,在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。本次重组完成后,有利于通过发挥上市平台的融资能力,解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈,有助于上市公司实现跨越式发展,提高上市公司的市场化运作水平,更好地保障公司可持续发展。

4、发挥协同效应

本次重组完成后,海鹰集团在上市公司的统一管理下,与中船九院进行相关资源、渠道、技术等方面进行优化整合,有利于上市公司打造高科技、新产业的多元化发展平台,符合中船集团《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要(2018-2050)》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规划(纲要)》的发展使命,有助于海鹰集团与上市公司形成战略定位协同、资源协同、技术协同、渠道协同以及管理协同等,有利于进一步提升上市公司盈利能力与综合竞争力,做大做强国有资本。

二、本次交易的具体方案

(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以发行股份方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

2、发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中船集团和中船电科。

3、标的资产

本次重组的标的资产为海鹰集团100%股权,标的公司的交易作价为211,048.63万元。

4、发行股份的定价方式和价格

(1)定价基准日

本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价90%(元/股)
前20个交易日9.158.24
前60个交易日8.477.63
前120个交易日8.267.44

本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,经交易各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即7.44元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);

配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P

=P

-D;

上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数,每10股派发现金红利0.2元(含税)。2019年6月28日,上述

利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。本次交易中,发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

5、发行数量

本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定:

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

公司向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为284,432,115股,具体情况如下:

重组交易对方对应标的资产股份支付对价(万元)发行股份数(股)
中船集团海鹰集团41.65%股权87,901.75118,465,976
中船电科海鹰集团58.35%股权123,146.88165,966,139
合计211,048.63284,432,115

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

6、锁定期安排

中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述

交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次重组完成后,全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

过渡期间,若以资产基础法评估的标的资产实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有;若以资产基础法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

过渡期间,若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有,但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有;若以收益法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

8、滚存利润安排

本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成

后股份比例共享。

9、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价格不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件

A、国务院国资委批准本次价格调整方案;

B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

(4)触发条件

中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

向下调整:

A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日(即2019年3月5日)收盘点数(即3,054.25点或3,405.34点)跌幅超过15%;

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年3月5日)收盘价跌幅超过15%。

向上调整:

A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日(即2019年3月5日)收盘点数(即3,054.25点或3,405.34点)涨幅超过15%;

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中,有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年3月5日)收盘价涨幅超过15%。

(5)调价基准日

调价触发条件满足(即“4、触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足)后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件首次成就日。

上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

(6)发行价格调整机制

在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

10、业绩补偿承诺根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组由中船集团和中船电科作为重组利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。上市公司已分别与上述重组利润补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测及补偿协议》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

(1)本次重组中涉及业绩承诺的标的资产

本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或控股公司,具体为海鹰工程装备100%股权、海鹰加科95%股权、海鹰国贸100%股权。

根据东洲出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2019年3月31日,业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下:

单位:万元

序号公司名称收益法评估资产范围拟注入的股权比例100%股权对应的评估值标的资产交易作价
1海鹰工程装备全部净资产100%23,700.0023,700.00
2海鹰加科全部净资产95%12,400.0011,780.00
3海鹰国贸全部净资产100%400.00400.00
合计36,500.0035,880.00

(2)盈利补偿期间及业绩承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕,则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年,若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

根据《资产评估报告》列示的结果,本次重组中涉及业绩承诺标的资产的承诺业绩情况如下:

单位:万元

业绩承诺标的资产2019年2020年2021年
海鹰工程装备100%股权1,025.341,820.302,456.13
海鹰加科95%股权636.241,264.221,593.54
海鹰国贸100%股权54.3545.9048.63
合计数1,715.933,130.414,098.30

注:本次重组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权,上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团对其的持股比例后进行列示,下同

利润补偿义务人承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据,并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用,下同)的合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和,否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产所对应实现的实际净利润合计数与东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情况。中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时,聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认,业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

(3)业绩承诺主体

根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商,针对各业绩承诺标的资产对应的利润补偿义务人及补偿比例具体安排如下:

业绩承诺标的资产补偿义务人补偿比例
海鹰工程装备100%股权中船集团41.65%
中船电科58.35%
海鹰加科95%股权中船集团41.65%
中船电科58.35%
海鹰国贸100%股权中船集团41.65%
中船电科58.35%

(4)补偿金额

各方同意,《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先,股份补偿不足时,应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。利润补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该利润补偿义务人通过本次交易取得的交易对价,中船集团对补偿义务承担连带赔偿责任。在盈利补偿期间内,具体股份补偿数额按照下列计算公式计算:

当期补偿金额=(截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数-截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数)÷补偿期限内业绩承诺标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

其中,净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红,则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

应补偿股份总数确定后,各利润补偿义务人之间根据补偿比例进行分配,具体如下:

中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团持有海鹰集团的股份比例(即,41.65%);

中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科持有海鹰集团的股份比例(即,58.35%)。

(5)补偿上限

中船集团和中船电科股份补偿的上限为:其各自通过本次交易所取得的股份对价(包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份);并且,上述利润补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持有中船科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

在盈利补偿期间内,若本次交易的利润补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各利润补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数(以下简称“应补偿股份总数”),则利润补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算:

股份补偿比例=(股份补偿上限-累积已补偿股份数)/当期应补偿股份数量

各利润补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例

各利润补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×(按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数-各利润补偿义务人实际补偿的股份数量)

(6)补偿方式

本次交易完成后,三个承诺年度每一会计年度结束后,中船科技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对3家业绩承诺标的公司实际净利润数予以审核,并出具专项审核报告。

当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的,上市公司应在收到前述专项审核报告通知后30个工作日内发出召开董事会会议的通知,并按照《盈利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额,并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜,并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补偿义务人当年需补偿的股份数量,并以1元的总价回购相关股份,利润补偿义务人应在中船科技做出股东大会决议日后20个工作日内以1元的总价格转让至中船科技董事会设立的专门账户,并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的,则应按照届时的相关规定进行注销)。

自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若公司股东大会未通过上述定向回购议案,则公司应在股东大会决议公告后10个

工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人,该等利润补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外的其他股东,其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形,则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金额。利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后20个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中船科技账户。

(7)减值测试

在补偿期限届满时,公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额>利润补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况,相关利润补偿义务人将向公司另行补偿,具体情形及补偿安排以公司与利润补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。

(8)保障业绩补偿实现的具体安排

根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》,中船集团及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下:

“作为本次重组业绩承诺方,本公司保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不会质押该等股份。”

根据以上声明与承诺,利润补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。

(二)募集配套资金

1、发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照相关原则确定。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本736,249,883股的20%,即147,249,976股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股,则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过112,097.00万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

5、锁定期安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次交易中,募集配套资金总额不超过112,097.00万元,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金。具体如下:

单位:万元

序号项目名称子项目名称实施主体项目总投资金额募集资金投资金额
1智慧海洋——水下探测装备产业化军民融合建设项目-海鹰集团42,041.4638,941.46
2海洋无人系统智能载荷研制保障条件建设项目-海鹰集团20,990.0017,290.00
3海洋环境探测装备研发及产业化项目-海鹰加科11,055.885,376.00
4智能化超声诊断及治疗系统产业化项目(1)聚焦超声治疗系统产业化项目海鹰医疗科技17,556.00861.00
(2)智能化超声诊断系统产业化项目海鹰电子医疗7,567.684,875.17
相关项目总投资金额99,211.0267,343.63
补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构及其他相关费用44,753.37
募集资金合计金额112,097.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中船集团和中船电科,其中,中船集团为上市公司的控股股东,中船电科为中船集团控制的法人。根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东将回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

根据标的公司经审计的2018年度财务数据并结合本次交易的评估作价情况,与上市公司2018年度相关经审计的财务数据比较如下:

单位:万元

项目资产总额资产净额营业收入
上市公司1,052,762.54371,826.23326,437.31
标的公司196,131.7999,201.6052,886.05
本次重组交易金额211,048.63211,048.63N/A
标的公司相关指标与交易金额孰高值211,048.63211,048.6352,886.05
财务指标占比20.05%56.76%16.20%

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次重组前,中船集团为上市公司的控股股东,国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升,仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对主营业务和盈利能力的影响

本次重组前,中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主,其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售,具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品,业务类型丰富,领域覆盖军、民品,其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。

通过本次重组,上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要(2018-2050)》的总体规划,中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台,主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位,做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。

本次重组完成后,中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上,将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务,扩大主营业务范围,布局高科技及军民融合新型产业,进一步提升盈利能力,增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

单位:万元

项目2019年3月31日/2019年1-3月2018年12月31日/2018年度
交易前交易后(备考)变动率交易前交易后(备考)变动率
资产总计912,412.061,176,926.3828.99%1,052,762.541,240,425.9217.83%
负债合计513,331.21614,836.0319.77%631,305.72718,495.0913.81%
归属于母公司所有者权益合计385,471.06546,860.4741.87%371,826.23470,518.5126.54%
营业收入52,357.8057,957.4710.70%326,437.31367,721.4112.65%
归属于母公司所有者的净利润8,552.5810,537.4123.21%6,542.7417,023.65160.19%
项目2019年3月31日/2019年1-3月2018年12月31日/2018年度
交易前交易后(备考)变动率交易前交易后(备考)变动率
净资产收益率2.24%2.19%-2.23%1.78%3.70%107.87%
基本每股收益(元/股)0.120.10-12.67%0.090.1785.56%
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)-0.07-0.06--0.11-0.05-

注:上市公司2018年度财务数据已经审计,2019年1-3月财务数据未经审计;上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。

(二)本次交易对关联交易的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,本次重组前后关联交易的变化如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度
交易前交易后交易前交易后
关联采购商品和接受劳务638.60650.166,924.897,259.37
营业成本49,587.3753,536.99293,550.43318,585.77
占营业成本的比例1.29%1.21%2.36%2.28%
关联销售商品和提供劳务30,065.9430,961.72106,692.70112,755.57
营业收入52,357.8057,957.47326,437.31367,721.41
占营业收入的比例57.42%53.42%32.68%30.66%

本次重组完成后,上市公司关联交易比例预计有所下降。

本次重组完成后,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时,本次重组的交易对方中船集团已出具承诺函:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的

合法权益。

3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

(三)本次交易对同业竞争的影响

1、重组前上市公司的同业竞争情况

(1)本次重组前上市公司及控股股东主营业务

本次重组前,上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主,其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一,其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业,以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业,是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量,能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船(VLCC)、超大型集装箱船、大型矿砂船(VLOC)、各类大型液化气船(VLGC)、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船,以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船(FPSO)、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等,形成了多品种、多档次的产品系列,产品已出口到150多个国家和地区。

中船集团主要的一级子公司(单位)基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、中船集团”。

(2)本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次重组前,中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2016年,上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位,从事任何有损于上市公司利益的行为,并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防止和避免本公司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖,有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

2、重组后的同业竞争情况

(1)重组后的同业竞争情况

通过本次重组,海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。

本次重组后,上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成同业竞争,具体如下:

阶段主要业务主要产品集团下属类似业务情况
本次交易前工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务-不存在
本次交易注入水声探测装备水声探测装备等不存在
海洋监测仪器设备海洋测绘仪器、海洋地球物理勘察仪器、水文与环境监测仪器、海洋工程与水下安防仪器等不存在
医疗超声诊疗设备超声诊断系统、可视人流/宫腔诊疗系统、聚焦超声治疗系统、多功能监护仪等不存在
机电设备轨道交通专用设备、水池检测专海鹰集团机电设备业务板块产品
阶段主要业务主要产品集团下属类似业务情况
用设备、商业智能终端与中船集团其他机电设备业务板块产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异,不构成同业竞争。

(2)机电设备业务的同业竞争情况

海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下:

序号主要产品图示产品介绍上下游情况
1轨道交通专用设备主要产品为轨道交通车辆制造和检修中所需的检修设备等,主要包括浅坑式移车台、平交道式移车台、机车转盘、转向架转盘、轮对转盘、移动式架车机等,应用领域主要为陆地轨道交通领域主要原材料为各种型钢及钢板、减速机、电器元件等,上游主要供应商为钢厂和传动设备及其他电子设备提供商等;下游主要客户为铁路、地铁各类检修所、轻轨机车车辆的制造、检修、保养工厂
2水池检测专用设备主要产品为水池检测专用设备,主要包括消声水池升降回转设备、高频水箱精密升降回转测量设备、摇板式造波机设备、高压水箱等,应用领域主要为科学研究、模拟实验、产品性能测试及检验、鉴定等主要原材料为各种型钢及钢板、减速机、电器元件等,上游主要供应商为钢厂和传动设备及其他电子设备提供商等;主要客户为科研院所及高等院校等试验、研究机构
3商业智能终端主要生产消费智能终端,以“终端客户解决方案+云管家”为产品定位,以“智能商业终端网OIBT+移动互联”提供消费者所需的部分商品;同时为终端运营商提供大数据采集。上游主要供应商主要为液晶模块、生物识别系统生产商,零部件主要为自主加工;下游客户主要为商业终端运营商

海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异,具体如下:

序号单位名称股权结构主要产品差异情况的说明
1中国船舶工业股份有限公司中船集团直接持股51.18%并间接持股1.67%船用锅炉,风塔和盾构等相关产品分别用于船上供汽供热、风力发电和隧道施工建设,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
2中船海洋与防务装中船集团直接持股剪压床、电梯、吊机等剪压床主要用于机床加工,电梯主要用于船上客货运输,吊机主要用于起重,与海
序号单位名称股权结构主要产品差异情况的说明
备股份有限公司35.50%并间接持股24.47%鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
3中船动力有限公司中船集团直接持股100%柴油机、发电机及备品备件主要从事船舶动力设备业务,用于船舶制造,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
4中船九江海洋装备(集团)有限公司中船集团直接持股100%船用锅炉、消防火警、导航测试设备等产品相关产品主要用于船上供汽供热、消防安保与航空航天导航测试等,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
5南京中船绿洲有限公司中船集团直接持股94.17%并间接持股5.83%船用起重机、转叶式舵机、锚绞机等,离心分离机械、污水处理装置、海水淡化器、板式热交换器等相关产品主要用于船舶配套,包括工程甲板机械和舱室机械等,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
6中船华南船舶机械有限公司中船集团直接持股100%海工吊、船用起重机、海洋起重机及甲板机械相关产品主要用于船上或海上的起重用途等,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
7江南重工有限公司中船集团间接持股100%船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等相关产品主要用于船舶配套,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异
8中船航海科技有限责任公司中船集团间接持股100%电控罗经、磁罗经、光纤罗经、电磁计程仪、驾控台等相关产品主要为船舶导航自动化设备和机舱自动化设备,主要为船舶配套用途,与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异

截至本报告书摘要签署日,中船集团控制的其他单位的机电设备业务,与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异,不构成同业竞争。

3、进一步避免同业竞争的承诺

中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与中船科技同业竞争承诺如下:

“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位,从事任何有损于上市公司利益的行为,并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。

2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防止和避免本公

司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”

综上所述,本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函,对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制,在相关各方切实履行有关承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

(四)本次交易对股权结构的影响

在不考虑配套融资的情形下,本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

股东名称本次重组前本次重组后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
中船集团合计持股303,932,24741.28%588,364,36257.64%
其中:中船集团直接持股275,204,72637.38%393,670,70238.57%
江南造船直接持股28,727,5213.90%28,727,5212.81%
中船电科直接持股--165,966,13916.26%
其他A股公众股东432,317,63658.72%432,317,63642.36%
合计736,249,883100.00%1,020,681,998100.00%

(五)本次交易对上市公司负债的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务报告以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下:

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日
交易前交易后变动率交易前交易后变动率
流动资产449,554.05649,628.7044.51%579,838.14708,486.1322.19%
项目2019年3月31日2018年12月31日
交易前交易后变动率交易前交易后变动率
非流动资产462,858.01527,297.6813.92%472,924.40531,939.7912.48%
资产总计912,412.061,176,926.3828.99%1,052,762.541,240,425.9217.83%
流动负债348,231.41424,779.6721.98%433,666.07498,572.3414.97%
非流动负债165,099.80190,056.3615.12%197,639.65219,922.7511.27%
负债总计513,331.21614,836.0319.77%631,305.72718,495.0913.81%
资产负债率56.26%52.23%-7.17%59.97%57.92%-3.41%

注:上市公司2018年度财务数据已经审计,2019年1-3月财务数据未经审计;上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。本次交易完成后,上市公司的资产、负债规模将有所上升,资产负债率有所下降,总体仍保持合理水平。本次交易完成后,随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放,预计公司的资产负债率将有所下降,资本结构进一步优化。

(六)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告,本次交易完成后,2018年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形,2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形,主要系上市公司2019年3月出售扬州三湾50%股权,实现投资收益1.78亿元,上述非经常性收益致使上市公司2019年1-3月归母净利润大幅增加,远高于本次重组拟注入资产同期业绩表现,进而导致2019年1-3月每股收益被摊薄。剔除非经常性损益的影响,本次交易完成后,上市公司2018年度和2019年1-3月基本每股收益均有所上升。

鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大,而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间,因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时,为了充分保护公司公众股东的利益,公司控股股东中船集团作出如下承诺:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、本次重组中,上市公司向本公司发行股份购买资产,并与本公司签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》,为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺:

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受上市公司监督管理,避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

7、若上市公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过;

2、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过;

3、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过;

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第七次会议审议通过;

5、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案;

6、标的资产评估报告取得国务院国资委备案;

7、本次交易方案获得国防科工局批准;

8、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:

1、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准;

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过;

3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

(此页无正文,为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)

中船科技股份有限公司

2019年8月13日


  附件:公告原文
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