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中船科技:上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-14
            上海市锦天城律师事务所
          关于中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          之
                     法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                            法律意见书
                                                                      目 录
     声明事项 ................................................................................................................................. 3
     释 义 ....................................................................................................................................... 5
     正 文 ....................................................................................................................................... 8
     一、 本次重大资产重组方案 ................................................................................................ 8
             (一) 本次交易的整体方案....................................................................................... 8
             (二) 本次交易的具体方案....................................................................................... 9
             (三) 本次交易构成重大资产重组......................................................................... 22
             (四) 本次交易不构成重组上市............................................................................. 23
     二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 .................................................................. 23
             (一) 上市公司的主体资格..................................................................................... 23
             (二) 发行股份购买资产的交易对方的主体资格 ................................................. 31
     三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 ...................................................................... 35
             (一) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................. 35
             (二) 《盈利预测及补偿协议》............................................................................. 35
     四、 本次重大资产重组的批准和授权 .............................................................................. 36
             (一) 已取得的批准和授权..................................................................................... 36
             (二) 尚需取得的批准和授权................................................................................. 36
     五、 本次重大资产重组的标的资产情况 .......................................................................... 37
             (一) 海鹰集团的基本情况..................................................................................... 37
             (二) 海鹰集团的控股股东和实际控制人 ............................................................. 38
             (三) 海鹰集团的历史沿革..................................................................................... 38
             (四) 海鹰集团的主要资产..................................................................................... 43
             (五) 海鹰集团的其他重要事项............................................................................. 59
     六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 .............................................. 66
     七、 关联交易与同业竞争.................................................................................................. 67
             (一) 关联交易 ........................................................................................................ 67
             (二) 同业竞争 ........................................................................................................ 68
     八、 信息披露 ..................................................................................................................... 69
     九、 关于股票买卖情况的自查 .......................................................................................... 70
     十、 本次重大资产重组的实质条件 .................................................................................. 75
             (一) 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定 ......................................... 75
             (二) 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定 ......................................... 75
             (三) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 ............................. 75
             (四) 本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的
             有关规定 ...................................................................................................................... 78
     十一、 证券服务机构.......................................................................................................... 80
     十二、 结论 ......................................................................................................................... 81
                                                                       2
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                         上海市锦天城律师事务所
          关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并
                         募集配套资金暨关联交易之
                                法律意见书
致:中船科技股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中船科技股份有限公司(以
下简称“上市公司/中船科技”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《聘请律
师合同》,担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以
下简称“本次重大资产重组”)的专项法律顾问。
     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。
                                 声明事项
     一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
     二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述,并不
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意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
     三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中,对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件,本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
     四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,未经本
所同意,不得用作任何其他目的。
     五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
     基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见如下:
                                   4
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                                      释 义
     在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称:
本所/锦天城                 指   上海市锦天城律师事务所
                                 《上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公
《法律意见书》              指   司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
                                 律意见书》
中船科技/上市公司/公司/发        中船科技股份有限公司,为上海证券交易所上市公司,
                            指
行人                             股票代码:600072
钢构工程                    指   中船钢构工程股份有限公司,上市公司曾用名
中船股份                    指   中船江南重工股份有限公司,上市公司曾用名
江南重工                    指   江南重工股份有限公司,上市公司曾用名
目标公司、标的公司/海鹰集
                            指   海鹰企业集团有限责任公司
团
标的资产/目标资产/交易标
                            指   目标公司海鹰企业集团有限责任公司 100%股权
的
交易对方                    指   中国船舶工业集团有限公司、中船电子科技有限公司
中船集团                    指   中国船舶工业集团有限公司
中船电科                    指   中船电子科技有限公司
江南造船                    指   江南造船(集团)有限责任公司
海鹰传感器                  指   无锡市海鹰传感器有限公司
海鹰国贸                    指   无锡市海鹰国际贸易有限公司
海鹰配套                    指   无锡市海鹰物资配套有限公司
                                 无锡市海鹰工程装备有限公司,曾用名:无锡市海鹰
海鹰工程装备                指
                                 工程装备公司
海鹰加科                    指   无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司
海鹰医电                    指   无锡海鹰电子医疗系统有限公司
海鹰医科                    指   无锡海鹰医疗科技股份有限公司
利润补偿义务人              指   本次重组的交易对方,中船集团和中船电科
                                 上市公司向中国船舶工业集团有限公司、中船电子科
本次发行股份购买资产        指   技有限公司发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团
                                 有限责任公司的 100%股权
                                         5
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                                上市公司向中国船舶工业集团有限公司、中船电子科
                                技有限公司发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团
                                有限责任公司的 100%股权;同时向不超过 10 名符合
本次重大资产重组/本次交
                           指   条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集
易/本次发行/本次重组
                                配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
                                资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过发行前
                                公司总股本的 20%
                                为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评
评估基准日/审计基准日      指
                                估的基准日,即 2019 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产协议》   指   《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的        《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补
                           指
补充协议》                      充协议》
                                《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预
《盈利预测及补偿协议》     指
                                测及补偿协议》
                                《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书(草案)》     指
                                套资金暨关联交易报告书(草案)》
                                《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》             指
                                套资金暨关联交易报告书》
报告期、最近二年或最近二        为本次重大资产重组披露的会计报表报告期,即 2017
                           指
年又一期                        年、2018 年、2019 年 1 月至 3 月。
                                指海鹰企业集团有限责任公司 100%股权过户至上市
资产交割日                 指
                                公司名下的工商登记变更之日
                                自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日
                                (不含当日)起至资产交割日(含当日)止的期间。
过渡期间、过渡期           指   在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自经国务
                                院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当
                                日)至交割日当月月末的期间
期间损益                   指   标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》     指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》               指   《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第 26 号准则》           指   号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》(中国
                                证券监督管理委员会公告[2018]36 号)
中信证券/独立财务顾问      指   中信证券股份有限公司
                                         6
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信永中和                  指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估                  指   上海东洲资产评估有限公司
                               信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易
                               出具的 XYZH/2019BJGX0371 号《海鹰企业集团有限
《审计报告》              指
                               责任公司截至 2019 年 3 月 31 日止及前两个年度审计
                               报告》
                               上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评
                               报字【2019】第 0213 号《中船科技股份有限公司拟发
《资产评估报告》          指   行股份购买中国船舶工业集团有限公司及中船电子科
                               技有限公司所持有的海鹰企业集团有限责任公司
                               100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》
国务院国资委              指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
国防科工局                指   国家国防科技工业局
上交所                    指   上海证券交易所
元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元
                               中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港
中国                      指
                               特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
                               中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律                  指
                               及其他规范性文件
       本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这
些差异是由于四舍五入造成的。
                                        7
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                                   正 文
一、 本次重大资产重组方案
     根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议,以及《重组报告书(草案)》,
本次交易由发行股份购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如
下:
       (一) 本次交易的整体方案
     公司本次交易的整体方案由两部分组成:
     1、发行股份购买资产:中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船
电科合计持有的海鹰集团 100%股权。其中:中船科技拟向中船集团发行股份购
买其持有的海鹰集团 41.65%股权,拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集
团 58.35%股权。本次交易完成后,海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
     2、募集配套资金:上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%,即 147,249,976 股,
募集配套资金总额不超过 112,097.00 万元,未超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如特定投资者认购股份数量的总和超
过 147,249,976 股,则公司本次非公开发行股份的数量为 147,249,976 股,即遵循
特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金
额不足以满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式
补足差额部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根
据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予
以置换。
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     (二) 本次交易的具体方案
     1、 本次发行股份购买资产
     (1) 发行股份的种类、面值及上市地点
     本次发行的股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点
为上交所。
     (2) 发行方式
     本次发行采用非公开发行 A 股股票的方式。
     (3) 发行对象
     目标公司的全体股东,即中船集团、中船电科。
     (4) 标的资产的定价
     本 次 重组的 标 的资产 为 海鹰集 团 100% 股权 ,标 的 公司的 交 易作价 为
211,048.63 万元。
     (5) 发行股份的定价方式和价格
     ①定价基准日
     本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份定价
基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议
公告日。
     ②发行价格
     根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间       交易均价(元/股)        交易均价90%(元/股)
                                      9
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  股票交易均价计算区间      交易均价(元/股)          交易均价90%(元/股)
       前20个交易日                             9.15                      8.24
       前60个交易日                             8.47                      7.63
      前120个交易日                             8.26                      7.44
     本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力,经交易各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%,即 7.44 元/股。
     在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,发行价格将按下述公式
进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
     派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
     配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
     派送现金股利:P1=P0-D;
     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
     2019 年 5 月 20 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份
有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以方案实施前的公司总
股本 736,249,883 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税)。2019 年 6 月
28 日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进
行除息计算后,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股。
本次交易中,发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的
发行价格为准。
     (6) 发行数量
                                      10
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       本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定:
       向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和。
       公司向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价
股份数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部
分对应的价值计入公司的资本公积。
       据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为 284,432,115
股,具体情况如下:
                                                                             单位:万元
 序号     交易对方              对应标的资产        股份支付对价    发行股份数量(股)
   1      中船集团         海鹰集团 41.65%股权          87,901.75           118,465,976
   2      中船电科         海鹰集团 58.35%股权         123,146.88           165,966,139
                         合计                          211,048.63           284,432,115
       本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行股
份购买资产定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为,发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
       (7) 锁定期安排
       中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限
(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股
份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
       本次重组完成后,全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股
本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得
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股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
     (8) 过渡期间损益安排
     自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不含当日)起至股权
交割日(含当日)为过渡期,过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
     过渡期间,若以资产基础法评估的标的资产实现盈利,或因其他原因而增加
的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司
股权比例享有;若以资产基础法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少
的净资产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方按
照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报
告出具后 30 日内以现金方式向中船科技补足。
     过渡期间,若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资
产部分由中船科技享有,但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由
增资方享有;若以收益法评估的标的资产出现亏损,或因其他原因而减少的净资
产部分(包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由交易对方在上述专
项审计报告出具后 30 日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标
的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补
偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协
议》的相关约定执行。
     (9) 滚存利润安排
     本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
     (10) 发行价格调整机制
     为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:
                                   12
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     ①价格调整方案对象
     价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,标的资产的交易价
格不进行调整。
     ②价格调整方案生效条件
     A. 国务院国资委批准本次价格调整方案;
     B. 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
     ③可调价期间
     本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
     ④触发条件
     中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:
     向下调整:
     A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首
次停牌前一交易日(即 2019 年 3 月 5 日)收盘点数(即 3,054.25 点或 3,405.34
点)跌幅超过 15%;
     且
     B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少 20 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2019 年 3 月 5 日)
收盘价跌幅超过 15%。
     向上调整:
     A、上证综指(000001.SH)或建筑与工程指数(882422.WI)在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首
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次停牌前一交易日(即 2019 年 3 月 5 日)收盘点数(即 3,054.25 点或 3,405.34
点)涨幅超过 15%;
     且
     B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中,有至少 20 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2019 年 3 月 5 日)
收盘价涨幅超过 15%。
     ⑤调价基准日
     调价触发条件满足(即“④触发条件”中向下或向上调整的 A 且 B 项条件满
足)后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触
发条件首次成就日。
     上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰
晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
     ⑥发行价格调整机制
     在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为:调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%(调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。若上市公司董
事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。
     ⑦发行股份数量调整
     发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调
整。
     ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
     (11) 业绩补偿承诺
                                    14
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       根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次重组
由中船集团和中船电科作为重组利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司
或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。
       上市公司已分别与上述重组利润补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测
及补偿协议》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:
       ①本次重组中涉及业绩承诺的标的资产
       本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属 3 家全
资或控股公司,具体为海鹰工程装备 100%股权、海鹰加科 95%股权、海鹰国贸
100%股权。
       根据东洲评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日 2019 年 3 月 31
日,业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下:
                                                                        单位:万元
                                            拟注入的股 100%股权对应的 标的资产交易
 序号      公司名称      收益法评估资产范围
                                              权比例       评估值         作价
   1     海鹰工程装备       全部净资产         100%       23,700.00    23,700.00
   2       海鹰加科         全部净资产         95%        12,400.00    11,780.00
   3       海鹰国贸         全部净资产         100%        400.00       400.00
                           合计                           36,500.00    35,880.00
       ②盈利补偿期间及业绩承诺金额
       盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交
易在 2019 年实施完毕,则盈利预测补偿期间为 2019 年、2020 年及 2021 年,若
本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延。
业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲评估出具的并经国务院国资委备案
的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准。
       根据《资产评估报告》列示的结果,本次重组中涉及业绩承诺标的资产的承
诺业绩情况如下:
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                                                                      单位:万元
       业绩承诺标的资产            2019 年          2020 年         2021 年
 海鹰工程装备 100%股权                 1,025.34         1,820.30        2,456.13
 海鹰加科 95%股权                       636.24          1,264.22        1,593.54
 海鹰国贸 100%股权                       54.35            45.90           48.63
            合计数                     1,715.93         3,130.41        4,098.30
注:本次重组中海鹰集团持有海鹰加科 95%股权,上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集
团对其的持股比例后进行列示,下同
     利润补偿义务人承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺标的资
产所对应的每年实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数为计算依据,并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及
其节省的财务费用,下同)的合计数不低于东洲评估出具的并经国务院国资委备
案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和,
否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。
     中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资
产所对应实现的实际净利润合计数与东洲评估出具的并经国务院国资委备案的
《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情
况。
     中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时,聘请合格审计机构对业
绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认,业绩承诺标的资产
对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
     ③业绩承诺主体
     根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商,针对各业绩承诺
标的资产对应的利润补偿义务人及补偿比例具体安排如下:
    业绩承诺标的资产                   补偿义务人                  补偿比例
                          中船集团                                       41.65%
 海鹰工程装备 100%股权
                          中船电科                                       58.35%
 海鹰加科 95%股权         中船集团                                       41.65%
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     业绩承诺标的资产               补偿义务人             补偿比例
                         中船电科                                 58.35%
                         中船集团                                 41.65%
 海鹰国贸 100%股权
                         中船电科                                 58.35%
     ④补偿金额
     各方同意,《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先,股
份补偿不足时,应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。利润补偿义务人因业绩
承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金
补偿总额不超过该利润补偿义务人通过本次交易取得的交易对价,中船集团对补
偿义务承担连带赔偿责任。
     在盈利补偿期间内,具体股份补偿数额按照下列计算公式计算:
     当期补偿金额=(截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数-
截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数)÷补偿期限内业绩承诺
标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价-累积
已补偿金额
     当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价
格
     其中,净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一
年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲
回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红,则利润
补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠
予公司。
     应补偿股份总数确定后,各利润补偿义务人之间根据补偿比例进行分配,具
体如下:
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     中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团
持有海鹰集团的股份比例(即,41.65%);
     中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科
持有海鹰集团的股份比例(即,58.35%)。
     ⑤补偿上限
     中船集团和中船电科股份补偿的上限为:其各自通过本次交易所取得的股份
对价(包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份);并
且,上述利润补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持有中船
科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。
     在盈利补偿期间内,若本次交易的利润补偿义务人按照股份补偿上限所补偿
的合计股份数量不足以补偿各利润补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数(以
下简称“应补偿股份总数”),则利润补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份
补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿
的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算:
     股份补偿比例=(股份补偿上限-累积已补偿股份数)/当期应补偿股份数量
     各利润补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算
的各利润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例
     各利润补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价
格×(按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数-
各利润补偿义务人实际补偿的股份数量)
     ⑥补偿方式
     本次交易完成后,三个承诺年度每一会计年度结束后,中船科技聘请的具有
证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对 3 家业绩承诺标的公司实际净利
润数予以审核,并出具专项审核报告。
     当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的,上市公司应在收到前
述专项审核报告通知后 30 个工作日内发出召开董事会会议的通知,并按照《盈
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利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额,
并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜,并在董事会决议做出
时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补偿义务人当
年需补偿的股份数量,并以 1 元的总价回购相关股份,利润补偿义务人应在中船
科技做出股东大会决议日后 20 个工作日内以 1 元的总价格转让至中船科技董事
会设立的专门账户,并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份(如届时相
关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的,则应按照届时的相关规定
进行注销)。
     自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
     若公司股东大会未通过上述定向回购议案,则公司应在股东大会决议公告后
10 个工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人,该等利润补偿义务人
在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外
的其他股东,其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或
股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。
     如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形,则上市公司董事会应
在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金额。
利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后 20 个工作日内将需支付的补充性
现金补偿金额支付至中船科技账户。
     ⑦减值测试
     在补偿期限届满时,公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产进行减
值测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额>利润补偿义务人补偿期限内累积
补偿金额的情况,相关利润补偿义务人将向公司另行补偿,具体情形及补偿安排
以公司与利润补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。
     ⑧保障业绩补偿实现的具体安排
     根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》,中船集团
及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下:“作为本次重组业绩承诺方,本
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承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺,不会质押该等股份。”
     根据以上承诺,利润补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺
方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体
安排并出具了相应正式承诺。
     (12) 本次发行股份购买资产决议有效期
     与本次发行股份购买资产议案有关的决议有效期为本次发行股份购买资产
有关议案提交上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。上市公司在该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
     2、 募集配套资金
     (1) 发行股份的种类和面值
     本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面
值为人民币 1.00 元。
     (2) 发行对象和发行方式
     本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者,具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监
会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照相关原则确定。
     (3) 定价基准日和定价依据
     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
                                   20
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     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
     (4) 发行数量
     根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次
发行前总股本 736,249,883 股的 20%,即 147,249,976 股。本次募集配套资金的最
终发行价格确定后,如特定投资者认购股份数量的总和超过 147,249,976 股,则
公司本次非公开发行股份的数量为 147,249,976 股,即遵循特定投资者认购股份
数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总
额不超过 112,097.00 万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为
上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
     (5) 锁定期安排
     公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
发行的股份,自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资
金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致
增加的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     (6) 募集配套资金的用途
     本次交易中,募集配套资金总额不超过 112,097.00 万元,在扣除中介机构费
用及其他相关费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司
流动资金。具体如下:
                                                               单位:万元
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序                                                                    项目总投        募集资金
                   项目名称                子项目名称      实施主体
号                                                                      资金额        投资金额
       智慧海洋——水下探测装备产业
 1                                    -                    海鹰集团       42,041.46    38,941.46
       化军民融合建设项目
       海洋无人系统智能载荷研制保障
 2                                    -                    海鹰集团       20,990.00    17,290.00
       条件建设项目
       海洋环境探测装备研发及产业化
 3                                    -                    海鹰加科       11,055.88      5,376.00
       项目
                                      (1)聚焦超声治疗
                                                           海鹰医科       17,556.00       861.00
       智能化超声诊断及治疗系统产业   系统产业化项目
 4
       化项目                         (2)智能化超声诊
                                                           海鹰医电        7,567.68      4,875.17
                                      断系统产业化项目
相关项目总投资金额                                                        99,211.02    67,343.63
补充上市公司和标的公司流动资金、支
                                                                                       44,753.37
付中介机构及其他相关费用
募集资金合计金额                                                                      112,097.00
          本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行
     成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以
     满足相关项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
     部分。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
     况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。
          (7) 本次募集配套资金决议有效期
          与本次募集配套资金议案有关的决议有效期为本次募集配套资金有关议案
     提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会
     对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
          (三) 本次交易构成重大资产重组
          根据标的公司经审计的 2018 年度财务数据并结合本次交易的评估作价情况,
     与上市公司 2018 年度相关经审计的财务数据比较如下:
                                                                                单位:万元
                  项目                资产总额            资产净额            营业收入
     上市公司                             1,052,762.54       371,826.23          326,437.31
     标的公司                              196,131.79         99,201.60           52,886.05
     本次重组交易金额                      211,048.63        211,048.63                  N/A
                                              22
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             项目                 资产总额        资产净额        营业收入
标的公司相关指标与交易金额
                                     211,048.63      211,048.63      52,886.05
孰高值
财务指标占比                            20.05%          56.76%         16.20%
     根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易将达到《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,
本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
       (四) 本次交易不构成重组上市
     本次重组前,中船集团为上市公司的控股股东, 国务院国资委为上市公司实
际控制人。本次交易完成后,中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升,
仍为上市公司的控股股东, 国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组不
会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此,本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
       综上所述,经核查,本所律师认为:本次交易方案的主要内容符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,合法有效;本次交易构成上市公司重大资产重组;本次交易不
构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
       (一) 上市公司的主体资格
       1、 基本情况
     根据中船科技现行有效的营业执照(统一社会信用代码
913100001322836634),截至本法律意见书出具之日,上市公司的基本情况如下:
 公司名称                中船科技股份有限公司
 统一社会信用代码        913100001322836634
 证券代码                600072
 类型                    股份有限公司
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 住所                      上海市上川路 361 号
 法定代表人                周辉
 注册资本                  73,624.9883 万元
 成立日期                  1997 年 5 月 28 日
 营业期限                  1997 年 5 月 28 日至长期
                           从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术
                           咨询、技术转让、技术服务,投资管理,船舶海洋工程设计,
 经营范围                  建筑工程规划施工一体化,建设工程专业施工,从事货物及技
                           术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                           可开展经营活动】
      截至 2019 年 3 月 31 日,中船科技的股权结构如下:
序号                股东名称                    持股数量(股)    持股比例
  1                 中船集团                      275,204,726       37.38%
  2                 江南造船                      28,727,521        3.90%
  3                 社会公众                      432,317,636      58.72%
                  合计                            736,249,883       100%
      2、 上市公司设立及历次股本变动情况
      (1)1997 年设立、上市
      中船科技设立时的公司名称为江南重工股份有限公司,是由江南造船于
1997 年以募集方式独家发起设立,设立时公司形式为股份有限公司。
      1996 年 11 月 12 日,中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船进行部
分股份制改造工作的通知》(船总财〔1996〕2030 号),同意江南造船使用中华
人民共和国国家计划委员会、国务院证券委员会安排给中国船舶工业总公司的股
票发行计划指标 0.6 亿元。
      1997 年 4 月 1 日,中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同
意设立江南重工股份有限公司的批复》(体改生〔1997〕30 号),审批并同意设
立江南重工。
      1997 年 5 月 8 日,中国证券监督管理委员会下发《关于江南重工股份有限
公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字〔1997〕208 号),审核并同意
江南重工首次向社会公众发行股票 6,000 万股。
                                           24
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       江南重工设立时股本总额为 13,201 万股,每股面值一元。其中江南造船以
资产及相关负债形式出资并持有 7,201 万股,占总股本的 54.55%,其性质为国有
法人股;向社会公开募集 6,000 万股,出资形式为货币资金,占总股本的 45.45%,
性质为社会公众股。大华会计师事务所出具验资报告,证明江南造船以资产及相
关负债出资 7,201 万元,社会公众以货币资金出资 6,000 万元,于 1997 年 5 月
23 日到位。
       设立时,江南重工的股东及持股情况如下:
  序号                    股东名称           股份(万股)            持股比例
   1                      江南造船               7,201                54.55%
   2                      社会公众               6,000                45.45%
                         合计                   13,201                 100%
       (2)1999 年配股
       1999 年 6 月,根据江南重工股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关
于江南重工股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字[1999]26 号),江南
重工以公司成立时总股本 13,201 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例,向全体
股东配股 3,960.3 万股,其中向国有法人股股东配售 2,160.3 万股,向社会公众股
股东配售 1,800 万股。配股完成后,江南重工注册资本变更为 17,161.3 万元。本
次增资业经大华会计师事务所审验并出具“华业字(99)第 991 号”《验资报告》。
       本次增资后,江南重工的股东及股权比例如下:
   序号                   股东名称          股份(万股)             持股比例
    1                     江南造船                        9,361.30       54.55%
    2                     社会公众                        7,800.00       45.45%
                     合计                                17,161.30        100%
       (3)1999 年第一次增资
       经江南重工 1999 年第二次临时股东大会审议通过,江南重工以 1999 年度配
股实施后总股本 17,161.30 万股为基数,向全体股东每 10 股派送 3 股,并用资本
公积金转增 3 股,每股面值 1 元,共计增加股本 10,296.78 万元。变更后江南重
工注册资本为 27,458.08 万元。本次增资业经大华会计师事务所审验并出具“华业
                                      25
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书
字(99)第 1187 号”《验资报告》。2000 年 5 月 22 日,上海市工商行政管理局
核准本次增资,并核发变更后的《企业法人营业执照》。
       本次变更后,江南重工的股东及股权比例如下:
  序号                   股东名称            股份(万股)          持股比例
   1                     江南造船                      14,978.08       54.55%
   2                     社会公众                      12,480.00       45.45%
                     合计                              27,458.08         100%
       (4)2002 年第二次增资
       根据江南重工 2001 年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监管办公
室《关于核准江南重工股份有限公司 2001 年度利润分配方案的通知》,江南重工
以 2001 年 12 月 31 日总股本 27,458.08 万股为基数,每 10 股送红股 1 股,转增
1 股,之后实际股本总额增至 32,949.6960 万股。本次增资经安永大华会计师事
务所审验并出具“安永大华业字(2002)第 095 号”《验资报告》。
       2002 年 11 月 13 日,上海市工商行政管理局核准本次增资,并核发变更后
的《企业法人营业执照》。
       本次增资后,江南重工的股东及股权比例如下:
   序号                   股东名称            股份(万股)         持股比例
    1                     江南造船                    17,973.696       54.55%
    2                     社会公众                    14,976.000       45.45%
                     合计                             32,949.696         100%
       (5)2003 年第三次增资
       根据江南重工 2002 年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监管办公
室下发的《关于核准江南重工股份有限公司 2002 年度资本公积金转增股本的通
知》(《沪证司[2003]205 号》),江南重工以 2002 年末总股本 32,949.696 万股
为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 1 股,增资后江南重工实际股本总
额增至 36,244.6656 万股。
       2003 年 9 月 26 日,安永大华会计师事务所出具 “安永大华业字(2003)第
                                      26
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951 号”《验资报告》,证明股东江南造船增加股本人民币 1,797.3696 万元已出资
到位;社会大众增加股本人民币 1,497.60 万元已出资到位。
     2003 年 10 月 13 日,上海市工商行政管理局核准本次增资,并核发变更后
的《企业法人营业执照》。
     本次增资后,江南重工的股东以及持股比例如下:
  序号                   股东名称            股份(万股)         持股比例
    1                    江南造船                   19,771.0656       54.55%
    2                    社会公众                   16,473.6000       45.45%
                     合计                           36,244.6656         100%
     (6)2006 年股权分置改革
     2006 年 3 月 27 日,国资委下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革
有关问题的批复》(国资产权[2006]258 号文),批准江南重工股权分置改革方
案。
     2006 年 4 月 3 日,江南重工召开股东大会审议通过《江南重工股份有限公
司股权分置改革方案》,并进行公告。
     2006 年 4 月 7 日,江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方
案实施公告》,本次股权分置改革完成。流通股股东每持有 10 股流通股股份获得
非流通股股东支付的 3.2 股股份的对价,在支付完成后,江南重工的非流通股东
持有的非流通股份即获得上市流通权。
     本次股权分置改革方案实施前,公司总股本 36,244.6656 万股,其中,非流
通股份为 19,771.0656 万股,占公司总股本的 54.55%;流通股股份为 16,473.60
万股,占公司总股本的 45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后,公司总股
本不变,仍为 36,244.6656 万股,所有股份均为流通股。
     股权登记日为 2006 年 04 月 10 日,对价股份上市日为 2006 年 4 月 12 日。
自 2006 年 4 月 12 日起,公司股票简称由“江南重工”改为“G 江南”,股票代码
“600072”保持不变。
                                     27
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书
     本次股权分置改革完成后,江南重工股东持股情况如下:
  序号                   股东名称           股份(万股)           持股比例
    1                    江南造船                    14,499.5136         40%
    2                    社会公众                    21,745.1520         60%
                     合计                            36,244.6656        100%
     (7)2007 年更名
     经 2007 年第一次临时股东大会审议通过以及根据中船集团下发的《关于同
意江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》(船工资[2007]771
号),江南重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份
有限公司”。
     2007 年 9 月 4 日,国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》
((国)名称变核内字[2007]第 654 号),核准江南重工变更企业名称。2007
年 9 月 28 日准予江南重工变更公司名称登记并核发变更后的《企业法人营业执
照》。
     经公司申请并经上海证券交易所核准,公司证券简称自 2007 年 10 月 15 日
起由“江南重工”变更为“中船股份”,证券代码不变。
     (8)2010 年第四次增资
     2010 年 6 月,经 2009 年年度股东大会审议通过,中船股份以 2009 年末总
股本 36,244.6656 万股为基数,按每 10 股送 1 股的比例,以未分配利润向全体股
东转增股份总额 3,624.4666 万股,每股面值人民币 1 元,变更后中船股份注册资
本为 39,869.1322 万元人民币。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出
具了“天健正信验(2010)综字第 010067 号”《验资报告》。
     2010 年 8 月 13 日,上海市工商行政管理局核准本次增资登记,并核发变更
后的《企业法人营业执照》。
     本次增资后,中船股份的股东以及持股比例如下:
  序号                   股东名称            股份(万股)           持股比例
                                     28
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
  序号                     股东名称          股份(万股)        持股比例
    1                      江南造船                15,949.4650          40%
    2                      社会公众                23,919.6672          60%
                         合计                      39,869.1322        100%
     (9)2011 年第五次增资
     根据中船股份 2010 年年度股东大会决议,中船股份以 2010 年年度公司总股
本 39,869.1322 万股为基数进行资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加注
册资本人民币 7,973.8264 万元,转增基准日为 2011 年 6 月 27 日,变更后的注册
资本为人民币 47,842.9586 万元。信永中和会计师事务所对本次增资进行审验并
出具“XYZH/2011A9014 号”《验资报告》。
     2011 年 9 月 1 日,上海市工商行政管理局核准本次增资登记,并核发变更
后的《企业法人营业执照》。
     本次增资后,中船股份的股东以及持股比例如下:
  序号                     股东名称          股份(万股)        持股比例
    1                      江南造船                19,139.3580          40%
    2                      社会公众                28,703.6006          60%
                         合计                      47,842.9586        100%
     (10)2013 年股权无偿划转
     2013 年 2 月 27 日,国务院国资委下发《关于中船江南重工股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]71 号),同意公
司控股股东江南造船将其所持有的公司股票 16,266.6059 万股无偿划转至中船集
团。本次国有股权无偿划转后,中船集团持有中船股份股票 16,266.6059 万股,
占公司股份总数的 34%,江南造船持有中船股份股票 2,872.7521 万股,占公司股
份总数的 6%,公司实际控制人未发生变更。
     2013 年 5 月 29 日,本次股权划转已完成股权过户登记手续。
     本次股权划转完成后,中船股份的股东以及持股比例如下:
                                      29
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
  序号                     股东名称          股份(万股)        持股比例
    1                      中船集团                16,266.6059          34%
    2                      江南造船                 2,872.7521              6%
    3                      社会公众                28,703.6006          60%
                         合计                      47,842.9586         100%
     (11)2014 年更名
     经中船股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过,根据国家工商行政总局
审核并出具《企业名称变更核准通知书》(国)名称变核内字[2013]第 1357
号,中船股份名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有
限公司”。
     2014 年 1 月 29 日,上海市工商行政管理局核准本次名称变更,并核发变更
后的《营业执照》。
     经公司申请并经上海证券交易所核准,公司证券简称自 2014 年 2 月 18 日起
由“中船股份”变更为“钢构工程”,证券代码不变。
     (12)2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
     经钢构工程 2016 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会《关于
核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2016]2125 号)核准,2016 年 10 月,钢构工程向中船集
团发行 135,471,113 股购买中船九院 100%股权,向常熟市梅李聚沙文化旅游发展
有限公司发行 1,454,958 股购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 20%股权,
信永中和出具《验资报告》(XYZH/2016BJA60471)对本次发行股份购买资产新
增注册资本以及实收资本进行了审验。2016 年 11 月,钢构工程向财通基金管理
有限公司等 8 名投资者发行 120,894,226 股募集配套资金 1,641,743,589.08 元,信
永中和出具《验资报告》(XYZH/2016BJA60485)对本次配套融资新增注册资本
以及实收资本进行了审验。
     上述发行股份购买资产暨募集配套资金完成后,钢构工程的股东以及持股比
例如下:
                                      30
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   序号                  股东名称                 股份(万股)        持股比例
    1                    中船集团                         27,520.47          37.38%
    2                    江南造船                          2,872.75           3.90%
    3                    社会公众                         43,231.77          58.72%
                    合计                                  73,624.99              100%
     (13)2017 年更名
     经钢构工程 2017 年第一次临时股东大会审议通过,根据国家工商行政总局
审核并出具《企业名称变更核准通知书》,公司名称由“中船钢构工程股份有限公
司”变更为“中船科技股份有限公司”。
     2017 年 2 月 22 日,上海市工商行政管理局核准本次名称变更,并核发变更
后的《营业执照》。
     经公司申请并经上海证券交易所核准,公司证券简称自 2017 年 3 月 7 日起
由“钢构工程”变更为“中船科技”,证券代码不变。
     据此,本所律师核查后认为:上市公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司;且截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在依据相关法律法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形;上市公司具备实施本次重大资产重
组的主体资格。
     (二) 发行股份购买资产的交易对方的主体资格
     本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为中船集团、中船电科。交易
对方基本情况如下:
     1、 中船集团
     根据中船集团工商档案及现行有效的营业执照等资料,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具之日,中船集团的基本情况如下:
    (1) 基本信息
 名称                        中国船舶工业集团有限公司
 统一社会信用代码            91310000710924478P
 类型                        有限责任公司(国有独资)
                                          31
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 住所                        中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1 号
 法定代表人                  雷凡培
 注册资本                    3,200,000 万元人民币
 成立日期                    1999 年 6 月 29 日
 营业期限                    1999 年 6 月 29 日至长期
                             (一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投
                             资,投资管理。(二)承担武器装备及配套系统的研发、设计、
                             生产、销售、维修服务业务。(三)船舶、海洋工程以及海洋
                             运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、
                             租赁、管理业务。(四)大型工程装备、动力装备、机电设备、
                             信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。
 经营范围                    (五)从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定
                             除外)。(六)成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开
                             发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。 (七)
                             勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,
                             军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                             服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项
                             目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
       截至本法律意见书出具之日,中船集团的股权结构如下:
 序号          股东名称            注册资本(万元)          出资比例(%)
   1          国务院国资委                    3,200,000                        100
             合计                             3,200,000                        100
       (2) 中船集团的主要历史沿革
       中船集团前身为中国船舶工业总公司,中国船舶工业总公司系 1982 年 5 月
根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》(国发[1982]81 号),
在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企事业单位基础上组
建成立。
       1999 年 6 月 23 日,经国务院批准,中国船舶工业总公司改组为中船集团和
中国船舶重工集团公司两个企业集团。中船集团是中央直接管理的特大型企业集
团,是国家授权投资机构,是国务院国资委持股 100%的中央企业。组建时,中
船集团注册资本为 637,430.00 万元。
       2014 年 5 月,国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团公司增加注册资
本和实收资本有关问题的批复》(国资产权[2014]315 号),同意中船集团增加
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注册资本 1,562,570.00 万元,其中:由资本公积转增注册资本 840,391.00 万元,
盈余公积转增注册资本 91,376.00 万元,未分配利润转增注册资本 630,803.00 万
元。根据信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2013A9060 号),该次增资完成
后,中船集团的注册资本为 2,200,000.00 万元,实收资本为 2,200,000.00 万元。
     2017 年 10 月 24 日,国务院国资委下发《中国船舶工业集团公司改制有关
事项的批复》(国资改革[2017]1097 号),原则同意中船集团改制方案,将
中船集团由全民所有制企业改制为国有独资公司,改制后公司名称为中国船舶工
业集团有限公司,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责;改制基准日为
2016 年 12 月 31 日,以经审计的净资产出资,注册资本为 320 亿元。2017 年 11
月 10 日,中船集团取得了由国家工商行政管理总局核发的新营业执照。
     据此,经核查,本所律师认为,中船集团为依法设立并有效存续的有限公
司,截至本法律意见书出具之日,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形,具备参与本次重
组的主体资格。
     2、 中船电科
     根据中船电科工商档案及现行有效的营业执照等资料,并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具之日,中船电科的基本情况如下:
    (1) 基本信息
 名称                    中船电子科技有限公司
 统一社会信用代码        9111011510201629XL
 类型                    有限责任公司(国有控股)
 注册资本                100,360.00 万元人民币
                         北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19
 住所
                         号 230 室
 法定代表人              张宏军
 成立日期                1992 年 12 月 11 日
 营业期限                1992 年 12 月 11 日至长期
                         船舶通信、导航、雷达、水声、光电、操纵控制和通用航空器系统
 经营范围
                         及设备的设计、开发、系统集成;海洋服务;船舶修理;计算机系
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                         统服务;数据处理和计算机维修;基础软件和应用软件服务;工程
                         和技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
                         询、技术服务;企业管理;投资与资产管理;货物进出口、技术进
                         出口、代理进出口。(领取本执照后,应到区商务委备案。企业依法
                         自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                         部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                         止和限制类项目的经营活动。)
    截至本法律意见书出具之日,中船电科的股权结构如下:
 序号              股东名称/姓名                 注册资本(万元)     出资比例(%)
    1                    中船集团                         61,179.00            60.96
    2      中国船舶工业系统工程研究院                     39,181.00            39.04
                   合计                                  100,360.00              100
    (2) 中船电科的主要历史沿革
     中船电科的前身北京海丰系统工程技术开发有限公司,成立于 1992 年。2013
年 5 月,中船集团对北京海丰系统工程技术开发有限公司进行重组,并更名为“中
船电子科技有限公司”。重组方案为:系统工程院以评估值为 2,158.01 万元的北
京海丰系统工程技术开发有限公司 100%股权以及 18,000.00 万元货币资金作为
其出资,其中 19,968.00 万元计入注册资本,190.01 万元计入资本公积;中船集
团将上海航海仪器有限责任公司整体注入,评估值 12,145.17 万元,其中 12,032.00
万元计入注册资本,113.17 万元计入资本公积。重组后,中船电科的注册资本为
32,000.00 万元,其中中船集团持股 37.60%,系统工程院持股 62.40%。
     2013 年 7 月,中船集团将海鹰集团整体注入中船电科,评估值为 19,330.31
万元,其中 19,147.00 万元计入注册资本,183.31 万元计入资本公积。注入后,
中船电科注册资本变为 51,147.00 万元,其中中船集团出资 31,179.00 万元,持股
60.96%,系统工程院出资 19,968.00 万元,持股 39.04%。
     2016 年 8 月,中船集团和系统工程院对中船电科同比例增资,中船集团增
资 30,000.00 万元,系统工程院增资 19,213.00 万元,均计入注册资本,增资后中
船电科的注册资本变为 100,360.00 万元。
     据此,经核查,本所律师认为,中船电科为依法设立并有效存续的有限公
司,截至本法律意见书出具之日,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
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有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形,具备参与本次重
组的主体资格。
     综上所述,经核查,本所律师认为:上市公司系在中华人民共和国依法设
立、有效存续的企业法人,具备进行本次交易的主体资格。交易对方中船集团、
中船电科系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人。上述交易各方
均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
     (一) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
     上市公司与中船集团、中船电科于 2019 年 3 月 19 日签署了附生效条件的《中
船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》,就本次重大资产重组中发行股份
购买资产的交易方案作出了约定,包括标的资产的定价依据及交易价格、本次发
行股份种类及定价、标的资产交割及股份发行登记、债权债务处理、员工安置、
过渡期损益安排等事宜。
     上市公司与中船集团、中船电科于 2019 年 8 月 13 日签署了《中船科技股份
有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》,协议各方就标的资产的交易价格
和发行股份数量等事宜予以确认。
     (二) 《盈利预测及补偿协议》
     上市公司与中船集团、中船电科于 2019 年 8 月 13 日签署了《中船科技股份
有限公司发行股份购买资产协议的盈利预测及补偿协议》,就标的资产在业绩补
偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排,包括对业绩承
诺及补偿期间、补偿的方式和条件、补偿的计算方式、补偿的实施、减值测试,
以及协议成立和生效等事宜作出明确约定。
     综上所述,经核查,本所律师认为,上市公司与交易对方签署的《发行股
份购买资产协议》、《盈利预测及补偿协议》及相关补充协议等协议的内容符合
法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时生效。上述协议的
签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
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四、 本次重大资产重组的批准和授权
     (一) 已取得的批准和授权
     1、 上市公司的批准和授权
     (1) 2019 年 3 月 19 日,上市公司召开第八届董事会第七次会议,审议通
过了本次重大资产重组预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方签署本次交
易相关协议。独立董事发表了独立意见。
     (2) 2019 年 3 月 19 日,上市公司召开第八届监事会第四次会议,审议通
过了本次重大资产重组预案等相关议案。
     (3) 2019 年 8 月 13 日,上市公司召开第八届董事会第十三次会议,审议
通过了本次重大资产重组方案等相关议案,并提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易的有关事项。独立董事发表了独立意见。
     (4) 2019 年 8 月 13 日,上市公司召开第第八届监事会第七次会议,审议
通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
     2、 交易对方的批准和授权
     本次交易的交易对方中船集团、中船电科均已取得其内部决策机构关于参与
本次交易的批准和授权。
     3、 相关政府主管部门的批准
     (1)本次交易方案已获得国防科工局批准;
     (2)本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复
     (3)标的资产评估报告已取得国务院国资委备案。
     (二) 尚需取得的批准和授权
     1、 本次交易方案尚需获得国务院国资委关于本次重组的批准;
     2、 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过;
     3、 本次交易尚需获得中国证监会核准。
     综上所述,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重
大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,除尚需取得的批准
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和授权外,本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权
的情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
     本次重大资产重组涉及的标的资产为中船集团、中船电科持有的海鹰集团
100%股权,海鹰集团基本情况如下:
     (一) 海鹰集团的基本情况
     根据海鹰集团提供的营业执照和工商档案等资料,截至本法律意见书出具之
日,海鹰集团的基本情况如下:
 名称                    海鹰企业集团有限责任公司
 统一社会信用代码        913202141347573676
 类型                    有限责任公司
 住所                    无锡市新区菱湖大道 111 号飞鱼座 D 幢 5 楼
 法定代表人              刘宇
 注册资本                85,688.0773 万元
 成立日期                1987 年 12 月 8 日
 营业期限                1987 年 12 月 8 日至长期
                         水声设备、海洋工程专用设备及其他专用设备、潜水及水下救捞装
                         备、环境监测专用仪器仪表、导航、气象及海洋专用仪器仪表、地
                         质勘探和地震专用仪器仪表及其他仪器仪表、船用配套设备、轨道
                         交通及铁路检修试验设备、仪器仪表、通用机械、电子设备、电子
                         工业专用设备、电子元器件、铸锻件及通用零部件、工模具的设计、
 经营范围                制造和销售;汽车及零部件、摩托车及零部件、通信设备、电子计
                         算机及配件、五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)的
                         销售;电子计算机软硬件开发;软件和信息技术服务;专业技术服
                         务;社会经济咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口(国
                         家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);房屋租赁。(依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     截至本法律意见书出具之日,海鹰集团的股权结构如下:
  序号          股东名称                    出资金额(万元)            出资比例
    1           中船电科                                       50,000   58.35%
    2           中船集团                                35,688.0773     41.65%
            合计                                        85,688.0773      100%
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       (二) 海鹰集团的控股股东和实际控制人
     经核查,截至本法律意见书出具日,中船电科持有海鹰集团 58.35%的股权,
为海鹰集团的控股股东,中船集团持有海鹰集团 41.65%的股权。海鹰集团的控
股股东为中船电科,实际控制人为国务院国资委,海鹰集团的股权控制关系图如
下:
                                      国务院国资委
                                               100.00%
                         100.00%
                                         中船集团
                系统工程院                     60.96%
                                         中船电科
                         39.04%                               41.65%
                                               58.35%
                                         海鹰集团
       (三) 海鹰集团的历史沿革
     海鹰集团原为无锡江宁机械厂,系一家全民所有制企业。根据海鹰集团的工
商档案,无锡江宁机械厂于 1981 年 7 月 30 日取得江苏省工商行政管理局核发的
工商企字 009 号营业执照,国营江宁机械厂的经济性质为全民所有制企业;核算
形式为独立核算;注册资金为人民币 1,100.00 万元;主营电子产品,兼营小型机
械。
     1991 年 10 月,无锡江宁机械厂企业名称变更为江苏雷声电子设备厂,注册
资金变更为 3,819.80 万元。
     1993 年 8 月,江苏雷声电子设备厂注册资金增加至 4,952.20 万元。
     1994 年 6 月,江苏雷声电子设备厂改制为海鹰企业集团有限责任公司。江
苏雷声电子设备厂改制及改制后的股本变动有关的历史沿革情况如下:
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     1、 1994 年 6 月改制
     1994 年 6 月 21 日,中国船舶工业总公司出具了船总生〔1994〕1009 号《关
于成立海鹰企业集团有限责任公司的批复》,批准了江苏雷声电子设备厂的公司
化改制方案,改制后的名称为海鹰企业集团有限责任公司,以江苏雷声电子设备
厂为核心以及无锡市海鹰物资配套公司等为基础组建海鹰集团,公司注册资本为
5,137.50 万元,并批准了《海鹰企业集团有限责任公司章程》。
     1994 年 6 月 16 日,江苏省会计师事务所出具苏会验字(94)127 号《验资
报告》,验证确认:截至 1994 年 6 月 15 日,海鹰集团实收资本为 5,137.50 万元,
其中货币资金 1,486.00 万元,实物资产 3,651.50 万元。
     1994 年 6 月 17 日,海鹰集团收到江苏省工商行政管理局核发的注册号为
13475736 的《企业法人营业执照》。本次改制完成后,海鹰集团的股东及出资情
况如下:
   序号                  股东名称           出资金额(万元)       出资比例
    1             中国船舶工业总公司                    5,137.50          100%
                    合计                                5,137.50          100%
     2、 1997 年 3 月,第一次增资
     1995 年 10 月 13 日,中国船舶工业总公司出具船财〔1995〕132 号《一九九
四 年 清产核资单位资金核实结果批复的函》,核定海鹰集团的实收资本 为
5,407.00 万元。
     1997 年 3 月 7 日,海鹰集团出具鹰董决(97)03 号决议《董事会决议》,将
章程第六条公司注册资本变更为 5,407.00 万元人民币。
     1997 年 4 月 1 日,江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 041 号《关于
海鹰企业集团有限责任公司增加注册资本的验资报告》,验证确认:海鹰集团增
资后的注册资本为 5,407.00 万元,其中增加部分为 269.50 万元,根据一九九四
年清产核资单位资金核实结果,由海鹰集团从资本公积中转入。
     1997 年 4 月 2 日,海鹰集团收到江苏省工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。本次变更后,海鹰集团的股东及出资情况如下:
                                       39
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   序号                    股东名称           出资金额(万元)     出资比例
    1             中国船舶工业总公司                    5,407.00              100%
                     合计                               5,407.00              100%
       3、 2002 年 11 月,股东名称变更
     1999 年 6 月 23 日,国务院出具国函〔1999〕59 号《国务院关于组建中国船
舶工业集团公司有关问题的批复》,设立中船集团,中国船舶工业总公司依法注
销。
     2001 年 5 月 9 日,中船集团出具船工资[2001]238 号《<关于海鹰企业集团
有限责任公司章程>的批复》,章程第七条变更为“中国船舶工业集团公司为本公
司的唯一股东,依法享有投资收益权、重大决策权和选择经营者等权利”。
     2002 年 11 月 18 日,海鹰集团收到江苏省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,海鹰集团的股东及出资情况如下:
   序号                    股东名称           出资金额(万元)     出资比例
    1                      中船集团                     5,407.00              100%
                         合计                           5,407.00              100%
       4、 2013 年 6 月,第一次股东变更
     2013 年 6 月 25 日,中船集团出具船工经〔2013〕421 号《关于集团公司以
海鹰企业集团有限责任公司股权出资中船电子科技有限公司的通知》,决定以
2012 年 12 月 31 日为基准日,中船集团以所持海鹰集团 100%股权出资中船电科,
出资完成后,海鹰集团成为中船电科全资子公司。
     本次变更后,海鹰集团的股东及出资情况如下:
   序号                    股东名称           出资金额(万元)     出资比例
    1                      中船电科                     5,407.00              100%
                     合计                               5,407.00              100%
       5、 2015 年 2 月,第二次增资
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     2015 年 1 月 23 日,中船电科作出股东决定,决定将海鹰集团注册资本由
5,407.00 万元增加至 18,000.00 万元,增加的 12,593.00 万元的出资方式为资本公
积转增。
     2015 年 3 月 30 日,中国船舶工业集团公司出具船工规〔2015〕228 号《关
于海鹰企业集团有限责任公司增加注册资本金及注册地变更的批复》,同意海鹰
集团注册资本金由 5,407.00 万元人民币增加至 2 亿元人民币,所需资金通过海鹰
集团将资本公积转增实收资本。
     2015 年 2 月 6 日,无锡工商行政管理局新区分局向海鹰集团核发了《营业
执照》。本次变更后,海鹰集团的股东及出资情况如下:
   序号                  股东名称         出资金额(万元)      出资比例
    1                    中船电科                  18,000.00               100%
                     合计                          18,000.00               100%
     6、 2015 年 4 月,第三次增资
     2015 年 4 月 7 日,中船电科作出股东决定,决定将海鹰集团注册资本由
18,000.00 万元增加至 20,000.00 万元,增加的 2,000.00 万元的出资方式为资本公
积转增。
     海鹰集团注册资本增至 20,000.00 万元已经中船集团于 2015 年 3 月 30 日出
具船工规〔2015〕228 号《关于海鹰企业集团有限责任公司增加注册资本金及注
册地变更的批复》批准通过。
     2015 年 4 月 9 日,无锡工商行政管理局新区分局向海鹰集团核发了《营业
执照》。本次变更后,海鹰集团的股东及出资情况如下:
   序号                  股东名称         出资金额(万元)      出资比例
     1                   中船电科                   20,000.00              100%
                    合计                            20,000.00              100%
     7、 2018 年 1 月,第四次增资
     2016 年 6 月 17 日,中船集团出具船工规〔2016〕405 号《关于增加中船电
子科技有限公司及海鹰企业集团有限责任公司注册资本金的通知》,决定对中船
                                     41
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电科增加注册资本金 30,000.00 万元,用于中船电科增加海鹰集团注册资本金
30,000.00 万元。
     2017 年 9 月 6 日,中船电科出具船电科字〔2017〕79 号《关于增加海鹰企
业集团有限责任公司注册资本金的通知》,决定对海鹰集团增加注册资本金
30,000.00 万元。
     根据银行业务回单,中船电科分别于 2016 年 10 月、2016 年 12 月向海鹰集
团转账 15,000.00 万元、15,000.00 万元,中船电科对海鹰集团增资 30,000.00 万
元已实缴完成。
     2018 年 1 月 26 日,无锡市新吴区市场监督管理局向海鹰集团核发了《公司
准予变更登记通知书》,变更后的注册资本为 50,000.00 万元人民币。
     本次变更后,海鹰集团的股东及出资情况如下:
   序号                  股东名称          出资金额(万元)     出资比例
    1                    中船电科                      50,000           100%
                     合计                              50,000          100%
       8、 2019 年 3 月,第五次增资
     2019 年 3 月 18 日,中船集团出具《关于增资海鹰企业集团有限责任公司的
通知》,中船集团决定出资 60,000.00 万元用于向海鹰集团增资,以 2018 年 12
月 31 日为基准日经审计的净资产 84,061.69 万元确定各股东对海鹰集团的持股比
例。
     2019 年 3 月,中船集团与中船电科、海鹰集团签署增资协议,约定中船集
团以现金方式向海鹰集团增资,出资金额为 60,000 万元人民币,其中:35,688.08
万元将计入海鹰集团注册资本,其余 24,311.92 万元计入海鹰集团资本公积。增
资后,海鹰集团注册资本增至 85,688.08 万元,中船集团持有海鹰集团 41.65%股
权,中船电科持有海鹰集团 58.35%股权。
     2019 年 3 月 22 日,无锡市新吴区市场监督管理局向海鹰集团核发了本次变
更后的《营业执照》,变更后的注册资本为 85,688.0773 万元人民币。
     本次增资后,海鹰集团的股东及出资情况如下:
                                      42
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   序号                     股东名称                   出资金额(万元)        出资比例
       1                    中船电科                           50,000.0000              58.35%
       2                    中船集团                           35,688.0773              41.65%
                          合计                                 85,688.0773               100%
       经核查,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:海鹰集团设立的程
序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并获得有
关主管部门的批准与工商登记,合法有效;海鹰集团全体股东缴纳的注册资本
已经足额到位,股权设置、股本结构合法有效、股权清晰,不存在法律争议或
纠纷;海鹰集团股权未设定质押或者其他任何第三方权益,未被司法查封或冻
结,不存在法律争议或纠纷。
       (四) 海鹰集团的主要资产
       1、 对外投资
       经核查,截至本法律意见书出具之日,海鹰集团下属全资和控股子公司共 7
家,具体情况如下:
 序号        公司名称       注册资本(万元)        持股比例              主营业务
   1        海鹰传感器            300                100%      车用传感器研发、生产和销售
   2         海鹰国贸             100                100%      自营和代理商品及技术进出口
                                                               原材料、电子元器件、五金交
   3         海鹰配套             400                100%
                                                               电的销售
                                                               机电装备的研发、生产、销售
   4       海鹰工程装备           800                100%
                                                               和技术服务
                                                               海洋感知装备的研发、生产、
   5         海鹰加科            1,000                95%
                                                               营销、代理和技术服务
                                                               医疗器械的研发、生产、销售
   6         海鹰医电            2,020              86.41%     和技术服务及电子设备软件开
                                                               发、技术转让和技术咨询
                                                               超声医学应用产品的研发、生
   7         海鹰医科            6,500              63.54%
                                                               产、销售及新模式推广
                                               43
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书
       根据海鹰集团提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,
以上全资和控股子公司经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达
到海鹰集团相应科目的 20%以上,不属于海鹰集团的重要子公司。
       其中,海鹰工程装备和海鹰加科的具体情况如下:
  (1)海鹰工程装备
       1)基本情况
       截至本法律意见书签署日,海鹰工程装备的基本信息如下表所示:
名称               无锡市海鹰工程装备有限公司
统一社会信用代码 913202001359214567
住所               无锡市梁溪路 20 号
注册资本           人民币 800 万元
企业类型           有限责任公司(法人独资)
法定代表人         王健
成立日期           1993 年 4 月 2 日
营业期限           1993 年 4 月 2 日至长期
                   普通机械和电器机械的设计、制造、安装、调试、维修、销售;自研产
                   品的销售;普通机械和电器机械技术中介服务,装饰装璜服务(不含资
经营范围           质);金属材料、化工原料(不含危险品)、建筑材料、装璜材料、五金交
                   电、纺织原料(不含棉花、蚕茧)、仪器仪表的销售。(依法须经批准的项
                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       2)股权结构及控制关系
       截至本法律意见书签署日,海鹰工程装备为海鹰集团的全资子公司。其股权
控制关系如下图所示:
       3)主要历史沿革
                                             44
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     ①1993 年 3 月,设立
     1993 年 3 月 2 日,无锡市计划委员会出具《关于同意建立无锡市海鹰工程
装备公司的批复》(锡计工[1993]第 67 号),同意建立无锡市海鹰工程装备公司,
性质为全民所有制企业,经济上独立核算,自负盈亏,具有法人资格。
     1993 年 4 月 2 日,海鹰工程装备收到无锡市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。设立时,海鹰工程装备的股东及出资情况如下:
   序号                  股东名称            出资金额(万元)       出资比例
     1                   海鹰集团                          35.00              100%
                     合计                                  35.00              100%
     ②2013 年 10 月,第一次增资
     2012 年 9 月 13 日,海鹰集团出具海鹰司[2012]办会字 143 号办公会决议,
决定对海鹰工程装备实施增资,将注册资本由 35 万元增加到 800 万元,增资额
为 765 万元。其中,465 万元由海鹰工程装备历年滚存的未分配利润转增,300
万元由海鹰集团注入现金。
     2013 年 8 月 28 日,江苏公勤会计师事务所有限公司出具公勤验内字(2013)
第 052 号《验资报告》,验证确认:截至 2013 年 8 月 21 日,海鹰工程装备已将
未分配利润 465 万元转为实收资本,并已收到投资方缴纳的货币出资 300 万元,
合计增加注册资本 765 万元,变更后累计实收资本为 800 万元。
     2013 年 10 月 10 日,海鹰工程装备收到无锡市工商行政管理局核发的《营
业执照》。本次变更后,海鹰工程装备的股东及出资情况如下:
   序号                  股东名称           出资金额(万元)       出资比例
     1                      海鹰集团                   800.00                 100%
                     合计                              800.00                 100%
     ③2017 年 11 月,改制
     2017 年 11 月 3 日,中国船舶工业集团公司出具船工经〔2017〕681 号《关
于同意无锡市海鹰物资配套公司等三家公司改制事项的批复》,同意海鹰工程装
                                       45
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
备的改制方案,将海鹰工程装备改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的国
有全资子公司,改制后的名称为无锡市海鹰工程装备有限公司,注册资本保持不
变。
       2017 年 11 月 30 日,海鹰工程装备收到无锡市滨湖区工商行政管理局核发
的《营业执照》。本次改制完成后,海鹰工程装备的股东及出资情况如下:
   序号                    股东名称                出资金额(万元)    出资比例
       1                    海鹰集团                          800.00              100%
                         合计                                 800.00              100%
   (2)海鹰加科
       1)基本情况
       截至本法律意见书签署日,海鹰加科的基本信息如下表所示:
名称               无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司
统一社会信用代码 913202147641831696
住所               无锡新区科技创业园二区 502-1 号
注册资本           人民币 1,000 万元
企业类型           有限责任公司
法定代表人         刘宇
成立日期           2004 年 7 月 28 日
营业期限           2004 年 7 月 28 日至长期
                   水声设备、仪器仪表、电子产品及通讯设备及其软件的研发、制造、销
经营范围           售、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                   活动)
       2)股权结构及控制关系
       截至本法律意见书签署日,海鹰加科为海鹰集团的控股子公司。其股权控制
关系如下图所示:
                                              46
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书
     3)历史沿革
     ①2004 年 3 月,设立
     2004 年 3 月 16 日,中国船舶工业集团公司《关于同意建立无锡市海鹰加科
海洋技术有限责任公司的批复》(船工计[2004]192 号)同意设立无锡市海鹰加科
海洋技术有限责任公司,性质为有限责任公司,注册资本为 360 万元,其中海鹰
集团出资 342 万元,占注册资本的 95%,新设公司的经营管理人员、业务骨干等
出资 18 万元,占注册资本的 5%,均以货币出资。
     2004 年 7 月 23 日,无锡大众会计师事务所有限公司出具锡众会师验内字
(2004)第 190 号《验资报告》,验证确认:截至 2004 年 7 月 23 日,海鹰加科
已收到投资者缴纳的注册资本 360 万元,均为货币出资。
     2004 年 7 月 28 日,海鹰加科收到无锡市工商行政管理局新区分局核发的《企
业法人营业执照》。设立时,海鹰加科的股东及出资情况如下:
   序号                  股东名称          出资金额(万元)      出资比例
     1                   海鹰集团                       342.00        95.00%
     2                       于政                         2.70         0.75%
     3                      王国英                        2.70         0.75%
     4                      崔海英                        2.52         0.70%
     5                      何荣林                        2.52         0.70%
     6                      章繁荣                        2.52         0.70%
     7                      荣纪平                        2.52         0.70%
     8                       邹清                         2.52         0.70%
                     合计                               360.00         100%
     ②2008 年 9 月,第一次股权转让
                                      47
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
     2008 年 7 月 7 日,王国英与于政签署股权转让协议,协商同意王国英将其
持有的海鹰加科 0.75%股权(对应 2.7 万元出资额)转让给于政,作价 2.70 万元。
2008 年 7 月 7 日,付荣林与章繁荣签署股权转让协议,协商同意付荣林将其持
有的海鹰加科 0.70%股权(对应 2.52 万元出资额)转让给章繁荣,作价 2.52 万
元。同日,海鹰加科各股东签署修改后的《无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公
司章程》。
     2008 年 9 月 4 日,海鹰加科收到无锡市工商行政管理局新区分局核发的《企
业法人营业执照》。本次股权转让完成后,海鹰加科的股东及出资情况如下:
   序号                  股东名称         出资金额(万元)      出资比例
     1                   海鹰集团                      342.00        95.00%
     2                       于政                        5.40         1.50%
     3                      崔海英                       2.52         0.70%
     4                      章繁荣                       5.04         1.40%
     5                      荣纪平                       2.52         0.70%
     6                       邹清                        2.52         0.70%
                     合计                              360.00         100%
     ③2012 年 10 月,第一次增资
     2012 年 8 月 30 日,海鹰加科通过股东会决议,同意以海鹰加科截至 2011
年 12 月 31 日合计可供股东分配的利润 7,408,594.08 元按各股东持股比例分配给
各股东用以转增公司的注册资本及发放现金股利,个人所得税由个人承担;海鹰
加科注册资本由 360 万元增加到 1,000 万元,增资额为 640 万元,其中新增注册
资本的 608 万元由海鹰集团以未分配利润转增形式出资,新增注册资本的 32 万
元由于政等自然人股东以未分配利润转增形式出资;所增资本按投资方出资额同
比例增加。
     2012 年 9 月 15 日,江苏公勤会计师事务所有限公司出具公勤验内字(2012)
第 075 号《验资报告》,验证确认:截至 2012 年 9 月 14 日,海鹰加科已将未分
配利润 640 万元转为实收资本,增加注册资本 640 万元,变更后的实收资本为
1,000 万元。
                                     48
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      2012 年 10 月 29 日,海鹰加科收到无锡市工商行政管理局新区分局核发的
《企业法人营业执照》。本次增资完成后,海鹰加科的股东及出资情况如下:
     序号                  股东名称                  出资金额(万元)               出资比例
      1                    海鹰集团                                 950.00                 95.00%
      2                      于政                                     15.0                     1.50%
      3                     崔海英                                    7.00                     0.70%
      4                     章繁荣                                   14.00                     1.40%
      5                     荣纪平                                    7.00                     0.70%
      6                      邹清                                     7.00                     0.70%
                     合计                                          1,000.00                    100%
      2、    土地使用权与房屋所有权
      (1) 土地使用权
      经核查,截至本法律意见书出具之日,海鹰集团及其子公司共计拥有 6 宗国
有土地使用权,具体情况如下:
      证载
 序                                                                  土地用 类                 他项
      权利      产权证号                 坐落        面积(m2)                     终止日期
 号                                                                    途      型              权利
       人
      海鹰 浙(2019)建德市不 新安江街道新电路                       商务金
 1                                                      542.50                出让 2059.5.27    无
      集团 动产权第 0005831 号        108 号 1 幢                    融用地
      海鹰 浙(2019)建德市不 新安江街道新电路                       城镇住
 2                                                      652.50                出让 2089.6.4     无
      集团 动产权第 0005830 号        108 号 2 幢                    宅用地
      海鹰 浙(2019)建德市不 新安江街道新电路                       公共设
 3                                                      158.00                出让 2069.6.4     无
      集团 动产权第 0005829 号        108 号 3 幢                    施用地
                                 无锡(太湖)国际
                                  科技园合众路以
      海鹰 锡新国用(2015)第                                          工业用
 4                               北、宏开路以西、 57,063.20                   出让 2065.7.30    无
      集团       1125 号                                               地
                                 运河西路以南、规
                                      划河道以东
      海鹰 苏(2016)无锡市不动 无锡高新技术产业                       工业用
 5                                                     13,246.00              出让 2053.3.25    无
      集团 产权第 0097986 号 开发区 69-C 地块                          地
      海鹰 苏(2019)无锡市不 新区星洲一路西                         工业用
 6                                                     1,943.00               出让 2059.1.19    无
      集团 动产权第 0111400 号 侧、周泾浜南侧                          地
      (2) 房屋所有权
                                                49
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     经核查,截至本法律意见书出具之日,海鹰集团及其子公司共计拥有 5 处自
有房产,具体情况如下:
                                                            建筑面积              他项
序号 权利人         产权证号               坐落                 2      房屋用途
                                                            (m )                权利
              浙(2019)建德市不动新安江街道新电路 108 号
 1 海鹰集团                                                  874.89     非住宅     无
                产权第 0005831 号           1幢
              浙(2019)建德市不动新安江街道新电路 108 号
 2 海鹰集团                                                  381.27      住宅      无
                产权第 0005830 号           2幢
              浙(2019)建德市不动新安江街道新电路 108 号
 3 海鹰集团                                                  38.81      非住宅     无
                产权第 0005829 号           3幢
              苏(2019)无锡市不动新区星洲一路西侧、周泾               工业、交
 4 海鹰集团                                                 3,783.09               无
                产权第 0111400 号         浜南侧                       通、仓储
              苏(2016)无锡市不动 无锡高新技术产业开发                工业、交
 5 海鹰集团                                                 8,546.02               无
                产权第 0097986 号       区 69-C 地块                   通、仓储
       经核查,本所律师认为,海鹰集团合法拥有的上述所列房屋所有权及土地
使用权权属清晰,未被司法查封或冻结,不存在法律争议或纠纷。
       3、    在建工程
     (1)海鹰产业园及条件建设项目
     经核查,截至本法律意见书出具日,海鹰集团在证号为锡新国用(2015)第
1125 号土地上的海鹰产业园及条件建设项目为在建工程,海鹰集团已取得如下
建设批文:
     2015 年 5 月 28 日,无锡(太湖)国际科技园管理委员会核发《无锡新区企
业投资项目备案通知书》(备案号:3202170715007),对海鹰产业园及条件建设
项目准予备案。
     2015 年 7 月 3 日,无锡市规划局核发《建设用地规划许可证》(编号:地字
第 3202012015X0027),用地单位为海鹰集团,可建设用地面积为 57,063.2 平方
米;
     2015 年 10 月 12 日,无锡市环境保护局核发锡环表新复〔2015〕208 号《关
于海鹰企业集团有限责任公司海鹰产业园及条件建设项目(即滨湖区 B 超生产
线和海洋电子生产线迁建、15A 生产能力建设及 16A 生产能力建设子项目)环
境影响报告表的审批意见》,同意该项目建设。
                                          50
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     2015 年 11 月 4 日,无锡市规划局核发《建设工程规划许可证》(编号:建
字第 3202012015X0185),建设单位为海鹰集团,建设规模为 106,561 平方米;
     2016 年 2 月 4 日,无锡市人民政府新区管理委员会建设环保局核发《建设
工程施工许可证》(编号:320291201602040101),建设单位为海鹰集团,建设规
模为 106,561 平方米。
     (2)换能器功能材料研制建设项目
     经核查,截至本法律意见书出具日,海鹰集团在证号为苏(2016)无锡市不动
产权第 0097986 号土地上的换能器功能材料研制建设项目为在建工程,海鹰集团
已取得如下建设批文:
     2016 年 12 月 7 日,无锡高新区(新吴区)经济发展局核发《企业投资项目
备案通知书》(备案号:3202170016124),准予对该项目备案。
     2017 年 4 月 7 日,无锡高新区(新吴区)经济发展局核发《企业投资项目
备案通知书》(备案号:3202170016127-1),准予对该项目增加总投资及变更建
设内容进行备案。
     2018 年 7 月 16 日,无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局核发《关
于海鹰企业集团有限责任公司换能器功能材料研制建设项目环境影响报告书的
审批意见》(锡环管新[2018]7 号),同意该项目建设。
     2018 年 7 月 20 日,无锡市行政审批局核发《建设工程规划许可证》(编号:
建字第 3202012018X0178 号),建设单位为海鹰集团,建设规模为 8,815 平方米。
     经核查,本所律师认为,对于海鹰集团的上述在建工程,海鹰集团已按工
程进度取得了现阶段相关主管部门的批准或许可,在办理完毕竣工验收等法定
手续后,海鹰集团将有权取得相应的房屋权属证书。
     4、     知识产权
    (1) 商标
     经核查,截至本法律意见书出具之日,海鹰集团及其子公司共计拥有 20 项
已获注册的商标,具体情况如下:
 序号   商标注册人       商标注册号   商标标识   注册有效期限       类别
                                         51
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 1       海鹰集团        24831423        2018.07.14-2028.07.13   第 41 类
 2       海鹰集团        12630208        2015.07.14-2025.07.13    第9类
 3       海鹰集团        12630167        2015.07.14-2025.07.13    第7类
 4       海鹰集团        12629831        2014.12.21-2024.12.20    第6类
 5       海鹰集团        12629756        2015.08.21-2025.08.20    第5类
 6       海鹰集团        12456711        2015.03.21-2025.03.20   第 42 类
 7       海鹰集团        12456668        2014.09.28-2024.09.27   第 39 类
 8       海鹰集团        12456637        2014.09.28-2024.09.27   第 38 类
 9       海鹰集团        12456598        2015.03.28-2025.03.27   第 35 类
 10      海鹰集团        12456554        2014.09.28-2024.09.27   第 10 类
 11      海鹰集团        1216939         2018.10.21-2028.10.20    第9类
 12      海鹰集团        867889          2016.08.28-2026.08.27   第 41 类
 13      海鹰集团        863817          2016.08.14-2026.08.13   第 36 类
 14      海鹰集团        859984          2016.07.28-2026.07.27   第 42 类
 15      海鹰集团        861546          2016.08.07-2026.08.06   第 17 类
 16      海鹰集团        858644          2016.07.28-2026.07.27    第7类
 17      海鹰集团        856759          2016.07.21-2026.07.20    第6类
 18      海鹰集团        726098          2015.01.21-2025.01.20   第 10 类
 19      海鹰集团        273052          2016.12.30-2026.12.29    第9类
 20      海鹰集团        855916          2016.07.14-2026.07.13   第 37 类
      (2) 专利
                                    52
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       根据海鹰集团提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,海
鹰集团及其子公司共计拥有 3 项国防专利和 79 项非涉密专利,非涉密专利具体
如下:
 序号 专利权人              专利名称             专利类型      申请号       申请日期
  1     海鹰集团    一种滚子螺杆齿轮减速箱         发明     2015109705337   2015.12.22
  2     海鹰集团             电转接器              发明     2014106378220   2014.11.12
                   基于复合结构的水声换能器透
  3     海鹰集团                                   发明     2014101269814   2014.03.31
                            声保护装置
  4     海鹰集团 同振型矢量水听器的悬挂装置        发明     2014101186830   2014.03.27
                   小尺寸阵元及由该阵元组成的
  5     海鹰集团                                   发明     2014100498303   2014.02.13
                         低旁瓣高频声基阵
         海鹰集
        团、欧亚
  6                      抗侧压多层橡胶管          发明     2013106661997   2013.12.07
        管业股份
        有限公司
                   潜入式原油洗舱机的主传动机
  7     海鹰集团                                   发明     2012103388927   2012.09.13
                                构
                   固定式原油洗舱机的行星轮式
  8     海鹰集团                                   发明     2010101143610   2010.02.26
                            主传动机构
                   固定式原油洗舱机的叶轮驱动
  9     海鹰集团                                   发明     2010101143625   2010.02.26
                             控制机构
  10    海鹰集团     一种固定式原油洗舱机          发明     2009100328212   2009.05.31
  11    海鹰集团         固定式原油洗舱机          发明     2009100328227   2009.05.31
  12    海鹰集团   一种用于声阵缆中的支撑块      实用新型 2018214578237     2018.09.06
  13    海鹰集团    一种新型水听器封装结构       实用新型 2018214578275     2018.09.06
  14    海鹰集团         海洋设施阳极组件        外观设计 2017306827864     2017.12.29
  15    海鹰集团   一种密封井盖焊接夹持装置      实用新型 2017219022035     2017.12.29
  16    海鹰集团   一种密封井盖焊接夹持机构      实用新型 2017219022209     2017.12.29
                   带降低长度方向指向性栅瓣装
  17    海鹰集团                                 实用新型 2017213159528     2017.10.12
                    置的压电陶瓷换能器基阵
                   用于电动收放绞车的多功能减
  18    海鹰集团                                 实用新型 2017210957865     2017.08.29
                               速器
                   用于绞车收放的绳缆预张紧机
  19    海鹰集团                                 实用新型 2017210786363     2017.08.25
                                构
  20    海鹰集团            一种联轴器           实用新型 2017210347506     2017.08.17
                                            53
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  21   海鹰集团    一种传动箱的手动刹车装置        实用新型 2017210347949   2017.08.17
  22   海鹰集团           存储式吊放探头           实用新型 2017209708876   2017.08.05
                  海缆与接头盒连接处的万向弯
  23   海鹰集团                                    实用新型 2017203582022   2017.04.07
                             曲限制器
                  能够减小反相区的弯张 IV 型换
  24   海鹰集团                                    实用新型 2016214063369   2016.12.20
                               能器
  25   海鹰集团      换能器单元阵测量工装          实用新型 2017202600610   2017.03.16
  26   海鹰集团     耐水压的弯张 IV 型换能器       实用新型 2016214063373   2016.12.20
                  收放缆绞车张力机构的液压系
  27   海鹰集团                                    实用新型 2016213621955   2016.12.12
                                统
                  用于船舶收放系统的旋转式液
  28   海鹰集团                                    实用新型 2016213622214   2016.12.12
                            压传动装置
  29   海鹰集团      组合式陶瓷换能器基阵          实用新型 2016213622229   2016.12.12
  30   海鹰集团    一种测量检波器的专用装置        实用新型 201521083866X   2015.12.23
                  一种压电陶瓷和金属之间的胶
  31   海鹰集团                                    实用新型 2015210893987   2015.12.23
                             合层结构
  32   海鹰集团     一种滚子蜗杆蜗轮传动箱         实用新型 2015210834368   2015.12.22
                  一种大直径高频平面声基阵的
  33   海鹰集团                                    实用新型 2015210710505   2015.12.18
                             耐压结构
                  一种基于大深度测量仪的钢膜
  34   海鹰集团                                    实用新型 2015211162048   2015.12.29
                         与不锈钢焊接装置
                  用于水下探测的大深度测量仪
  35   海鹰集团                                    实用新型 2015211184723   2015.12.29
                          的薄膜基阵结构
                  一种压电陶瓷晶片的空气极化
  36   海鹰集团                                    实用新型 2015211007803   2015.12.24
                               夹具
  37   海鹰集团      一种多片保护极化夹具          实用新型 2015209992271   2015.12.04
  38   海鹰集团          声基阵的水密装置          实用新型 2015201680356   2015.03.24
                  高频多子阵多基元平面阵子阵
  39   海鹰集团                                    实用新型 2015201695525   2015.03.24
                          间绝缘检测装置
                  高频多子阵多基元平面基阵电
  40   海鹰集团                                    实用新型 2015201700966   2015.03.24
                            极引线装置
  41   海鹰集团     多排叠片夹具及夹具组件         实用新型 2014207781445   2014.12.11
  42   海鹰集团              电转接器              实用新型 2014206756408   2014.11.12
  43   海鹰集团      声基阵水下密封接线盒          实用新型 201420622926X   2014.10.24
  44   海鹰集团      水声换能器的保护装置          实用新型 2014201482083   2014.03.31
  45   海鹰集团          防滑脱弹簧连接端头        实用新型 2014201443002   2014.03.28
                                              54
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  46   海鹰集团 基于镶拼结构的大直径驱动器 实用新型 201420144320X           2014.03.28
                  小尺寸阵元及由该阵元组成的
  47   海鹰集团                                    实用新型 2014200642263   2014.02.13
                         低旁瓣高频声基阵
       上海交通
                  高强度聚焦超声肿瘤治疗用换
  48   大学;海                                     发明      031294073     2003.06.19
                             能器阵列
        鹰医电
                  一种超声图像数据实时传输的
  49   海鹰医电                                    实用新型 2017207895399   2017.06.30
                             接口装置
                  一种可实现远程诊断和远程控
  50   海鹰医电                                    实用新型 2016209737874   2016.08.29
                    制的手持式超声诊断系统
  51   海鹰医电    一种新型超声阵元选通电路        实用新型 2016209912587   2016.08.29
                  一种超声发射通道延时控制模
  52   海鹰医电                                    实用新型 2016205612704   2016.06.12
                                块
                  一种基于 USB3.0 和 FPGA 采
  53   海鹰医电                                    实用新型 2016205613389   2016.06.12
                         集控制的超声诊断仪
                  全数字彩色多普勒超声诊断仪
  54   海鹰医电                                    实用新型 2015205121055   2015.07.15
                     的 CPLD 电源管理电路
                  一种多普勒超声诊断仪键盘控
  55   海鹰医电                                    实用新型 2011202484754   2011.07.14
                              制系统
  56   海鹰医电            脑科监护设备            外观设计 2018303290876   2018.06.25
  57   海鹰医电 全数字彩色多普勒超声诊断仪 外观设计 2017305581693           2017.11.14
       海鹰工程
  58                      电容储能点焊机           实用新型 201821163551X   2018.07.23
         装备
       海鹰工程 一种装配式地面及轨道二用输
  59                                               实用新型 2015207847201   2015.10.10
         装备                 送小车
       海鹰工程
  60                 一种二级升降回转装置          实用新型 2015208224138   2015.10.21
         装备
       海鹰工程 一种动车头车修理装置防倾覆
  61                                               实用新型 2014206607780   2014.11.06
         装备                  机构
       海鹰工程
  62                     架车机托头移动机构        实用新型 2016212187507   2016.11.11
         装备
       海鹰工程
  63                     绳索锁紧脱带机构          实用新型 2016212537356   2016.11.15
         装备
       海鹰工程
  64                        气动灌装阀             实用新型 2017203975765   2017.04.15
         装备
       海鹰工程
  65                       水果挡落机构            实用新型 2017203979728   2017.04.17
         装备
                  一种带接收模拟器的多波束测
  66   海鹰加科                                     发明    2016104042163   2016.06.08
                              深系统
  67   海鹰加科 一种多波束测深仪接收换能器          发明    2016101327448   2016.03.09
                                              55
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                           性能检测装置
  68     海鹰加科      测深仪的功率控制电路          发明     2014104382950    2014.08.29
                    使用多路电子开关的多通道测
  69     海鹰加科                                    发明     2010102776875    2010.09.10
                               深仪
  70     海鹰加科    测深仪大功率声波发射装置        发明     2010102776894    2010.09.10
  71     海鹰加科        船舶吃水检测系统          实用新型 2018203982617      2018.03.23
                    基于无线通讯的测深仪及测深
  72     海鹰加科                                  实用新型 2018203990914      2018.03.23
                          仪数据传输系统
  73     海鹰加科 多波束测深系统的接收模拟器 实用新型 2016212689823            2016.11.21
                    一种基于 TOF 技术的声速剖面
  74     海鹰加科                                  实用新型 2016204852467      2016.05.25
                                   仪
                    改善 HIFU 系统使用过程热累积
  75     海鹰医科                                    发明     201010518278X    2010.10.22
                              的方法
                    高强度聚焦超声治疗定位扫描
  76     海鹰医科                                    发明     2008100190570    2008.01.11
                               装置
                    一种上置式聚焦超声多维运动
  77     海鹰医科                                  实用新型   2018216806628    2018.10.17
                         治疗定位扫描装置
                    基于流量计的新型可控水处理
  78     海鹰医科                                  实用新型   201821612982X    2018.09.30
                               装置
  79     海鹰医科      聚焦超声治疗仪(HF)        外观设计 2018305546942      2018.09.30
       (3) 计算机软件著作权
       截至本报告出具日,海鹰集团及其子公司共计拥有 69 项计算机软件著作权,
具体如下:
 序号     权利人          登记号                   著作权名称                 首次发表日期
  1      海鹰集团     2015SR062328             信号检测软件 V2.2                2012.3.1
  2      海鹰集团     2015SR062081        显控台显示控制处理软件 V2.0           2012.3.1
  3      海鹰集团     2015SR062190           中央控制处理软件 V2.3              2012.3.1
  4      海鹰集团     2015SR062094           接收波束形成软件 V2.2              2012.3.1
  5      海鹰集团     2015SR062090            发射信号源软件 V2.2               2012.3.1
  6      海鹰集团     2015SR062099             目标跟踪软件 V2.2                2013.3.1
  7      海鹰集团     2015SR062103             机内测试软件 V2.2                2013.3.1
  8      海鹰集团     2015SR062084             故障自检软件 V2.2                2013.3.1
  9      海鹰集团     2016SR333988      声波采集及高阶数字滤波软件 V2.2         2015.5.1
                                              56
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  10    海鹰集团    2016SR362616       大数据传输分包重组软件 V2.1        2015.8.1
                                   海鹰企业被动信号时频分析记录 FTR 软
  11    海鹰集团    2017SR667862                                          未发表
                                                   件
  12    海鹰集团    2017SR643197      海鹰企业被动目标检测软件 V2.0       未发表
  13    海鹰集团    2017SR643190      海鹰企业接收波束形成软件 V2.2       未发表
  14    海鹰集团    2017SR623858 海鹰企业电子波束稳定与俯仰软件 V2.0      未发表
  15    海鹰集团    2017SR623393    海鹰企业多种语言综合显控软件 V2.0     未发表
  16    海鹰集团    2017SR623385       海鹰企业非相干处理软件 V2.0        未发表
  17    海鹰集团    2017SR623373     海鹰企业航迹关联与处理软件 V2.0      未发表
  18    海鹰集团    2017SR623552     海鹰企业机内目标模拟器软件 V2.0      未发表
  19    海鹰集团    2017SR623545      海鹰企业主动相关处理软件 V2.2       未发表
  20    海鹰集团 2019SR0047355       海鹰企业 15B 声纳显控软件 V1.0       未发表
  21    海鹰集团 2019SR0047375       海鹰企业声线轨迹仪显控软件 V1.0      未发表
  22    海鹰集团 2019SR0047381 海鹰企业自适应旁瓣抑制处理软件 V1.0        未发表
  23    海鹰集团 2019SR0047362 海鹰企业近场聚焦超波束形成软件 V1.0        未发表
                                    海鹰企业广义旁瓣自适应抵消器软件
  24    海鹰集团 2019SR0047369                                            未发表
                                                  V1.0
  25    海鹰加科    2006SR04972    HY1200 系列声速剖面仪系统软件 V1.0    2005.1.18
  26    海鹰加科    2006SR04970        HY1600 测深仪系统软件 V1.0        2005.3.18
  27    海鹰加科    2006SR04971        HY1700 测深仪系统软件 V1.0        2005.5.18
  28    海鹰加科    2009SR035854     海鹰 HY1620 测深仪系统软件 V1.0      2007.1.5
  29    海鹰加科    2009SR035853 海鹰 HY1500 数字测深仪系统软件 V1.0      2007.2.8
                                    海鹰 HY1660 多通道测深仪系统软件
  30    海鹰加科    2009SR042238                                          2008.6.8
                                                  V1.0
  31    海鹰加科    2009SR035852    海鹰 HY1680 数字测深系统软件 V1.0    2008.12.25
  32    海鹰加科    2010SR072594     海鹰 HY1601 测深仪系统软件 V1.0     2010.7.30
  33    海鹰加科    2012SR119958     海鹰 HY1690 测深仪系统软件 V1.0     2011.11.25
  34    海鹰加科    2011SR054088     海鹰 HY1602 测深仪系统软件 V1.0     2011.5.20
  35    海鹰加科    2013SR043278     海鹰 HY1300 潮位仪系统软件 V1.0     2013.2.25
  36    海鹰医电     2002SR2147     HY235B 型超声诊断仪控制系统 V1.0     1999.10.8
                                   SJN2200 多功能 B 型超声诊断仪控制系
  37    海鹰医电     2002SR2144                                          1999.12.8
                                                 统 V1.0
                                          57
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  38    海鹰医电     2002SR2146     HY220B 型超声诊断仪控制系统 V1.0      2000.6.30
  39    海鹰医电     2002SR2148     HY233B 型超声诊断仪控制系统 V1.0      2000.6.30
  40    海鹰医电     2002SR2145     HY3000B 型超声诊断仪控制系统 V1.0     2000.6.30
                                   HY3100 多功能 B 型超声诊断仪控制系统
  41    海鹰医电    2013SR077021                                          2002.11.7
                                                  V1.0
  42    海鹰医电     2003SR2618    HY3000A B 型超声诊断仪控制系统 V1.0    2002.8.26
  43    海鹰医电     2003SR2615     HY260B 型超声诊断仪控制系统 V1.0      2002.8.26
  44    海鹰医电     2003SR4194    HY260A B 型超声诊断仪控制系统 V1.0     2002.9.3
  45    海鹰医电     2003SR2617     HY221B 型超声诊断仪控制系统 V1.0      2002.9.26
                                   HY6000 彩色多普勒超声诊断仪控制系统
  46    海鹰医电    2005SR09075                                           2004.5.18
                                                软件 V1.0
  47    海鹰医电    2005SR09169     HY2200B 型超声诊断仪控制系统 V1.0     2005.1.18
                                   HY280 系列 B 型超声诊断仪控制系统软
  48    海鹰医电    2013SR080919                                          2005.1.18
                                                 件 V1.0
                                   HY3150 系列 B 型超声诊断仪控制系统软
  49    海鹰医电    2013SR077017                                          2005.3.18
                                                 件 V1.0
                                   HY5500 系列全数字超声诊断仪控制系统
  50    海鹰医电    2007SR06979                                           2007.1.18
                                                软件 V1.0
                                   HY2850 多参数脑科监护仪控制系统软件
  51    海鹰医电    2009SR017220                                          2008.5.18
                                                  V1.0
                                   全数字彩色多普勒超声诊断仪控制系统
  52    海鹰医电    2010SR030517                                          2010.3.18
                                                软件 V1.0
                                   海鹰全数字超声实时引导可视人流/宫腔
  53    海鹰医电    2013SR113648                                          2010.8.4
                                          诊疗系统控制软件 V1.0
                                    海鹰全数字超声诊断仪控制系统软件
  54    海鹰医电    2013SR113727                                          2011.6.23
                                                  V1.0
                                   海鹰全数字彩色多普勒超声实时引导可
  55    海鹰医电    2013SR162853                                          2013.1.15
                                     视人流/宫腔诊疗系统控制软件 V1.0
  56    海鹰医电    2016SR110091        海鹰超声波紧肤仪软件 V1.5          未发表
                                   海鹰 HY-M30 全数字彩色多普勒超声诊
  57    海鹰医电    2018SR989825                                           未发表
                                          断仪控制系统软件 V1.0
                                   海鹰 HY-C260 全数字彩色多普勒超声诊
  58    海鹰医电    2018SR989821                                           未发表
                                          断仪控制系统软件 V1.0
  59    海鹰医科    2018SR953490       海鹰超声影像工作站软件 V1.0        2017.5.1
                                    海鹰聚焦超声治疗系统信号控制软件
  60    海鹰医科    2018SR953497                                          2018.5.1
                                                  V1.0
  61    海鹰医科 2018SR1079965         海鹰水处理装置控制软件 V1.0        2018.9.30
                                          58
上海市锦天城律师事务所                                                                 法律意见书
    62      海鹰医科   2017SR328856      海鹰聚焦超声治疗系统控制软件 V2.7             未发表
    63      海鹰医科   2018SR390770          海鹰聚焦超声治疗系统 UI 软件              未发表
    64      海鹰医科   2018SR770735 海鹰高强度聚焦超声数据管理软件 V1.0                未发表
    65      海鹰医科   2018SR770833 海鹰高强度聚焦超声远程控制软件 V1.0                未发表
    66      海鹰医科   2018SR771470 海鹰高强度聚焦超声声场测量软件 V1.0                未发表
    67      海鹰医科   2018SR814344         海鹰超声影像三维重建软件 V1.0              未发表
    68      海鹰医科   2018SR919460      海鹰聚焦超声治疗系统控制软件 V2.8             未发表
    69      海鹰医科   2018SR977409 海鹰聚焦超声治疗系统控制软件 V2.7.1                未发表
         (4) 域名
         截至本报告出具日,海鹰集团及其子公司共计拥有 5 项域名,具体如下:
序号 注册所有人                 域名                       备案号                到期时间
1         海鹰集团      haiying.com.cn           苏 ICP 备 18007195 号-1 2023 年 7 月 3 日
2         海鹰国贸      haiyingtrade.com         苏 ICP 备 15007800 号-1 2021 年 1 月 11 日
3         海鹰加科      haiyingmarine.com        苏 ICP 备 11057218 号-1 2021 年 1 月 4 日
4         海鹰医电      haiyingmedical.com       苏 ICP 备 15008057 号     2020 年 2 月 6 日
5         海鹰配套(注)haiyingwp.com            苏 ICP 备 14004922 号-1 2019 年 8 月 6 日
注:海鹰配套的域名已于 2019 年 8 月 6 日到期,目前正在办理续期手续。
         根据海鹰集团提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书,
并经核查,本所律师认为,海鹰集团及其子公司的上述知识产权权属清晰,不
存在质押或者其他任何第三方权益,亦不存在法律争议或纠纷。
         (五) 海鹰集团的其他重要事项
         1、 海鹰集团的业务资质
         根据海鹰集团提供资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,海鹰集
团及下属公司已取得如下主要业务资质:
序        证书持有          证书名称                 证书编号       有效期至       发证机关
号            人
1         海鹰集团     装备承制单位注册       ****                  ****        ****
                       证
2         海鹰集团     武器装备科研生产       ****                  ****        ****
                       许可证
                                                59
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3     海鹰集团     武器装备科研生产   ****                  ****        ****
                   单位一级保密资格
                   证书
4     海鹰集团     军工系统安全生产   ****                  ****        ****
                   标准化二级单位
5     海鹰集团     高新技术企业证书   GR201732003044        2020.12.7   江苏省科学技
                                                                        术厅、江苏省财
                                                                        政厅、江苏省国
                                                                        家税务局、江苏
                                                                        省地方税务局
6     海鹰集团     城市排水许可证     锡政公排第 447 号     2018.3.8    无锡市市政和
                                                                        园林局
7     海鹰国贸     对外贸易经营者备   02761210              /           江苏无锡对外
                   案登记表                                             贸易经营者备
                                                                        案登记
8     海鹰配套     危险化学品经营许   苏(锡)危化经字      2020.6.25   无锡行政审批
                   可证               01704                             局
9     海鹰医电     高新技术企业证书   GR201732002845        2020.12.7   江苏省科学技
                                                                        术厅、江苏省财
                                                                        政厅、江苏省国
                                                                        家税务局、江苏
                                                                        省地方税务局
10    海鹰医电     医疗器械生产许可   苏食药监械生产许      2021.2.28   江苏省食品药
                   证                 20010457 号                       品监督管理局
11    海鹰医电     江苏省第一类医疗   苏锡食药监械生产      /           无锡市食品药
                   器械生产备案凭证   备 20150024 号                    品监督管理局
12    海鹰医电     第二类医疗器械经   苏 锡 械 经 营 备     /           无锡市行政审
                   营备案凭证         20150520 号                       批局
13    海鹰医电     制造计量器具许可   苏制 02000255 号-1    2020.9.27   无锡市质量技
                   证                                                   术监督局
14    海鹰加科     高新技术企业证书   GR201632001181       2019.11.30   江苏省科学技
                                                                        术厅、江苏省财
                                                                        政厅、江苏省国
                                                                        家税务局、江苏
                                                                        省地方税务局
15    海鹰医科     医疗器械经营许可   苏锡食药监械经营      2022.9.18   无锡市食品药
                   证                 许 20170067 号                    品监督管理局
     (1)上述序号为 1、2 的海鹰集团现持有的《装备承制单位注册证》、《武器
装备科研生产许可证》已到期。截至本法律意见书出具日,海鹰集团已通过上述
两项证书续期的现场审查工作,正在等待发证机关发证。
                                        60
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     同时,本次重组的交易对方中船集团已就海鹰集团办理《装备承制单位注册
证》、《武器装备科研生产许可证》续期工作事项出具以下承诺:
     “1、海鹰集团正在办理《装备承制单位注册证》、 武器装备科研生产许可证》
续期,上述续期工作系海鹰集团正常生产经营需要,预计办证不存在障碍,不会
对海鹰集团日常生产经营产生不利影响,本公司亦将协助海鹰集团完成上述资质
续期。
     2、如因上述资质续期工作未能及时完成而对海鹰集团正常生产经营产生不
利影响,并由此导致海鹰集团遭受损失的,本公司将承担赔偿责任。”
     (2)上述序号为 6 的海鹰集团所持有的《城市排水许可证》已到期,海鹰
集团已申请续期,因海鹰集团有搬迁计划,发证机关建议海鹰集团在搬迁至新厂
区后再申领《城市排水许可证》。
     截至本法律意见书出具日,国家城市排水监测网无锡监测站/无锡市城市供
排水监测站每月对海鹰集团排水情况进行检测并出具《检测报告》,未发现海鹰
集团有不符合 GB/T31962-2015(B 级)标准规定的排放行为。根据本所律师在
无锡市市政和园林局网站的查询以及海鹰集团的说明,2017 年 1 月 1 日至今,
海鹰集团不存在因违反排水方面的监管规定而受到行政处罚的情况。
     同时,本次重组的交易对方中船集团已就海鹰集团的《城市排水许可证》续
期事项出具以下承诺:
     “海鹰集团正在办理《城市排水许可证》续期,上述续期工作系海鹰集团正
常生产经营需要,预计办证不存在障碍,不会对海鹰集团日常生产经营产生不利
影响,本公司亦将协助海鹰集团完成上述资质续期。如因上述资质续期工作未能
及时完成而对海鹰集团正常生产经营产生不利影响,并由此导致海鹰集团遭受损
失的,本公司将承担赔偿责任。”
     综上所述,本所律师经核查认为,海鹰集团及其子公司已取得其生产经营
必要的资质证书;就已到期的资质,海鹰集团已按照相关法律法规、规范性文
件的规定向行业主管部门及时办理相关资质的续期申请工作,且中船集团已就
相关资质办证事项出具有关承诺函,不会对本次重组构成实质性障碍。
     2、 对外担保
                                     61
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     截至 2019 年 3 月 31 日,海鹰集团及其子公司不存在对外担保的情形。
     3、 海鹰集团的税务
     (1)海鹰集团及其子公司税务登记情况
     根据海鹰集团提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,海鹰
集团及下属全资、控股子公司已依法办理税务登记,具体情况如下:
 序号                       公司名称                            统一社会信用代码
1          海鹰企业集团有限责任公司                        913202141347573676
2          无锡市海鹰传感器有限公司                        91320200135934425E
3          无锡市海鹰国际贸易有限公司                      913202116853334484
4          无锡市海鹰物资配套有限公司                      91320200135922889H
5          无锡市海鹰工程装备有限公司                      913202001359214567
6          无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司              913202147641831696
7          无锡海鹰电子医疗系统有限公司                    91320214729328289F
8          无锡海鹰医疗科技股份有限公司                    91320200MA1NAFUC48
     (2)主要税种、税率
     根据海鹰集团提供的资料以及《审计报告》,截至本法律意见书出具日,海
鹰集团及其子公司的税种和税率情况如下:
        税种              计税依据                              税率
增值税             销售货物或提供应税劳务        17%、16%、6%
城市维护建设税     应交流转税额                  7%
教育费附加         应交流转税额                  3%
地方教育费附加     应交流转税额                  2%
                                                 海鹰传感器、海鹰配套、海鹰医
                                                                                   25%
企业所得税         应纳税所得额                  科、海鹰工程装备、海鹰国贸
                                                 海鹰集团、海鹰加科、海鹰医电      15%
     (3)税收优惠政策
     1)增值税
                                            62
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     根据财税【1994】 11 号《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属
单位征收流转税、资源税问题的通知》,本公司为部队生产、销售的军品,以及
军需工厂之间为生产军品而互相协作的产品免征增值税。
     根据国发〔2011〕4 号、财税〔2000〕25 号及财税〔2008〕92 号文件,医
疗科技公司销售自行开发或生产且享有著作权的软件产品,享受增值税即征即退
的优惠政策。2018 年 9 月 5 日,无锡高新技术产业开发区国家税务局出具的税
务事项通知书(锡税税通〔2018〕169372 号)对上述税收优惠资格进行了认定。
     2)企业所得税
     海鹰集团于 2017 年 12 月 7 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业,证书编号 GR201732003044,
有效期为三年,所得税税率为 15%。
     海鹰加科于 2016 年 11 月 30 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业,证书编号
GR201632001181,有效期为三年,所得税税率为 15%。
     海鹰医电于 2017 年 12 月 7 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业,证书编号 GR201732002845,
有效期为三年,所得税税率为 15%。
    (4)税务合法合规性
     1)2019 年 3 月 4 日,国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区(无锡市
新吴区)税务局出具《涉税信息查询结果告知书》,确认海鹰集团自 2017 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无税务违法违规行为。
     2)2019 年 3 月 13 日,国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区(无锡
市新吴区)税务局出具《涉税信息查询结果告知书》,确认海鹰医科在 2017 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无税务违法违规行为。
     3)2019 年 3 月 13 日,国家税务总局无锡市税务局第三税务分局出具《纳
税 人 、 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 查 询 回 复 》( 锡 税 三 税 字 证
                                     63
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[2019]320190116050006),确认海鹰国贸为下辖纳税人,在 2017 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间暂未发现违法违规行为,无欠税。
     4)2019 年 3 月 13 日,国家税务总局无锡市税务局第三税务分局出具《纳
税 人 、 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 查 询 回 复 》( 锡 税 三 税 字 证
[2019]22019031340004),确认海鹰工程装备为下辖纳税人,在 2017 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日期间暂未发现违法违规行为,无欠税。
     5)2019 年 3 月 13 日,国家税务总局无锡市税务局第三税务分局出具《纳
税 人 、 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 查 询 回 复 》( 锡 税 三 税 字 证
[2019]320190116050006),确认海鹰配套为下辖纳税人,在 2017 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间暂未发现违法违规行为,无欠税。
     6)2019 年 3 月 13 日,国家税务总局无锡市税务局第三税务分局出具《纳
税 人 、 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 查 询 回 复 》( 锡 税 三 税 字 证
[2019]22019031340005),确认海鹰传感器为下辖纳税人,在 2017 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间除 2017 年第二季度逾期未缴纳税款,现已处理完毕外,
暂无其他违章情况。
     根据海鹰传感器的说明,上述逾期未缴纳税款所涉具体条目为工会经费,金
额为 12,419.9 元。该司工会经费税款一直以税务局网上扣款的方式进行缴纳,由
于税务局漏扣了 2017 年第二季度的工会经费税款,导致了合规性证明中出现逾
期未缴纳情况。2019 年 1 月,经税务局电话联络,海鹰传感器已于 2019 年 1 月
30 日补缴税款。该次逾期未缴纳税款不构成行政处罚,无需缴纳滞纳金。
     7)2019 年 3 月 14 日,国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区(无锡
市新吴区)税务局出具《涉税信息查询结果告知书》 ,确认海鹰加科在 2017
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间,正常申报纳税,无违法违规行为。
     8)2019 年 3 月 14 日,国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区(无锡
市新吴区)税务局出具《涉税信息查询结果告知书》,确认海鹰医电在 2017 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间,正常申报纳税,无违法违规行为。
                                     64
上海市锦天城律师事务所                                                       法律意见书
     综上,本所律师认为,海鹰集团及其子公司现行适用的主要税种、税率符
合国家有关法律法规的规定,享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
报告期内,海鹰集团及其子公司不存在影响本次重组的重大税务违法违规情形。
     4、 海鹰集团的诉讼、仲裁
     经查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中
国裁判文书网             ( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/index.jsp)以及其他网络平台,并结合海鹰集团的确认,
截至本法律意见书出具之日,海鹰集团及其子公司仅存在 1 起涉案金额在 500
万元以上的尚未了结的诉讼,具体情况如下:
     2009 年 12 月 8 日,海鹰集团与张燕斌签署《房屋租赁合同》,约定海鹰集
团将梁溪路 18 号 8698.3 平方米房屋出租张燕斌,租期自 2010 年 5 月 1 日起 10
年。2010 年 9 月 1 日,张燕斌与徐丽君签署《房屋租赁协议》,将 1,655 平方米
转租徐丽君。
     2014 年 5 月,徐丽君、无锡丽云雅阁餐饮有限公司(简称“丽云雅阁”,徐
丽君为丽云雅阁的股东)因房屋租赁合同纠纷起诉张燕斌、海鹰集团,诉称,徐
丽君将租赁房屋进行装修后,海鹰集团、张燕斌不予配合致使未通过消防验收,
最终导致丽云雅阁停业,要求张燕斌、海鹰集团赔偿财产损失等共计 3,000 万元。
     2014 年 12 月 16 日无锡市中级人民法院作出(2014)锡民初字第 00064 号
一审判决,驳回原告丽云雅阁、徐丽君的全部诉讼请求。
     2015 年 1 月,丽云雅阁、徐丽君提起上诉。2016 年 3 月 1 日,江苏省高级
人民法院作出(2015)苏民终字第 00174 号二审裁定:撤销江苏省无锡市中级人
民法院(2014)锡民初字第 0064 号民事判决,发回江苏省无锡市中级人民法院
重审。
     2018 年 9 月 11 日,无锡市中级人民法院作出(2016)苏 02 民初 41 号重审
判决,认定海鹰集团承担丽云雅阁未通过消防验收被关停损失 15%责任,要求海
鹰集团、张燕斌各向徐丽君、丽云雅阁公司赔偿 2,411,101.65 元。
     后原被告方均提起上诉,江苏省高级人民法院已于 2019 年 3 月 13 日开庭审
理本案。截至本法律意见书出具之日,江苏省高级人民法院尚未作出判决。
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     5、 行政处罚
     根据海鹰集团提供的资料、有关政府职能部门开具的证明文件并经本所律师
网上核查,截至本法律意见书出具日,海鹰集团及其子公司最近三年受到行政处
罚情况如下:
     (1)2016 年 8 月 9 日,石家庄市工商行政管理局作出石市工商处字
[2016]03032 号《行政处罚决定书》,因海鹰医电未办理医疗器械广告审查证明,
违法发布广告的行为,根据《广告法》第五十八条第一款的规定,责令海鹰医电
停止发布该广告并在相应范围内消除影响,对海鹰医电罚款人民币 5 万元。海鹰
医电已完成整改并缴纳上述罚款。
     海鹰医电的广告费用合计 24,600 元,罚款金额 5 万元在广告费用的一倍以
上三倍以下范围内,不属于《广告法》第五十八条第一款规定的情节严重情形。
     (2)2017 年 10 月 30 日,无锡市滨湖区市场监督管理局作出锡滨市监案字
(2017)大队 20006 号《行政处罚决定书》,因海鹰医电生产、销售给广西贵港
达明医院的 HY6000 彩超(31-27A)选配的 3.5MHz60D65R 型变频凸阵探头和
7.0 MHz140D10R 型变频凸阵探头的标签错误,根据《医疗器械监督管理条例》
第六十七条的规定,责令海鹰医电改正并从轻处罚罚款人民币 1 万元。
     海鹰医电已改正并缴纳上述罚款。鉴于海鹰医电的违法行为情节不属于严重,
产品本身无其他质量问题,且及时改正,无锡市滨湖区市场监督管理局作出的以
上行政处罚为从轻处罚,不属于重大行政处罚。
     综上所述,本所律师认为:最近三年,海鹰集团及其子公司不存在对本次
重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项;海鹰集团虽然存在尚
未了结的诉讼,但不会对本次重大资产重组构成重大影响。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
     1、 根据《重组报告书(草案)》,并经核查,本所律师认为,目标公司系依
法设立且合法存续的有限责任公司,本次交易完成后,目标公司仍为独立存续的
法人主体,目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此,本次交易不涉及
目标公司债权债务的转移,债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
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     2、 经核查,本所律师认为,本次交易所涉标的资产均为股权类资产,该等
资产注入上市公司后,目标公司仍为独立的法人主体,目标公司仍将独立、完整
地履行其与职工之间的劳动合同,目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
因此,本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
     (一) 关联交易
     1、 本次重大资产重组构成关联交易
     本次重组的交易对方为中船集团和中船电科,其中,中船集团为上市公司的
控股股东,中船电科为中船集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的相关规
定,本次重组构成关联交易。
     上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议,关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决,独立董事就该项关联交易发表了独立意见,认为
本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
     经核查,本所律师认为,本次交易涉及关联交易的处理,已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序,尚需经上市公司股东大会非关联股东审议
通过,关联股东在股东大会表决时需回避表决。
     2、 减少和规范关联交易的承诺
     本次交易完成后,上市公司关联交易比例预计有所下降。本次交易完成后,
上市公司的关联交易主要为海鹰集团与中船集团及其下属子公司开展的军品关
联销售与关联采购,以及中船九院与中船集团及其下属子公司开展的工程设计咨
询业务。
     为了进一步减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易,中船集团出具
了《中国船舶工业集团有限公司关于规范和减少与中船科技股份有限公司关联交
易的承诺函》如下:
     “1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减
少、避免关联交易。
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     2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技《公司章
程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉
及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交
易损害上市公司及其股东的合法权益。
     3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公司章程》
的有关规定行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司
及其他股东的合法利益。
     4、本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力
的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担
全部赔偿责任。”
     (二) 同业竞争
     本次重组前,中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
     通过本次重组,中船集团将海鹰集团 100%股权注入中船科技。海鹰集团主
要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。
     本次重组后,上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务
不构成实质性同业竞争,具体如下:
  阶段            主要业务               主要产品              集团下属类似业务情况
           工程设计、勘察、咨
本次交易 询及监理、工程总承
                                            -                不存在
    前     包、土地整理服务等
           业务
           水声探测装备         水声探测装备等               不存在
                                海洋测绘仪器、海洋地球物理
                                勘察仪器、水文与环境监测仪
           海洋监测仪器设备                                  不存在
本次交易                        器、海洋工程与水下安防仪器
  注入                          等
                                超声诊断系统、可视人流/宫
           医疗超声诊疗设备     腔诊疗系统、聚焦超声治疗系 不存在
                                统、多功能监护仪等
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  阶段          主要业务           主要产品               集团下属类似业务情况
                                                        海鹰集团机电设备业务板块产
                                                        品与中船集团其他机电设备业
                           轨道交通专用设备、水池检测
          机电设备                                      务板块产品在技术、性能、应
                           专用设备、商业智能终端
                                                        用、产品形态方面存在实质性
                                                        差异。不构成同业竞争。
     为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争,中船集团
出具了《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
     “1、本公司不会利用对中船科技的控股地位,从事任何有损于上市公司利益
的行为,并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。
     2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所
之规则被视为中船科技的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本公司将防
止和避免本公司控制企业(上市公司及其控制企业除外)从事任何与中船科技及
其控制企业相竞争的业务。
     3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部
经济赔偿责任。
     4、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
     综上所述,本所律师认为,中船集团为减少及规范关联交易,以及为避免
同业竞争所作出的承诺合法有效,不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
     经核查,中船科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下:
     1、2019 年 3 月 6 日,中船科技发布《中船科技股份有限公司关于控股股东
筹划重大事项的停牌公告》,公司股票自 2019 年 3 月 6 日开始停牌。
     2、2019 年 3 月 13 日,中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大事
项停牌的进展公告》。
     3、2019 年 3 月 19 日,中船科技召开第八届董事会第七次会议,审议通过
了《关于<中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的预案》等相关议(预)案,并于 3 月 20 日发布了《中船科技股
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份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。关联董事就相关议案回避表决,
独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
     4、2019 年 3 月 20 日,中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大资
产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》,公司股票自 2019 年 3 月 20 日开市
起复牌。
     5、2019 年 3 月 29 日,中船科技收到上海证券交易所上证公函【2019】
0387 号《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》(以下简称“问询函”),中船科技于 2019 年 4 月 2
日就收到问询函一事发布公告《关于收到上海证券交易所<关于中船科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的
公告》。
   2019 年 4 月 9 日,公司发布《对上海证券交易所<关于中船科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复
报告公告》,并披露了根据回复更新后的《中船科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。
     6、2019 年 4 月 19 日,中船科技发布《中船科技股份有限公司关于披露重
大资产重组预案后的进展公告》,后续每个月均披露相关进展公告。
     7、2019 年 8 月 13 日,公司第八届董事会第十三会议审议通过本次重大资
产重组的相关(预)议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事对相关议案
进行了事前认可并发表了独立意见。
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中船科技已经履
行了现阶段法定披露和报告义务;中船科技应根据本次交易的进展情况,继续
履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
    根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出
具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限公司上海分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,中船科技及其现任董事、
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监事、高级管理人员、中船集团及其董事、监事、高级管理人员,及交易对方及
其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、
海鹰集团及其董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及
其相关业务经办人员,以及前述自然人的直系亲属在中船科技股票停牌前 6 个
月(即 2018 年 9 月 5 日)至 2019 年 7 月 26 日期间(以下简称“自查期间”)是
否存在买卖上市公司股票行为进行了自查,相关自查结果情况如下:
    (一)存在买卖情形的法人
    自查期间,本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形:中信证券自营
业务股票账户累计买入中船科技股票 4,724,100 股,累计卖出 4,636,800 股;中信
证券信用融券专户、资产管理业务股票账户不存在买卖中船科技股票的情形。
    根据中信证券出具的说明,中信证券买卖中船科技股票的自营业务账户,为
通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清
单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
    综上所述,中信证券上述自营业务股票账户买卖中船科技股票行为与中船科
技本次重组不存在关联关系,中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不
存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
    (二)存在买卖情形的自然人
    自查期间存在内幕信息知情人有买卖中船科技股票的行为,均未参与本次重
组的决策。经过项目组访谈,相关个人对重组事项并不知情,在核查期间内买卖
中船科技股票的行为系基于对证券市场、行业的判断和对中船科技投资价值的判
断,纯属个人投资行为,与中船科技本次重大资产重组不存在关联关系,不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。相关内幕信息知情人已就上述事项作出明确
声明与承诺,具体如下:
    (1)傅航宇
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 姓名            身份/关联关系       交易日期     交易数量(股)   交易类型
                                     2018.12.03       1,000          买入
                                     2018.12.07       1,000          买入
                                     2018.12.11        600           买入
                                     2018.12.13        400           买入
                                     2018.12.14        300           买入
                                     2018.12.14        700           买入
傅航宇         上市公司法务专员
                                     2018.12.26        300           买入
                                     2019.04.04       2,100          卖出
                                     2019.04.09        300           买入
                                     2019.04.10        800           卖出
                                     2019.04.17        800           卖出
                                     2019.05.14        300           卖出
    根据傅航宇出具的说明,上述股票买卖行为,是基于对二级市场交易情况及
中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重
组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。
    傅航宇已作出承诺:“在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会
以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”
     综上所述,傅航宇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
     (2)李幸佳
 姓名            身份/关联关系       交易日期     交易数量(股)   交易类型
          上市公司投资者关系管理员
李幸佳                               2018.12.28       4,100          卖出
                  程新桃配偶
        根据李幸佳出具的说明,其于本次重组停牌前并不知悉该事项,本人未参
与本次重组方案的制订及决策,上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关
信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价
                                      72
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值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组无任何关联,不存
在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。
     李幸佳已作出承诺:“在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会
以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”
     综上所述,李幸佳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
     (3)程惠仁
 姓名            身份/关联关系       交易日期     交易数量(股)   交易类型
                                     2018.09.21        100           买入
          上市公司投资者关系管理员
程惠仁                               2018.10.12        300           买入
                  程新桃父亲
                                     2018.10.12       1,000          买入
     根据程惠仁出具的说明,其于本次重组停牌前并不知悉该事项,本人未参与
本次重组方案的制订及决策,上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关信
息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值
的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组无任何关联,不存在
利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。
     程惠仁已作出承诺:“在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会
以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”
     综上所述,程惠仁上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
     (4)龚江鹰
 姓名            身份/关联关系       交易日期     交易数量(股)   交易类型
          海鹰集团资产部主任葛拥军   2019.04.03        500           买入
龚江鹰
                         配偶        2019.04.04        600           买入
                                      73
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     根据龚江鹰出具的说明,其于本次重组停牌前并不知悉该事项,本人未参与
本次重组方案的制订及决策,上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关信
息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值
的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重组无任何关联,不存在
利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。
     龚江鹰已作出承诺:“在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会
以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”
     综上所述,龚江鹰上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
     (5)伍晓君
 姓名            身份/关联关系       交易日期     交易数量(股)   交易类型
          杭州中诚装备服务股份有限   2019.06.04        100           买入
伍晓君
                 公司财务总监        2019.07.03        100           卖出
     根据伍晓君出具的说明,上述股票买卖行为,是基于对二级市场交易情况及
中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重
组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。
     伍晓君已作出承诺:“在本次重组实施完毕或终止前,本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会
以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”
     综上所述,伍晓君上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
     综上,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》,买卖股票机构和人员的买卖自查报告及承诺,上述机构
和人员买卖中船科技股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系,对中船
科技本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
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十、 本次重大资产重组的实质条件
     根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定,本所律师逐条核查了
中船科技进行本次重大资产重组的实质条件:
     (一) 本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
     根据《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议并经本
所律师核查,中船科技本次交易所发行的股份均为 A 股普通股,每股股份具有
同等的权利且为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
     (二) 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
     根据《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议并经本
所律师核查,本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符
合《证券法》第十条之规定。
     (三) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
     1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
     (1) 根据《重组报告书(草案)》,置入资产的主营业务为水声探测装备和
各类电子设备的研制、生产和销售业务,符合国家相关产业政策的规定;海鹰集
团从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定;本次重大资
产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形,符合《重组管理办法》第十一条第
(一)项的要求。
     (2) 本次重大资产重组完成后,中船科技的社会公众持股比例不低于发行
后届时股份总数的 10%,中船科技的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上
市规则》关于公司上市条件的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项
之规定。
     (3) 根据中船科技第八届董事会第十三次会议决议、独立董事意见及《重
组报告书(草案)》等文件并经本所律师核查,本次重大资产重组已按照《重组
管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序,标的资产由具有证券期货
从业资格的资产评估机构出具评估报告,本次重大资产重组按标的资产的评估值
为依据协商确定,资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价
格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.44 元/股,公司
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2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司 2018 年度利润分配方
案的议案》,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股;向其
他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。发行人的独立董事发表的独立意见认为,本次资产重组的资
产定价公允、合理,不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项规定。
     (4) 本次重大资产重组中,交易对方均真实、合法持有海鹰集团的股权,
出资真实、权属清晰,拥有合法的所有权和处置权,不存在代持的情形,也不存
在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债
务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
     (5) 本次重大资产重组完成后,上市公司主营业务清晰、突出,上市公司
资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,且不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合
《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
     (6) 根据中船集团出具的承诺函并经本所律师核查,本次交易完成后中船
科技资产质量和独立经营能力得到提高,有利于中船科技在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
     (7) 本次交易前,中船科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。中船科技上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,中船科技仍将保
持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规
定。
     2、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     (1) 根据《重组报告书(草案)》并经核查,本次重大资产重组有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;根据本法律
意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述,如相关避免同业竞争、规范关联交易
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书面承诺得以严格履行,本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成
不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
     (2) 根据信永中和出具的标准无保留意见的《中船科技股份有限公司
2018 年度财务报表及审计报告》(XYZH/2019BJA100043 号),上市公司最近一
年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告,未被出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第(二)项之规定。
     (3) 根据中船科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查,中船科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
     (4) 上市公司本次收购的标的资产为中船集团、中船电科持有的海鹰集团
100%股权,根据海鹰集团提供的文件资料并经核查,标的资产权属清晰,根据
上市公司与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资
产协议》及补充协议,在相关法律程序和承诺得到履行的情形下,标的资产在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍,符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第(四)项之规定。
     (5) 本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。
     3、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
     本次交易将募集配套资金不超过 112,097.00 万元,未超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%,募集配套资金在扣除中介机构费用及其
他相关费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资
金,符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
     4、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
     中船科技本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前
120 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.44 元/股,公司 2018 年年度股东大会
审议通过了《中船科技股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》,本次交易
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发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股,符合《重组管理办法》第
四十五条之规定。
     5、 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
     根据《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《盈利预测及补偿协
议》及交易对方出具的承诺,本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺,
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
     据此,本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实
质性条件。
     (四) 本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
的有关规定
     1、 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实
施细则》第八条的规定
     根据中船科技第八届董事会第十三次会议决议等文件,本次重大资产重组拟
向海鹰集团全体股东非公开发行股份,同时向不超过 10 名合格投资者非公开发
行股票募集配套资金,符合《发行管理办法》第三十七条与《非公开发行实施细
则》第八条的规定。
     2、 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行实
施细则》第七条、第九条的规定
     (1) 中船科技本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.44 元/股,公司 2018 年年度股东
大会审议通过了《中船科技股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》,本次
交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股,符合《发行管理办法》
第三十八条第(一)项与《非公开发行实施细则》第七条的规定。
     (2) 中船集团、中船电科本次取得的上市公司股份,自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项与《非公
开发行实施细则》第九条的规定。
     (3) 根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查,本次交易上市公司
募集配套资金不超过 112,097.00 万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资
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产的交易价格 211,048.63 万元的 100%;募集配套资金在扣除中介机构费用及其
他相关费用后,将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资
金。上市公司已制定《募集资金管理办法》,募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。本次交易所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条
以及第三十八条第(三)项的规定,也符合中国证监会公告[2015]10 号《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律
适用意见第 12 号》和中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
     (4) 根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查,本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化,不存在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情
形。
     3、 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
     (1) 根据中船科技及交易对方的承诺并经本所律师核查,本次交易申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《发行管理办法》第三十九条
第(一)项之规定。
     (2) 根据中船科技的承诺并经本所律师核查,中船科技的权益不存在被控
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况,符合《发行管理办法》第三十
九条第(二)项之规定。
     (3) 根据信永中和出具的 XYZH/2019BJA100043《审计报告》,中船科技
及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况,符合《发行管理办法》第三十九
条第(三)项之规定。
     (4) 经本所律师核查,中船科技现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚,最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,
符合《发行管理办法》第三十九条第(四)项之规定。
     (5) 经本所律师核查,中船科技或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,
符合《发行管理办法》第三十九条第(五)项之规定。
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     (6) 根据信永中和出具的 XYZH/2019BJA100043 号标准无保留意见的《审
计报告》,中船科技最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第三十九条第(六)项之规
定。
     (7) 根据中船科技的承诺并经本所律师核查,中船科技未有严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《发行管理办法》第三十九条第(七)
项之规定。
       综上所述,本所律师认为,本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况
下,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开
发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份
购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、 证券服务机构
     参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下:
     1、独立财务顾问
     根据本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券持有的《营业执照》(统一
社会信用代码:914403001017814402),以及中国证监会于 2016 年 7 月 26 日核
发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,中信证券作为中船科技本次
重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
     2、审计机构
     根据信永中和持有的《营业执照》 统一社会信用代码:9111010592354581W)、
《会计师事务所执业证书》(证书编号:11010136)、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》(证书序号:000198),信永中和具备为本次重大资产重组出具
相关《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《备考审计报告》的资格。
     3、资产评估机构
     东洲评估为上海市财政局备案(沪财企备案〔2017〕7 号)的评估机构,持
有《营业执照》(统一社会信用代码:91310120132263099C)、《证券期货相关业
                                     80
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务评估资格证书》(编号:0210049005),东洲评估作为本次重大资产重组资产评
估机构的资格合法有效。
      4、 法律顾问
     本所持有上海市司法局核发的律师事务所执业许可证(统一社会信用代码:
31310000425097688X,证号:23101199920121031),本所作为中船科技本次重
大资产重组提供法律顾问服务资格合法、有效。
     综上所述,经核查,本所律师认为,上述证券服务机构具备为本次交易提
供相关证券服务的资格。
十二、 结论
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易相关主
体的主体资格合法有效;本次重大资产重组购买的资产权属清晰,标的资产过
户不存在法律障碍;本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序;
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定;在取得尚需获得的全部批
准和授权后,本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
     (以下无正文)
                                   81
      上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书
      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行
      股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页)
       上海市锦天城律师事务所                     经办律师:
                                                                   孙亦涛
      负责人:                                    经办律师:
                     顾功耘                                         钱正英
                                                  经办律师:
                                                                    杨   晖
                                                                      2019 年 8 月 13 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
      地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
      电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
      网    址: http://www.allbrightlaw.com/


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