2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年7月31日
中船科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
时间：2019年7月31日下午14:30地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《关于公司全资子公司对外提供担保的议案》；
2、审议《关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的议案》；
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司董事会
2019年7月31日
议案一：关于公司全资子公司对外提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）中船九院与中铁二十四局集团有限公司（以下简称“中铁二十四局”）组成联合体于2017年中标叙永园区综合建设PPP项目（以下简称“叙永项目”，相关中标公告详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》发布的相关公告，公告编号：临2017-059）。根据中标后签订的《政府与社会资本方合作（PPP）模式叙永园区综合体建设PPP项目合同书》相关内容要求，于2018年6月成立泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司（以下简称“叙永中船建设”），叙永中船建设股权情况如下：
| 出资方 | 出资金额 （万元） | 持股比例 | 备注 |
| 叙永县产业园区投资开发建设有限公司 （以下简称“叙永投资建设”） | 634 | 5% | |
| 中船九院 | 11158 | 88% | |
| 中铁二十四局 | 888 | 7% |
叙永项目采用PPP模式进行合作，以EPC总承包模式建设。中船九院和中铁二十四局系该项目的社会资本方，中船九院作为叙永项目EPC工程总承包实施主体，将与叙永中船建设签订EPC工程总承包合同，负责项目的勘察、设计和工程管理。叙永项目的合作年限为12年，其中，建设期2年，运营周期为10年。
现因叙永项目进度需要，叙永中船建设作为叙永项目主体已向中国农业发展银行叙永县支行申请银行贷款，叙永投资建设、中船九院、中铁二十四局根据各自持股比例为叙永中船建设2亿元银行贷款提供连带责任担保（即：叙永投资建设提供1,000.00万元连带责任担保、中船九院提供17,600.00万元连带责任担保、中铁二十四局提供
1,400.00万元连带责任担保）。
截止目前（不含本次贷款担保），本公司为叙永中船建设实际担保金额为人民币0元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名 称：泸州市叙永县中船九院园区建设发展有限公司类 型：其他有限责任公司住 所：叙永县叙永镇和平社区永宁大道42号（富丽家园1号楼）法定代表人：徐荣注册资本：人民币12,680.00万元整成立日期：2018年6月1日经营范围：政府授权范围内的投资、融资、工程建设管理；房屋租赁；物业管理（凭资质证经营）；市政基础设施的养护维护。
（二）一年又一期的财务数据
截止2018年12月31日，叙永中船建设总资产6,335.05万元，负债总额3.62万元，资产负债率0.06%；实现营业收入0元，净利润-8.57万元。
截止2019年6月30日，叙永中船建设总资产6,338.80万元，负债总额-2.03万元；实现营业收入0元，净利润9.40万元（未经审计）。
三、担保书的主要内容
担保方式：连带责任保证；
保证范围：主合同项下的主债权本金壹亿柒仟陆佰万元整（?17,600万元）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。
担保期限：主合同债务人履行债务的期限为144个月，保证合同之保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
担保金额：人民币17,600万元。
四、董事会意见
公司董事会认为：该借款对叙永项目建设有直接的积极影响，有利于叙永项目的顺利推进。该借款的偿还压力在叙永中船建设可承受范围之内，中船九院为叙永中船建设提供担保是审慎、合适的。
上述内容已经由公司2019年7月15日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现请各位股东进行审议，并提请公司股东大会授权中船九院管理层签订相关保证合同。
中船科技股份有限公司2019年7月31日
议案二：关于通过非公开协议转让方式出让长兴岛土地暨关联交易的议案各位股东：
一、关联交易概述
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中船科技”）自2016年完成重大资产重组后，已于2018年制定了公司发展战略，并致力于将公司打造成为中国船舶工业集团有限公司旗下高科技、新产业的多元化发展平台。为理顺公司资产，进一步推进平台建设，公司拟将长兴岛生产基地内155,516.4平方米土地（以下简称“长兴岛土地”）通过非公开协议转让方式，转让给江南重工有限公司。长兴岛土地经上海东洲资产评估有限公司评估，评估基准日为2019年4月30日，评估资产范围系上海市崇明区长兴镇0008街坊108/5、6、7、8丘国有建设用地使用权，土地使用权面积155,516.4平方米。根据长兴岛土地的特点，本次评估采用市场法进行，经评估，该部分资产账面价值为人民币27,596,010.00元，评估值为人民币118,196,041.00元，增值率为328.31%。受让方为：江南重工有限公司。江南重工有限公司系公司股东江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）之全资子公司，本次非公开协议转让长兴岛土地的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：江南重工有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年11月29日
法定代表人：林青山
注册地址：上海市崇明区长兴江南大道988号办公楼
注册资本：45,000万元人民币
主要经营范围：建筑、桥梁等大型钢构加工、销售，石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套装备（含起重机械）、各类机电设备、特种设备（压力容器、船用液罐）的加工及销售，船舶特种装置（动力传动装置、定/调距浆等）的设计、制造、修理和服务，船舶配套设备的设计、制造与服务，船舶内部装饰工程，钢结构、机械、机电、船舶科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让。
（二）关联方最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，江南重工有限公司总资产为56,660.17万元，负债总额为8,694.71万元，资产负债率为15.34%；实现营业收入26,362.00万元，净利润60.85万元。
江南重工有限公司的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司上海市崇明区长兴镇0008街坊108/5、6、7、8丘国有建设用地使用权（土地使用权面积155,516.4平方米）转让给公司关联方江南重工有限公司，该部分资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次关联交易价格以及定价原则：本次长兴岛土地转让的价格经上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评估，评估基准日为2019年4月30日，评估资产范围系上海市崇明区长兴镇0008街坊108/5、6、7、8丘国有建设用地使用权，土地使用权面积155,516.4平方米。根据长兴岛土地的特点，本次评估采用市场法进行，经评估，该部分资产账面价值为人民币27,596,010.00元，评估值为人民币118,196,041.00元，增值率为328.31%。（详见公司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】0733号）。
四、交易合同的主要内容和履约安排
合同主体：中船科技股份有限公司、江南重工有限公司
交易价格：根据上海东洲资产评估有限责任公司出具的、经有权国资部门备案的评估报告【东洲评报字[2019]第0733号】确认，标的价格定为人民币118,196,041元（不含流转增值税）。
支付方式：合同生效后的5个工作日内一次性付清全部价款。交割：因上述转让土地上的房屋建筑物尚未办理产权证书，但已经在2016年转让给江南重工有限公司，目前上海市要求房地不可分割，因此，中船科技在交割本协议约定的土地时，还应将当时已经转让给江南重工有限公司的无证房屋一并办理交割手续，即待上述房屋由中船科技取得权属证书后，与土地一并交割给江南重工有限公司。合同生效条件：1、中船科技股东大会审议批准本次转让；2、转让标的取得有权国资部门的评估备案；3、原土地出让方（上海市规划和自然资源局）批准本次出让。
其他条款：1、本合同在履行中发生争议，由双方协商解决，协商不成，任何一方有权向土地所在地人民法院提起诉讼，申请依法裁决。2、转让土地使用期限按原核定的使用年限为准。期限届满江南重工有限公司可以向国土资源部门申请办理延续手续。3、与转让地有关的债权、债务、费用等（如存在），本合同签订前发生的由中船科技自理，本合同签订后发生的由江南重工有限公司自理，双方互不承担连带责任。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。本次关联交易有助于理顺公司现有资产，符合公司发展战略，对公司2019年利润产生较大的积极影响。
上述内容已经由公司2019年7月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，本议案为关联议案，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司回避表决，现请各位股东进行审议，并提请公司股东大会授权公司管理层签订相关转让协议并办理转让手续。
中船科技股份有限公司2019年7月31日