中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中船科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对上市公司2018年度募集资金存放于使用情况进行了专项核查，对中船科技《中船科技股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船科技股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH2019BJA100046）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
中船科技经中国证券监督管理委员会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，于2016年11月24日经中国证券监督管理委员会同意后，非公开发行A股股票120,894,226股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币13.58元。
2016年11月28日，财通基金管理有限公司将出资款人民币203,339,491.74元、上海国际集团资产管理有限公司将出资款人民币171,214,996.82元、信达澳银基金管理有限公司将出资款人民币170,082,995.18元、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）将出资款人民币170,086,390.18元、江苏盛和投资有限公司将出资款人民币170,135,997.92元、博时基金管理有限公司将出资款人民币313,727,998.22元、
北京恒宇天泽投资管理有限公司将出资款人民币339,999,988.44元、华泰资产管理有限公司将出资款人民币103,155,730.58元，合计人民币1,641,743,589.08元存入主承销商中信证券在中国银行北京白家庄支行的账号350645001230。
2016年11月29日，主承销商中信证券将扣除承销费用人民币21,506,841.01元后的余额人民币1,620,236,748.07元存入公司在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行的账号8110201014000513502。扣除独立财务费用人民币7,000,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2016BJA60484号《验资报告》。
截至2017年12月31日，累计使用募集资金总额1,508,657,161.65元，尚未使用募集资金总额104,579,586.42元。
2018年度，公司使用募集资金总额为38,336,524.73元。截至2018年12月31日，累计使用募集资金总额1,546,993,686.38元，尚未使用募集资金总额66,243,061.69元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司、本独立财务顾问与中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）、本独立财务顾问与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司孙公司常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司（以下简称“常熟梅李”）、本独立财务顾问与上海银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：
1、上市公司、中船九院和常熟梅李（以下合称“甲方”）已在各开户银行（以下合称“乙方”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方承诺并保证该专户仅用于甲方设计研发中心建设项目、舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、中信证券作为上市公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
募集资金专户开立情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 用途 |
| 公司 | 中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行 | 8110201014000513502 |
| 中船九院 | 中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行 | 1001260529424859413 | 舱室内装环境及关键技术研发项目 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行 | 1001260529424859537 | 设计研发中心建设项目 | |
| 兴业银行股份有限公司上海淮海支行 | 216170100100217765 | 常熟梅李城乡一体化项目 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行 | 8110201013600520960 | 宁波奉化安置房 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行 | 8110201012600520975 | 补充流动资金 | |
| 常熟梅李 | 上海银行卢湾支行 | 03003219037 | 常熟梅李城乡一体化项目 |
1、公司已在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户一”），账号为8110201014000513502，用于存放自主承销商中信证券于2016年11月29日转入的本次募集资金1,613,236,748.07元，
并于2016年12月16日使用募集资金向子公司中船九院增资1,613,236,748.07元，分别转入中船九院设立的募集资金专户。
2、中船九院已在中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户二”），账号为1001260529424859413，存储募集资金50,000,000.00元，该专户仅用于中船九院“舱室内装环境及关键技术研发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、中船九院已在中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户三”），账号为1001260529424859537，存储募集资金600,000,000.00元，该专户仅用于中船九院“设计研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、中船九院已在兴业银行股份有限公司上海淮海支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户四”），账号为216170100100217765，存储募集资金300,000,000.00元，该专户仅用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
5、中船九院已在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户五”），账号为8110201013600520960，存储募集资金300,000,000.00元，该专户仅用于中船九院“宁波奉化安置房”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
6、中船九院已在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户六”），账号为8110201012600520975，存储募集资金363,236,748.07元，该专户仅用于中船九院“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
7、常熟梅李已在上海银行股份有限公司卢湾支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户七”），账号为03003219037，该专户仅用于常熟梅李项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计注1 | |||
| 公司 | 中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行 | 8110201014000513502 | 230,707.98 | 230,707.98 |
| 中船九院 | 中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行 | 1001260529424859413 | 16,030,281.47 | 976,638.23 | 17,006,919.70 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市联合大厦支行 | 1001260529424859537 | 657.64 | 81,436.92 | 82,094.56 | |
| 兴业银行股份有限公司上海淮海支行 | 216170100100217765 | 45,745,391.72注2 | 4,243,673.31 | 49,989,065.03 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行 | 8110201013600520960 | 1,860.30 | 1,860.30 | ||
| 中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行 | 8110201012600520975 | 16,698.29 | 16,698.29注3 |
| 常熟梅李 | 上海银行股份有限公司卢湾支行 | 03003219037 | 4,466,730.86 | 58,144.13 | 4,524,874.99 |
| 合计 | 66,243,061.69 | 5,609,159.16 | 71,852,220.85 |
注1：合计数指截至2018年12月31日，该账户银行存款余额，利息收入指在余额中除募集资金外，银行支付的利息收入。
注2：中船九院在兴业银行股份有限公司上海淮海支行开设募集资金专项账户（专户四），账号为216170100100217765，用于中船九院“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，于2016年12月16日收到中船科技股份有限公司存入的存储募集资金300,000,000.00元。中船九院于2017年6月、9月和2018年3月分别以委托贷款的形式存入子公司常熟梅李在上海银行股份有限公司卢湾支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户七”），账号为03003219037，用于“常熟梅李城乡一体化项目”募集资金的存储和使用，存入募集资产270,471,701.00元。2018年度常熟梅李通过专户七共支付委贷利息12,748,758.66元给中船九院并存入中船九院的一般户上海银行卢湾支行，账号为03002068582，中船九院再将收到的委贷利息全部转存入专户四。
注3：中船九院在中信银行股份有限公司上海分行外高桥支行开设募集资金专项账户（专户六），账号为8110201012600520975，用于中船九院“补充流动资金”募集资金的存储和使用，于2016年12月16日收到中船科技股份有限
公司存入的募集资金363,236,748.07元。中船九院于2016年12月30日撤销了该专户，同时申请开立了账号为8110201012600520975（相同账号）的一般账户，截至2018年12月31日，该账户余额16,698.29元。
（三）募集资金实际使用情况
单位：元
| 募集资金总额 | 1,613,236,748.07 | 本期投入募集资金总额 | 38,336,524.73 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 已累计投入募集资金总额 | 1,546,993,686.38 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.宁波奉化安置房项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 100.00% | 2018-12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.常熟梅李城乡一体化项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 17,441,776.42 | 249,787,877.42 | 83.26% | 2020-6 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.设计研发中心建设项目 | 否 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 599,999,342.36 | 100.00% | 2018-12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.舱室内装环境及关键技术研究项目 | 否 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 20,894,748.31 | 33,969,718.53 | 67.94% | 2019-6 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.用于补充中船九院流动资金 | 否 | 363,236,748.07 | 363,236,748.07 | 363,236,748.07 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 1,613,236,748.07 | 1,613,236,748.07 | 38,336,524.73 | 1,546,993,686.38 | 95.89% |
| 超募资金投向 |
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 1,613,236,748.07 | 1,613,236,748.07 | 38,336,524.73 | 1,546,993,686.38 | 95.89% |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||
| 募集资金总额 | 1,613,236,748.07 | 本期投入募集资金总额 | 38,336,524.73 | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,546,993,686.38 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注1 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 注2 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：2016年12月30日，经公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换中船九院自2015年11月24日至
2016年12月16日为募投项目实际投入的自筹资金793,138,992.36元。截止2018年12月31日，中船九院实际已使用募集资金450,000,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
注2：截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
（四）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换中船九院自2015年11月24日至2016年12月16日为募投项目实际投入的自筹资金793,138,992.36元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中船钢构工程股份有限公司以募集资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项目 资 金 的 专 项 说 明 鉴 证 报告 》（XYZH/2016BJA100230），独立董事、本独立财务顾问均出具了专项意见。截止2018年12月31日，中船九院实际已使用募集资金450,000,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）本年度超募资金的使用情况
上市公司本次交易不涉及超募资金。
（六）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（七）本年度对闲置募集资金进行现金管理的情况
上市公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
三、募集资金投向变更的情况
上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。
四、核查结论
经核查，中船科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2019年4月16日