证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:2021-044
浙江富润数字科技股份有限公司关于相关方签署《关于公司股份收购之收购协议》
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
? 2021年8月17日，国信华夏信息系统集团有限公司（以下简称“国信华夏”）、浙江国信成志信息科技有限公司（以下简称“国信成志”或“受让方”）与浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“浙江富润”）控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”或“出让方”）签署了《关于公司股份收购之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），富润集团拟将其持有的上市公司46,980,000股无限售条件流通股（占上市公司总股本的比例为9%）转让给国信成志，转让价格为人民币8.411元/股。
? 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
? 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次股份转让事项已取得转让双方各自有权机关的批准，尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
? 截至本公告日，富润集团持有公司股份10,127.3442万股，占公司总股本的19.40%，富润集团的一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）持有公司股份2,524.7266万股，占公司总股本的4.84%，富润集团及其一致行动人合计持有公司股份12,652.0708万股，占公司总股本的24.24%。若本次股份转让顺利实施，富润集团及一致行动人惠风创投仍持有公司15.24%的股权。根据富润集团与国信华夏于2021年6月9日签署的《股份转让框架协
议》及相关方于2021年8月17日签署的《收购协议》有关安排，在相关方完成本次股份转让之后，将另行协商签署《表决权委托协议》，就受让方及其关联方协助上市公司引入战略资源，以及富润集团向受让方进行表决权委托的相关安排进行详细约定。届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于受让方，公司控制权将发生变动。
一、 本次股份转让概述
根据富润集团与国信华夏于2021年6月9日签署的《股份转让框架协议》，2021年8月17日，国信华夏、国信成志与公司控股股东富润集团签署了《关于公司股份收购之收购协议》，富润集团拟将其持有的上市公司46,980,000股无限售条件流通股（占上市公司总股本的比例为9%）转让给国信成志，转让价格为人民币8.411元/股，转让价款总额为395,148,780.00元。
二、本次权益变动基本情况
1、截至本公告日，富润集团直接持有公司股份101,273,442股，占公司总股本的比例为19.40%，为公司控股股东；通过一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）间接持有公司股份25,247,266股，占公司总股本的比例为4.84%，富润集团及其一致行动人惠风创投合计持有公司股份126,520,708股，占公司总股本的比例为24.24%。富润集团及惠风创投所持本公司股份均为无限售流通股，富润集团所持股份来源为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份等，惠风创投所持股份来源为认购公司非公开发行募集配套资金取得。
2、国信华夏、国信成志与富润集团签署了《关于公司股份收购之收购协议》，
约定富润集团将其持有的上市公司46,980,000股无限售条件流通股（上市公司总股本的比例为9%）转让给国信成志，转让价格为人民币8.411元/股。
3、本次权益变动前后股东持股变动情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持股数量及持股比例 | 本次权益变动后持股数量及持股比例 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本的比例 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 | ||
| 富润集团 | 持股总数 | 101,273,442 | 19.40% | 54,293,442 | 10.40% |
| 其中：无限售条件流通股 | 101,273,442 | 19.40% | 54,293,442 | 10.40% | |
| 惠风创投 | 持股总数 | 25,247,266 | 4.84% | 25,247,266 | 4.84% |
| 其中：无限售条件流通股 | 25,247,266 | 4.84% | 25,247,266 | 4.84% | |
| 富润集团及一致行动人惠风创投 | 持股总数 | 126,520,708 | 24.24% | 79,540,708 | 15.24% |
| 其中：无限售条件流通股 | 126,520,708 | 24.24% | 79,540,708 | 15.24% | |
| 国信成志 | 持股总数 | 0 | 0 | 46,980,000 | 9.00% |
| 其中：无限售条件流通股 | 0 | 0 | 46,980,000 | 9.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 | 40,500 | 81 |
| 2 | 诸暨市国有资产监督管理委员会办公室 | 9,500 | 19 |
| 合计 | 50,000 | 100 | |
公司名称：国信华夏信息系统集团有限公司统一社会信用代码：91110113MA0187UE6Y法定代表人：袁野注册资本：13,800万元企业类型： 有限责任公司（法人独资）住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号成立日期：2017年10月13日营业期限：2017年10月13日至无固定期限经营范围：人工智能基础软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件服务；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、专用设备、通讯设备、家用电器、电子产品、金属制品、通讯设备、五金产品（不含电动自行车）、建筑材料（不含砂石及其制品）；施工总承包；专业承包；劳务分包；项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；经济信息咨询；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东及持股比例详见下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 中国国信信息总公司 | 13,800 | 100% |
公司名称：浙江国信成志信息科技有限公司统一社会信用代码：91120104MA06DBUK8X法定代表人：袁野注册资本：41,000万元企业类型：有限责任公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道缤纷街615号3楼30004室成立日期：2018年07月04日营业期限：2018年07月04日至无固定期限经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；工业设计服务；数据处理服务；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；金属制品销售；企业管理咨询；财务咨询；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东及持股比例详见下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 国信华夏信息系统集团有限公司 | 16,400 | 40.00% |
| 2 | 宁波汉赫投资合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 14.63% |
| 3 | 宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,400 | 13.17% |
| 4 | 上海兰台金闺企业管理中心（有限合伙） | 4,320 | 10.54% |
| 5 | 浙江合力创业投资有限公司 | 4,000 | 9.76% |
| 6 | 上海耷象实业有限公司 | 3,000 | 7.32% |
| 7 | 上海川略企业管理中心（有限合伙） | 1,880 | 4.59% |
| 合计 | 41,000 | 100.00% | |
义区后沙峪镇安富街6号，法定代表人袁野；
2.、浙江国信成志信息科技有限公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91120104MA06DBUK8X，其注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道缤纷街615号3楼30004室，法定代表人袁野；
3.、富润控股集团有限公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91330681727218596B，其注册地址为浙江省诸暨市暨阳街道陶朱南路12号，法定代表人赵林中；
4、浙江富润数字科技股份有限公司，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，统一社会信用代码：91330000609700859G，其注册地址为浙江省绍兴市诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋，法定代表人赵林中。
（二）本次交易的总体方案
1、先决条件
各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足：
（1）本协议已正式签署并生效。
（2）国信华夏已向出让方出具书面通知函，确认已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，并对尽职调查结果表示认可；
（3）出让方在本协议中的陈述和保证在本协议签署日及交割日是真实、准确、完整的且不具有误导性；
（4）上市公司未发生可能影响其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利变化；
（5）本次股份转让已通过交易所的合规性审核；
（6）本次交易已经各方有权审批机关批准；
（7）就上市公司2019、2020年年报中会计师事务所在审计报告强调事项段中提及公司涉及业绩承诺事项，出让方已经协调上市公司与业绩承诺方统一意见并制定了书面解决方案。
2、 转让标的
（1）截至本协议签署日，上市公司总股本521,946,118股，其中出让方作为上市公司的控股股东，持有上市公司19.4%的股份（对应101,273,442股股份）。
（2）出让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的
上市公司无限售流通股46,980,000股，占上市公司总股本的9%。
（3）各方均认为出让方出让和受让方受让的本协议约定之标的股份是出让方原持有的上市公司之相应股份的全部权益，包括与出让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
3、股份转让价款
（1）根据国信华夏与富润集团已签署的《股份转让框架协议》，出让方同意将持有的上市公司46,980,000股无限售条件流通股转让给受让方，标的股份的转让价格为人民币8.46元/股，股份转让价款总额合计为397,450,800元人民币（大写叁亿玖仟柒佰肆拾伍万零捌佰元整）。
（2）由于签署《股份转让框架协议》后，上市公司以2021年7月6日作为股份登记日实施2020年度利润分配，每10股派发现金股利0.49元。各方一致同意，除息后，将标的股份的转让价格确定为8.411元/股，股份转让价款总额确定为395,148,780元人民币（大写叁亿玖仟伍佰壹拾肆万捌仟柒佰捌拾元整）。
（3）自本协议签署之日起，因上市公司送红股、资本公积转增股本等导致上市公司股本总数发生变动的，标的股份的数量和每股转让价格做相应调整，股份转让价款总额不变。
4、股份转让价款的支付及股份过户
（1）各方确认，在本协议签订之前，国信华夏按照《股份转让框架协议约定》已经向出让方开设的共管账户支付了定金39,745,080元(大写：叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）。
（2）本协议签订后，出让方、上市公司应当在5个工作日内根据证监会及上交所的相关规定及本协议的约定启动股份转让程序，提交全部必备申请文件，受让方应予以配合。
（3）本协议签订后，且出让方向受让方转让标的股份已取得上交所合规确认以及本协议第二条约定的其他先决条件均得以满足之日起5个工作日内，受让方应向出让方支付相当于定金金额的股份转让价款39,745,080元(大写：叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）；出让方收到前述首期股份转让价款当日，国信华夏、出让方应一致同意并将共管账户中国信华夏已支付的定金39,745,080元原路
退还给国信华夏；国信华夏收到退还定金的当日，受让方应继续向出让方支付股份转让价款236,859,066元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾伍万玖仟零陆拾陆元整），此时受让方已经支付的股份转让价款已达到股份转让价款总额的70%，即276,604,146元（大写：贰亿柒仟陆佰陆拾万肆仟壹佰肆拾陆元整）。
（4）出让方应在收到全部前述股份转让款的当日或下一个交易日内与受让方共同申请办理标的股份的过户手续，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请过户，将标的股份登记在受让方名下。出让方承诺尽快办理相关过户手续，在满足前述条件的情况下，完成标的股份登记在受让方名下之日不超过本协议签署后45个自然日。
（5）交割日后40个自然日内，出让方应促使上市公司按照本协议约定完成董事会改选。
上述董事会改选工作全部完成后5个工作日内，受让方向出让方支付剩余30%股份转让款，即118,544,634元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾肆万肆仟陆佰叁拾肆元整）。
5、战略资源引入及表决权委托安排
各方确认，在本次股份转让完成之后将另行协商签署《表决权委托协议》，就受让方及其关联方协助上市公司引入战略资源，以及出让方向受让方进行表决权委托的相关安排进行详细约定。
（三）关于上市公司治理的约定
1、本次转让完成后，出让方同意受让方向上市公司提名改选2名非独立董事，并由其中1名非独立董事担任上市公司副董事长。
2、本次转让完成后，出让方同意受让方向上市公司提名改选1名非职工代表监事。
3、本次转让完成后，受让方有权要求按照上市公司管理程序提名受让方推荐的1名人员担任上市公司常务副总经理以及增加1名证券事务代表。
4、出让方及其一致行动人及其提名的现任董事、监事应在上市公司董事会、监事会、股东大会中就上述1-3款约定的提名董事、监事及管理层人员的选任投赞成票。
5、在上述董事会、监事会、管理层人员调整应当自交割日起40个自然日内
完成。上述人员调整完成后，受让方或其指定的关联方负责为上市公司引入战略资源，为上市公司未来业务的长远发展确定方向。
（四）违约责任
1、本协议生效之后，如出让方未按照本协议约定的期限办理股份过户登记事宜，受让方有权解除本协议。
2、出让方违反本协议约定，未及时根据其权限配合本协议约定的完成董事会、监事会、管理层人员提名和改选的，则每逾期一日，出让方应按照已经收到转让价款金额的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金。逾期30日后仍不配合的，受让方在书面通知出让方后有权解除本协议，出让方应立即退还受让方已支付的所有交易价款、利息，并向受让方支付人民币1000万元违约金。
3、若出让方未按照本协议的约定履行过户标的股份义务，则每逾期一日，出让方应按照已经收到转让价款金额的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金；若出让方逾期超过45日未履行约定义务，则受让方在书面通知出让方后可以单方解除本协议，出让方在收到受让方出具的解除协议书面通知后五个工作日内，应返还受让方已支付的所有转让价款，若由此给受让方造成损失，则出让方应予以赔偿。受让方收到出让方退还的全部转让价款及出让方应承担的违约金及赔偿金后，应配合将已经过户至受让方名下的股份恢复原状。
4、若受让方迟延支付任何一笔交易价款，则每逾期一日，受让方按照应付未付金额的万分之三（0.03%）向出让方支付违约金；若前述逾期付款超过45日的，则出让方在书面通知受让方后可以单方解除本协议；在出让方单方解除本协议后，出让方有权要求受让方将已经登记至其名下的股份恢复原状（若已过户），并在此之后返还受让方已付交易价款，若由此给出让方造成损失，则受让方应予以赔偿。
5、对任何一方违反其作出的承诺、保证或违反本协议的其他约定，给守约方造成经济损失的，则违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益及守约方主张权利的费用（包括但不限于：诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、公证费、差旅费等）进行赔偿。若该等违约行为构成根本违约，守约方有权解除本协议。
6、如非因出让方、受让方原因，在本协议约定期限内无法完成过户，出让
方、受让方均不承担违约责任，出让方、受让方有权解除本协议，出让方退还全部已收取股份转让价款
7、本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
（五）生效及其他
1、本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
2、本协议及其派生协议之变更，应以书面方式进行。
3、本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。
4、本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成各方之间关于本协议股份转让事项的完整协议，各方应一并遵照履行。
5、本协议的附件是本协议的组成部分，如某一附件协议的具体条款与本协议存在冲突、重复、重合及其他不一致之处的，均以附件为准。为本次交易向工商行政管理部门提供的工商变更登记申请所需的文件、资料、合同或协议约定与本协议不一致的，均以本协议为准。
6、本协议一式拾份，各方各执贰份，其余报有关监管部门和相关方审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。
五、涉及的后续事项及风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，国信成志与富润集团已就权益变动事项分别出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司2021年8月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、本次股份转让事项已取得转让双方各自有权机关的批准，尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、根据富润集团与国信华夏于2021年6月9日签署的《股份转让框架协议》及相关方于2021年8月17日签署的《收购协议》有关安排，在相关方完成本次股份转让之后，将另行协商签署《表决权委托协议》，就受让方及其关联方协助
上市公司引入战略资源，以及富润集团向受让方进行表决权委托的相关安排进行详细约定。届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于受让方，公司控制权将发生变动。敬请投资者注意投资风险。
4、公司将持续关注后续股份转让进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
六、备查文件
1、国信华夏、国信成志与富润集团签署的《关于公司股份收购之收购协议》。
2、国信成志、富润集团出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会2021年8月18日