证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2020-053号
浙江富润股份有限公司关于向关联方转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为0元。
●本次交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
●本次交易的股权转让协议尚未签署。
一、关联交易概述
1、股权转让的基本情况
2020年 6月30日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，公司在浙江省股权交易中心以公开挂牌方式转让持有的控股子公司浙江富润印染有限公司（以下简称“富润印染”）46%股权、浙江富润纺织有限公司（以下简称“富润纺织”）51%股权。
浙江省股权交易中心受公司委托于2020年7月6日至7月29日进行了三次公开挂牌，前两次公开挂牌无意向竞买人报名，第三次公开挂牌控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）报名，第三次公开挂牌的底价为20139.10万元。考虑到第三次公开挂牌底价低于评估值且低于净资产，同时考虑到当前经济形势及市场环境存在不确定性，富润印染未来搬迁新厂建设投入产出也存在不确定性，经与富润集团协商，公司拟以收益法的评估值31544.86万元向富润集团转让富润印染46%股权及富润纺织51%股权。
2、关联关系
富润集团目前持有公司股份10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。公司本次与富润集团的交易构成关联交易。
3、审议决策情况
本次关联交易事项已经公司 2020年 8月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成中国证监会规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
交易方：富润控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681727218596B
注册资本：伍亿元整
法定代表人：赵林中
经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江诸暨惠风创业投资有限公司出资比例81%，诸暨市国有资产监督管理委员会办公室出资比例19%。公司实际控制人赵林中等自然人持有浙江诸暨惠风创业投资有限公司 100%股权。
与公司关联关系：截至本公告日，富润控股集团持有公司10127.3442万股，占公司总股本比例为19.40%，为公司控股股东。除上述关联关系外，富润控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面关系。
截至2019年12月31日，富润集团总资产为74.80亿元，净资产为16.07亿元；2019年度，营业收入为44.18亿元，净利润为6.02亿元。截至2020年6月30日，富润集团总资产为79.83亿元，净资产为15.46亿元；2020年半年度营业收入为19.48亿元，净利润为2.56亿元。以上2019年度及2020年半年度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江富润印染有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330600749015247K成立时间：2003年5月22日公司住所：浙江省诸暨市城南工业区法定代表人：傅国柱注册资本：壹仟贰佰万美元经营范围：纺织品、服装制造加工及印染；销售：纺织原辅材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒品）、机械器材；普通货物运输（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：浙江富润股份有限公司46%、富润集团美国工贸有限公司25%、傅国柱11%、俞振中8%、高静5%、周忠翰3%、陈黎伟2%。
2、主要财务数据
截至2019年12月31日，富润印染的总资产93787.03万元，净资产35676.51万元。2019年度营业收入为119608.37万元，净利润为7490.30万元（以上数据为合并报表口径，已经审计）。截至2020年6月30日，总资产98890.21万元，净资产36221.62万元。2020年半年度营业收入为56381.86万元，净利润为1532.90万元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
3、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润印染的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2020】377号《资产评估报告》。以2020年3月31日为基准日，坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，采用资产基础法的评估结果：资产账面价值620,276,929.05元，评估价值943,569,708.37元，评估增值323,292,779.32元，增值率为52.12%；负债账面价值358,376,176.03元，评估价值354,111,623.55元，评估减值4,264,552.48元，减值率为1.19%；股东全部权益账面价值261,900,753.02元，评估价值589,458,084.82元，评估增值327,557,331.80元，增值率为125.07%。富润印染股东全部权益价值采用收益法的评估结果为493,000,000元。
评估人员认为上述两种方法的实施情况正常，但鉴于收益预测是基于对未来
宏观政策和印染行业的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，同时富润印染未来搬迁新厂建设事项存在一定的不确性，与预计计划可能存在差异，故收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果589,458,084.82元作为富润印染股东全部权益的评估值。
4、其他说明
截至本公告日，公司持有的富润印染46%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。上市公司不存在为富润印染提供担保、委托理财等事项，富润印染也未占用公司资金。
（二）浙江富润纺织有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913306007570605581
成立时间：2003年12月9日
公司住所：诸暨市陶朱街道北二环路29号
法定代表人：应叶华
注册资本：捌佰万美元
经营范围：高档纺织品制造、加工及印染；纺织辅料生产、销售（以上经营范围，国家有专项规定的凭标准文件或许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司51%、宏丰国际实业有限公司49%。
2、主要财务数据
截至2019年12月31日，富润纺织总资产21676.41万元，净资产11768.76万元。2019年度营业收入为22471.17万元，净利润为2748.14万元（以上数据为合并报表口径，已经审计）。截至2020年6月30日，总资产22260.15万元，净资产12278.86万元。2020年半年度营业收入为5340.19万元，净利润为510.10万元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
3、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润纺织的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2020】378号《资产评估报告》。以2020年3月 31日为基准日，坤元资产评估有限公司采用资产基础
法和收益法两种评估方法，富润纺织采用资产基础法的评估结果：资产账面价值208,226,227.68元，评估价值253,383,454.83元，评估增值45,157,227.15元，增值率为21.69%；负债账面价值81,295,786.03元，评估价值79,901,299.85元，评估减值1,394,486.17元，减值率为1.72%；股东全部权益账面价值126,930,441.65元，评估价值173,482,154.97元，评估增值46,551,713.32元，增值率为36.67%。富润纺织股东全部权益价值采用收益法的评估结果为173,860,000元。评估人员认为上述两种方法的实施情况正常。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策、纺织行业市场和公司未来经营规划的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果173,482,154.97元作为富润纺织股东全部权益的评估值。
4、其他说明
截至本公告日，公司持有的富润纺织51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为富润纺织提供担保、委托理财等事项，富润纺织也未占用公司资金。
经征询，富润印染、富润纺织有优先购买权的其他股东放弃优先购买权。
四、拟签署的交易协议主要内容
甲方（转让方）：浙江富润股份有限公司
乙方（受让方）：富润控股集团有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1、根据甲乙双方与浙江省股权交易中心签署的成交确认协议，甲方同意将持有的浙江富润印染有限公司46%股权及浙江富润纺织有限公司51%股权以人民币31544.86万元（大写：人民币叁亿壹仟伍佰肆拾肆万捌仟陆佰元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。
2、支付方式：在签署本协议之日起5个工作日内支付股权转让价款的50%，在转让标的股权工商变更登记完成之日起5个工作日内支付剩余50%款项。
（二）标的股权的交割
1、协议签署后，标的公司应在协议生效之日起30日内完成工商变更登记手续，甲乙双方应共同配合。
（三）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方所持有的标的股权均系其真实、合法、有效地持有，且标的股权权属清晰，不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等影响股权稳定的情况。
（2）甲方所持有的标的股权的出资已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实，亦不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形或其他足以对标的股权转让构成障碍的情形。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
（2）乙方保证支付给甲方的标的股权转让款的资金来源合法，不存在因乙方自身原因而被查封、冻结、收缴或因任何第三方追索而可能损害甲方权益的风险；
（3）乙方保证在受让标的股权后，标的公司职工总体薪酬、福利待遇等不低于股权变更时水平，保护标的公司职工的合法权益，维持标的公司员工队伍稳定，不会恶意解聘标的公司现有员工。
（四）税费及承担
各方应按照中国法律的规定，分别承担与其各自签署、递交及履行本协议和交易文件有关的、应由其承担的所有税费。对于中国相关法律没有明确规定纳税义务人的税费，应由支付相关款项的一方承担。负有缴税义务的一方应依法及时缴纳。
（五）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力以外，一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。但违约方承担了违约责任后，如对方的损失仍未得到充分弥补的，则对方仍可根据本合同约定继续向违约方追偿。
2、若乙方未按合同约定时限向甲方支付股权转让价款，且经甲方书面催告超过5日后仍未支付的，则自甲方书面催告届满5日之日起，每逾期一日，乙方
应按欠付款项金额的0.5%/日向乙方支付违约金。
上述股权转让协议尚未签署。
五、关联交易定价政策和定价依据
公司聘请了坤元资产评估有限公司分别对富润印染、富润纺织进行资产评估，坤元资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日，对富润印染、富润纺织分别出具了《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司所持富润印染46%股权及富润纺织51%股权所对应的股东权益采用资产基础法评估价值为35962.66万元，采用收益法的评估价值为31544.86万元。根据公司于 2020年 6月30日召开的第九届董事会第二次会议审议通过的《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，公司以公开挂牌方式转让富润印染46%股权及富润纺织51%股权。根据评估结果和实际情况，公开挂牌转让上述股权的首次转让底价为不低于对应股东权益的评估价值。如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估价值的70%为底价进行第二次公开挂牌转让。如果第二次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于第二次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第三次公开挂牌转让。2020年7月6日至7月13日，公司将富润印染46%股权及富润纺织51%股权在浙江省股权交易中心首次公开挂牌，首次挂牌底价为35962.66万元，浙江省股权交易中心分别在2020年7月7日、7月10日的《科技金融时报》、2020年7月8日的《中国市场监管报》刊登了上述股权公开挂牌转让公告。截至2020年7月13日下午15时，无意向竞买人参与报名。
2020年7月15日至7月21日，公司将富润印染46%股权及富润纺织51%股权在浙江省股权交易中心进行第二次公开挂牌，第二次挂牌底价为25173.87万元，浙江省股权交易中心分别在2020年7月16日的《中国市场监管报》、7月17日、7月21日的《科技金融时报》刊登了上述股权公开挂牌转让公告。截至2020年7月21日下午15时，无意向竞买人参与报名。
2020年7月23日至2020年7月29日，公司将富润印染46%股权及富润纺织51%股权在浙江省股权交易中心进行第三次公开挂牌，第三次挂牌底价为20139.10万元，浙江省股权交易中心分别在2020年7月28日的《中国市场监管报》、7月24日、7月28日的《科技金融时报》刊登了上述股权公开挂牌转让公
告。因前两次公开挂牌转让均无意向竞买人参与报名，在第三次公开挂牌转让即将结束时仍无意向竞买人参与报名的情形下，为推进上市公司传统资产剥离工作，公司控股股东富润集团报名参与了竞买。考虑到第三次公开挂牌底价低于评估值且低于净资产，同时考虑到当前经济形势及市场环境存在不确定性，印染公司未来搬迁新厂建设投入产出也存在不确定性，经与富润集团协商，公司拟以收益法评估值为作价依据。收益预测是基于对未来宏观政策和纺织、印染行业的预测及判断基础上进行的，其使用的数据的质量和数量虽劣于资产基础法，但充分考虑了当前经济形势的影响，并对被评估单位的未来成长性及盈利能力进行了合理的预测，具有合理性。
综上，本次交易价格遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，公司将对管理层进行相应调整。
七、关联交易目的及对公司的影响
受新冠疫情、贸易摩擦不断升级、用工成本不断提高、环保压力不断增加等多重因素影响，公司传统的纺织印染、无缝钢管加工业务的盈利空间越来越小。本次通过公开挂牌转让的方式剥离传统资产，有利于优化公司产业结构，提高公司盈利能力，符合公司战略规划。
公司拟转让富润印染46%股权及富润纺织51%股权的转让价格为31544.86万元，公司所持两家公司2020年6月30日对应的股东权益账面价值为22924.16万元。经初步测算，如果本次股权转让成功，则将预计产生投资收益约8600万元，将对公司本年度业绩产生一定影响。
富润印染、富润纺织从完成工商变更登记日起不再纳入公司合并报表范围。
八、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司2020年8月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：1、本次股权转让的受让方为公司控股股东富润控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联
交易。董事会在审议本议案时，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。2、经审查，公司聘请的坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。3、本次转让标的以具有证券期货业务资格的评估机构的评估报告为依据，经过公开挂牌转让程序，并最终由双方在公平、自愿的原则下协商确定，股权转让价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。4、本次关联交易有利于公司集中资源发展新兴产业，符合公司战略规划，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意此次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、历史关联交易情况
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与富润控股集团有限公司及其各关联方未发生其他关联交易（日常关联交易除外）。本次交易前12个月内，公司与富润集团及其各关联方未发生其他关联交易（日常关联交易除外）。
十、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十五日