证券代码：400094 证券简称：银鸽3 主办券商：东吴证券
河南银鸽实业投资股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》，具体内容如下：
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 原第六条：公司注册资本为人民币1,623,833,844元整。 | 公司注册资本为人民币1,736,299,642元整。 |
| 原第八条：总经理为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。 |
| 增加第十二条 | 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 原第十八条：2018年5月29日，公司以资本公积金实施每10股转增3股，公司总股本由1,249,102,957股增至1,623,833,844股。 | 2018年5月29日，公司以资本公积金实施每10股转增3股，公司总股本由1,249,102,957股增至1,623,833,844股。 2022年8月16日，公司实施完成河南省漯河市中级人民法院裁定批准的《河南银鸽实业投资股份有限公司等七家公司重整计划（草案）》之出资人权益调整方案，公司总股本由 |
| 1,623,833,844股变更为1,736,299,642股。 | |
| 原第十九条：公司的股份总数为162,383.3844万股，全部为人民币普通股 | 公司的股份总数为1,736,299,642股，全部为人民币普通股 |
| 原第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原第四十条：（十五）审议股权激励计划； | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 原第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 原第七十八条：公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 增加第五章 | 第五章 党委 第九十六条 公司党的组织设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算。 第九十七条 坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第九十八条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责： （一） 保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行； （二） 加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大 |
| 会开展工作； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四） 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员 、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 （五） 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委及市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 （六） 党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案； （七） 其他应当由党委决定的重要事项。 | |
| 增加第一百三十八条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 原第一百第十九条：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和全国股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 制。 | |
| 原第一百五十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否修订后的股东大会议事规则、董事会议事规则作为章程附件一并提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关公告。因本次章程修订增加部分条款，故条款序列号相应调整顺延。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行适当修订。第十届董事会第二次会议决议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2022年12月13日