证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-077
河南银鸽实业投资股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到上海证券交易所下发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2676 号）（以下简称“工作函”），工作函主要要求公司就大宗贸易真实性，是否存在资金占用、违规担保行为、公司独立性等问题进行核实，现公司就《工作函》所提内容及问题回复如下：
一、关于公司开展大宗贸易真实性及是否存在通过开具商票等方式协助第三方挪用公司资金的说明
经过公司核实并自查核验定期报告中所涉及的重要信息，包括但不限于公司财务数据、贸易数据、大宗交易、生产数据及信息披露等重要信息后，并未发现存在不真实的情况。其中公司开展的大宗贸易情况如下：
（一）公司开展的大宗贸易情况
1、公司贸易商品分为两大类：乙二醇、商品木浆，均以货权转移来确认采购及销售。在贸易业务中，根据业务开展的商业目的，分别采用总额法与净额法进行收入确认。对于与公司造纸主业相关的业务，采用总额法确认；对于以赚取贸易差价为目的的非主业业务，采用净额法确认。公司采用净额法确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》的规定；采用净额法确认的营业收入为总额法确认营业收入的
1.52%，采用净额法确认收入真实的反映了公司2018年度大宗贸易的收入和利润情况。2018年，公司不存在通过开展贸易虚增营业收入及利润的情形。
2、交易对手方
公司开展贸易业务的供应商主要为普天国际贸易有限公司、上海熔和石油化工有限公司等公司，客户主要包括河南鼎鼐商贸有限公司、河南融纳电子商务有限公司等公司。经核实，2018年我公司开展的贸易业务与交易对方不存在关联方关系，不存在关联方占用资金的情形。
（二）公司在大宗贸易业务中商票的开具情况
公司贸易业务的主要结算方式为电汇、商业承兑汇票 ；截止2018年12月31日、2018年度审计报告出具日（2019-4-24）公司的上游供应商、下游客户资金往来总体占用情况如下表所示：
单位：万元
对方单位名称
| 对方单位名称 | 往来科目 | 2018年12月31日余额 | 2019年4月24日余额 | 付款方式 |
| 上海熔和石油化工有限公司 | 预付账款 | 23,333.69 | -153.27 | 货币资金 |
| 普天国际贸易有限公司 | 预付账款 | 18,088.22 | 11,154.95 | 商业承兑汇票 |
| 普天国际贸易有限公司 | 应付票据 | -87,714.09 | -115,641.66 |
| 河南大乘供应链管理有限公司 | 预付账款 | 7,285.44 | 7,303.03 | 货币资金 |
| 河南鼎鼐商贸有限公司 | 应收票据 | 12,660.00 | 35,683.70 |
| 河南融纳电子商务有限公司 | 应收票据 | 68,241.59 | 40,779.91 |
| 河南融纳电子商务有限公司 | 预收账款 | -11,373.11 | -21,573.74 | 商业承兑汇票 |
| 合计 | 30,521.74 | -42,447.08 |
注：表中金额（含合计）为正，代表借方余额（预付）；金额为负，代表贷方余额（预收）。
从上表可以看出：截止2018年12月31日，银鸽投资以货币资金形式预付给供应商的余额为30,619.13万元，以商业承兑汇票形式预付给供应商尚未解付的应付票据余额为87,714.09万元，向客户收取的未获解付的商业承兑汇票金额为80,901.59
万元。
综上，经公司核实，贸易业务中涉及的直接交易对手及其后交易中的后续交易对手跟公司不存在关联关系，公司不存在通过开具商票等方式协助第三方挪用公司资金的行为；未发现公司定期报告存在不真实的情况。
会计师回复：
1、会计师对大宗贸易核查意见：
我们认为，在2018年年度报告审计过程中，银鸽投资已根据企业会计准则的规定按照净额法确认和列报大宗贸易的业务收入，因为银鸽投资大宗贸易业务的客户多为中间商，而非最终用户，鉴于会计师审计手段所限，会计师无法确认其交易对手中是否存在关联方关系，因此对该事项在2018年的审计报告中出具了保留意见。
2、会计师对银鸽投资开具商票的核查意见：
在2018年年度报告审计过程中，通过对现场审计和期后事项审阅分析，会计师认为：鉴于银鸽投资大宗贸易业务的客户多为中间商，没有大宗货物的最终用户，现有的审计证据无法有效识别其直接交易对手（上海熔和、普天国际、河南鼎鼐、河南融纳）及其后续交易中的交易对手是否和银鸽投资存在关联关系，无法就此获取充分、适当的证据，也无法判断银鸽投资是否存在通过开具商票等方式协助第三方挪用银鸽投资资金的行为。
二、关于是否存在大额资金占用、违规担保行为的说明
公司回复：
（一）潜在资金占用自查
经公司自查，除2017年公司向公司控股股东转让原控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权，导致四川银鸽竹浆纸业有限公司以往年度累计欠公司内部借款转换成四川银鸽欠公司的关联方借款（此笔借款余额已由公司控股股东承接，截至2019 年6月30日，此笔借款含本息余额4.04亿元）外，未发现控股股东违规资金占用公司资金情形。
（二）违规担保核查
公司所有对外担保必须履行严格的股东大会和董事会审议程序，所有担保协议须在落款处加盖公章或公章加法人签字；公司已自查2017年至2018年度公司印章使用登记，除公司已披露过的对外担保事项外，未发现公司在其他担保协议上加盖公章的记录，也未查到相关事项的授权委托记录；另外，公司也未曾在任何董事会及股东大会上审议或决策过公司其他担保事项（已披露过的担保事项除外）。公司询问董事长，其表示未在函件提及的担保事项中签字；用章管理人也表示，未在函件提及的担保事项中盖章。经查阅公司总经理会议纪要或协议，公司未找到上述相关的担保协议。
鉴于以上情况，公司认为除已经披露过的担保事项，未为公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）及其他第三方提供相应的担保，且未发现上述担保事项相关记录；对于工作函中提到的担保事项，公司后续将继续深入排查，如上述担保事项确实存在并未经过公司审批而实施，将立即汇报披露相关情况并追究责任人的违规责任。
公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，经股东大会、董事会审议通过的对外担保已做充分完整的披露。
控股股东回复：
1、银鸽集团基于2017年将银鸽投资所持有的四川银鸽全部股权以1元对价收购，该笔交易时四川银鸽对银鸽投资的负债合计75,680.94万元，期间四川银鸽还了
3.91亿；剩余欠款38,242.27万元由银鸽集团承接，该欠款截止到6月30日的本息余额是4.04亿,银鸽集团将力争于2019年底前偿还完毕，我们确认该笔款项为股权交易形成的负债，并不存在银鸽集团违规占用银鸽投资资金的行为；
2、银鸽集团财务部核查了自2016年底股权转让摘牌结束至今银鸽集团全部银行账户与银鸽投资相关的经济往来业务，核实了相关业务的合规性和合理性，未发现银鸽集团与银鸽投资之间经济往来存在违规占用银鸽投资资金的行为；
3、银鸽集团已安排除银鸽投资以外的控股子公司、参股公司核查了其全部银行账户涉及与银鸽投资相关的经济往来，未发现其与银鸽投资之间的经济往来存在违规占用银鸽投资资金的行为；
4、银鸽集团正式向银鸽集团实际控制人孟平女士当面询证了是否存在银鸽集团违规占用银鸽投资资金行为，银鸽集团近两年的融资行为是否有要求银鸽投资进行违规担保行为。孟平女士确认银鸽投资不存在为银鸽集团及其控制下的所有企业，进行过违规担保，同时，银鸽集团及其控制下的所有企业也不存在与银鸽投资发生资金占用的行为；
5、银鸽集团分别与涉及的金融机构相关业务人员进行了面谈，相关金融机构均确认此前负责集团财务、融资业务的为银鸽集团执行董事刘晓军先生。银鸽集团以通讯方式询证了刘晓军先生在其任职期间（任职期间为2017年3月15日到2019年2月14日）银鸽集团是否存在违规占用银鸽投资资金的行为，银鸽集团近两年的融资是否有要求银鸽投资进行违规担保行为，刘晓军先生回复确认在其任职期间银鸽集团不存在违规占用银鸽投资资金的行为，银鸽集团近两年的融资过程中不存在要求银鸽投资进行违规担保的行为；
6、银鸽集团实行一名执行董事机制，此前的执行董事为刘晓军先生，目前的执行董事为胡志芳女士（任职期间自2019年2月15日至今），胡志芳女士亦确认银鸽集团在刘晓军先生离职后的所有融资业务不存在银鸽投资违规担保行为。
综上所述，银鸽集团经核实不存在对银鸽投资资金占用、要求银鸽投资提供违规担保等违规行为。
三、关于控股股东及实际控制人是否存在操纵公司股价行为的说明
控股股东回复：
1、银鸽集团财务部核实集团银行账户相关交易明细，要求控股资产管理公司、参股资产管理公司对其银行账户相关交易明细进行核实，同时请求关联资产管理公司对其银行账户相关交易进行核实，以确认银鸽集团与控股、参股及关联资产管理公司之间的经济往来是否存在违规行为，未发现银鸽集团存在利用上述公司进行违规资金操作行为。
2、银鸽集团管理层向其财务部全体人员及控股子公司财务部全体人员以面谈的方式核实是否接受过实际控制人孟平女士或其亲属关于财务工作的任何口头或书面的指令，均确认未接受过实际控制人孟平女士及其亲属口头或书面的工作指令。
3、银鸽集团管理层以面谈方式向实际控制人孟平女士询证，其本人及其亲属是
否向银鸽集团及其控股子公司财务部下达过任何口头或书面的工作指令，确认其本人未对银鸽集团和控股公司财务部成员下达过任何口头或书面的工作指令。
4、银鸽集团管理层对近两年来银鸽投资股价情况进行了分析，并邀请了相关专业人士对近年来股价连续下跌的情况进行了分析，通过对近年来股价一路下滑的趋势分析，均认为银鸽投资股价没有良好业绩支撑，在造纸行业一片景气的态势下，是银鸽投资因历史上过度、超前投资背上了沉重历史包袱所致，该状况需要相当长时间来消除。综上所述，银鸽集团经核实，未曾进行过操纵银鸽投资股价的行为。
实际控制人孟平回复：
本人确认，未对银鸽投资股票进行过二级市场操作，不存在操纵银鸽投资股价的行为。本人确认，从未用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖银鸽投资股票。
四、关于上市公司是否具备独立性以及公司实控人及其亲属是否直接参与经营管理公司干预公司独立性问题的说明
公司回复：
（一）公司的治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，建有完整并行之有效的组织架构与内部控制体系，设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设三个委员会，股东大会是公司的权力机构，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议；公司监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司经营管理层对董事会负责，组织实施董事会决议，负责公司日常生产经营管理工作，具体实施经营管理活动。
1、公司的重大经营和财务决策情况
经理层每年初拟定公司年度生产经营计划及生产目标任务，报董事长签署审批后，生产基地根据生产计划和目标组织生产。
2、重大的事项
公司进行对外投资、购买或出售资产、提供担保、关联交易、签订框架协议、债权或债务重组等事项时，经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长签署；在董事长权限范围内的事项经董事长批准后，由总经理实施；超过董事长权限的，报董事会审议通过后由管理层实施；如超过董事会权限的，报股东大会审批后由董事会交付管理层实施。
2017年至今公司参与了几个由控股股东筹划的对外投资事项，这些事项在决定实施时，都经过了公司董事会或股东大会审议通过，履行了合规的审批程序。
（二）作为公司控股股东，银鸽集团通过提名董事对公司经营运作进行监督与管理；积极参与或委派代理人参与公司股东大会，充分行使股东参与决策权；通过查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，行使知情权；同时在符合法律、行政法规、部门规章等规定的范围内行使提议权。
公司严格按照相关法律法规要求进行公司治理运营，控股股东及实际控制人不存在影响上市公司独立性的情况。
控股股东回复：
1、银鸽集团一直坚持股东会、董事会、高管团队、中层干部、普通职员的五层管理架构，银鸽集团严格按照公司法规定的法人治理机制、公司章程有关规定推进各项业务；
2、银鸽集团以面谈方式向公司各中层干部、员工代表核实公司实际控制人孟平女士本人及其亲属是否有越过公司股东会、董事会、管理层直接就公司业务下发个人指令的行为，受询证的代表均确认未曾接受过公司实控人孟平女士及其亲属的个人工作指令；
3、银鸽集团管理层以面谈方式向实际控制人孟平女士询证，其本人及其亲属是否向银鸽集团及其控股子公司管理层、普通职员下达过任何口头或书面的工作指令，孟平女士确认未对银鸽集团和控股公司管理层、普通职员下达过任何口头或书面的工作指令，孟平女士要求银鸽集团及控股公司须按正常的法人治理结构来执行，其亲属此前未曾干预过公司任何经营管理事务，此后也不得以任何理由干预公
司任何经营管理事务。综上所述，银鸽集团经核实，公司一直严格按照公司法、公司章程及相关法规进行公司治理，银鸽集团不存在任何影响银鸽投资独立性的行为。
实际控制人孟平回复：
本人确认，银鸽集团一直严格按照公司法规定的法人治理机制、银鸽集团公司章程有关规定推进各项业务。本人一直严格按照有关规定确保银鸽投资资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,未通过任何方式影响银鸽投资的独立性。本人确认银鸽集团及其关联公司与银鸽投资之间进行的交易，严格遵守了公平性原则，未通过任何方式影响银鸽投资的独立决策。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日