上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕85号───────────────
关于对河南银鸽实业投资股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
河南银鸽实业投资股份有限公司，A股证券简称：银鸽投资，A股证券代码：600069；
顾琦，河南银鸽实业投资股份有限公司时任董事长兼董事会秘书；
邢之恒，河南银鸽实业投资股份有限公司时任董事会秘书；
罗金华，河南银鸽实业投资股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
（一）公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎2018年2月2日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称银鸽投资或公司）称，因公司拟筹划非公开发行股票事项，公司股票于2月2日起停牌。2月23日，公司披露非公开发行股票预案及关于筹划重大资产重组停牌的公告称，接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，因正在筹划重大资产重组相关事项，公司申请股票继续停牌。根据相关进展公告，公司拟以现金收购明亚保险经纪股份有限公司（以下简称明亚保险经纪或标的公司）66.67%的股权。根据明亚保险经纪的最低估值，66.67%的股权最低作价约为11亿元，超过公司2017年净资产的50%，构成重大资产重组。停牌近3个月后，公司于4月28日披露终止重组公告称，拟调整交易方案，通过收购标的公司控股股东宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（以下简称佳杉资产）51%的劣后合伙份额及普通合伙份额，实现对明亚保险经纪的控股权收购，因交易标的发生变更，调整后方案将不构成重大资产重组。此后，公司股票于5月7日才复牌。
上市公司重大资产重组事项对公司经营发展影响重大，系市场和投资者高度关注的重大事项，公司应当审慎评估、积极推进。公司拟收购明亚保险经纪66.67%股权构成重大资产重组，而在停牌近3个月后，又公告调整收购标的转而收购佳杉资产51%的劣后合伙份额及普通合伙份额，因交易价格变化导致不再构成重
组。收购标的、交易作价直接影响交易是否构成重大资产重组，公司在筹划重大事项并办理股票停牌时，理应根据公司收购需求及自身财务情况审慎判断相关方案，对收购资产标的、交易作价等进行充分了解和评估。但公司在未能审慎决策、判断收购交易标的的影响，且对交易方案缺乏充分考虑的情况下，仓促决定启动重大资产重组停牌，停牌时间长达3个月。公司办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，影响了公司股票的正常交易秩序。
（二）公司有关重组终止的信息披露不及时、风险揭示不充分
2018年2月23日，因筹划收购明亚保险经纪股权构成重大资产重组，公司申请股票继续停牌。4月28日，公司披露终止重组公告称，前期公司申请停牌是因原收购方案中拟收购明亚保险经纪66.67%股权的交易作价超过公司2017年净资产的50%构成重大资产重组；但最终公司调整交易方案，导致交易标的及支付对价发生变更，调整后方案将不构成重大资产重组。公司理应在启动重组时即对交易标的及交易作价的选择进行充分评估和合理选择。考虑调整交易方案时，公司理应及时在进展公告中就调整后交易可能不构成重组的风险予以提示。但公司自转入重组停牌程序后多次披露相关进展公告，均称重大资产重组尚在积极推进。4月25日，公司仍在重组进展公告中披露称，相关事项在积极推进中，未对交易方案可能调整及不构成重大资产重组等
风险予以提示。4月28日，公司披露终止重组公告。
交易方案及收购标的的调整，是筹划重大交易时应审慎考虑、及时披露的事项。而公司在披露重大资产重组进展公告时，未在相关进展公告中就收购标的、交易价格的调整等可能导致重组终止的事项及相关风险予以充分提示。公司有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分。
（三）公司以事后公告方式披露应当经事前审核的停牌公告
2018年2月2日，公司因筹划非公开发行股票事项申请办理连续停牌。2月9日，公司尚未披露非公开发行股票事项的相关进展及预案公告，且在未向上海证券交易所（以下简称本所）申请的情况下，即在盘后以事后公告形式提交筹划重大资产重组停牌的公告称，因筹划重大资产重组公司股票自2018年2月12日起继续停牌。
上市公司停牌公告属于事前公告类别，公司在提交停牌公告时应当按照业务流程提交相应的停牌业务操作申请，在交易所事前审核并完成停牌业务操作后，方可实施停牌并披露。而事后公告属于直通车公告，公司提交后即直接上网对外披露，没有业务操作环节。公司以事后公告方式提交停牌公告，未经交易所事前审核，且未按照业务流程办理股票停牌，将导致公司股票无法按公告内容顺利停牌，影响股票正常交易秩序。经监管督促，公司才及时整改，避免上述后果发生。公司在涉及停复牌的信息披露上，以事后公告替代事前公告，在提交停牌公告后未按流程办理
股票停牌业务操作，违反信息披露业务规则，存在重大业务操作错误，影响业务操作安全。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎，有关重组终止的信息披露不及时、风险揭示不充分，涉及停复牌公告操作不审慎。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第12.2条、第12.3条、第12.5条，《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第四条、第五条和《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定。公司时任董事长兼董事会秘书顾琦作为公司主要负责人，理应审慎决策公司股票停牌事项、积极推进并促使公司及时披露重大资产重组进展，督促公司按照规则进行信息披露及相关业务操作。公司时任董事会秘书罗金华、邢之恒作为公司信息披露事务的具体负责人，理应认真按照规定办理信息披露和公司股票停复牌事宜，但未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
本所纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，其间
根据相关监管对象的申请举行了听证。公司及相关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
公司辩称，公司决定转型是为健康发展，申请停牌是为确保信息披露公平，且公司在此过程中严格履行了信息披露义务。但由于本次重组标的资产财务数据繁杂，审计工作量远超预期，以致延长了重组工作进度。此后终止重组是调整交易方案可减少获取控股权的成本，而新方案不再构成重组。因看中明亚保险经纪的利润好，故打算收购。公司承认在筹划重大重组方面存在一定的操作不当之处。2018年，公司内部对违规操作人进行了相应处罚。
顾琦辩称，公司对明亚保险经纪的重大重组进行了审慎核查，聘请了券商、律所、会所等中介机构进场评估，较为审慎。公司是根据中介机构的建议改变方案。在明亚保险经纪重组实施过程中，其没有违规的主观故意，违规之处系相关人员工作经验不足所致。
邢之恒、罗金华辩称，因上任时间仓促，对相关法律法规的认识不够充分，当时认为重大重组工作有了一定进展，应当在停牌期间继续申请停牌。对于相关违规不存在主观恶意或过失，也未对证券市场、上市公司、投资者及证券监管工作造成重大损失或影响。后续明亚保险经纪持续披露的进展过程中，2人存在一定的失误之处，但不存在任何欺骗、隐瞒的行为，也不存在主观违规故意，请求减轻处分。罗金华表示，任职之初，对上市公司
相关业务流程的认识不够充分，了解不够透彻，操作不够熟练，因此造成了操作失误。
（三）纪律处分决定
本所纪律处分委员会充分审议纪律处分建议及相关责任人的申辩意见后认为，公司因筹划重组而停牌将影响投资者交易权，公司应合理安排时间，相关责任人理应勤勉尽责，推进重组交易进程。审计事项复杂、终止重组交易未造成恶劣影响、责任人在工作过程中尽责履职等，并不能作为公司违规行为的减免理由。
另外，公司在停牌之初已聘请财务顾问、律师等相关中介机构推进对标的公司的尽调、审计工作。由于公司此次重组属于跨行业收购，保险行业与公司主营造纸业务相差较大，公司经验不足。个险业务数据冗杂，在对标的公司进行尽调、审计过程中，相关工作量难以在停牌规定时间内完成。该客观障碍在重组意向发生时难以预计；同时，基于压缩获得标的资产控制权财务成本的考虑，公司及相关责任人决定调整交易方案并终止重组，避免长期停牌影响正常交易。上述情节可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对河南银鸽实业投资股份有限公司及其时任董事长兼董事会秘书顾琦、时任董事会秘书罗
金华、邢之恒予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年九月三十日