宇通客车：2020年年度股东大会会议资料

郑州宇通客车股份有限公司

2020年年度股东大会

会议资料

二零二一年四月二十七日

目录

2020年年度股东大会会议须知 ...... 1

2020年年度股东大会议程 ...... 2审议事项：议案一：2020年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：2020年度监事会工作报告 ...... 21

议案三：2020年度财务决算报告 ...... 23

议案四：公司2020年度利润分配预案 ...... 26

议案五：2021年日常关联交易预计情况的议案 ...... 27

议案六：公司2020年年度报告和报告摘要 ...... 31议案七：关于支付2020年度审计费用并续聘审计机构的议案 32议案八：关于变更公司名称的议案 ...... 33

议案九：关于修订《公司章程》及附件的议案 ...... 34

议案十：关于修订《独立董事议事规则》的议案 ...... 37

议案十一：关于开展票据池等融资业务的议案 ...... 39

议案十二：关于选举监事的议案 ...... 41审阅事项：2020年度独立董事述职报告(李克强) ...... 42

2020年度独立董事述职报告(尹效华、谷秀娟) ...... 46

郑州宇通客车股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司2020年年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2021年4月23日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。同时，公司将根据疫情防控需要明确股东大会期间的具体防疫措施（如全程佩戴口罩、设立主分会场等）。

二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2021年4月27日13:00-14:20在本公司行政南楼六楼大会议室办理签到手续。

三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在4月23日办理出席会议登记手续期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。

五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。

六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：[phone]。

八、因疫情原因，建议股东优先通过网络投票方式参与股东大会。

郑州宇通客车股份有限公司

2020年年度股东大会议程召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2021年4月27日(周二)下午14:30网络投票时间：2021年4月27日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室会议主持：董事长汤玉祥先生

一、审议各项议题

序号	议案	是否特别决议
1	2020年度董事会工作报告	否
2	2020年度监事会工作报告	否
3	2020年度财务决算报告	否
4	公司2020年度利润分配预案	否
5	2021年日常关联交易预计情况的议案	否
6	公司2020年年度报告和报告摘要	否
7	关于支付2020年度审计费用并续聘审计机构的议案	否
8	关于变更公司名称的议案	否
9	关于修订《公司章程》及附件的议案	是
10	关于修订《独立董事议事规则》的议案	否
11	关于开展票据池等融资业务的议案	否
12	关于选举监事的议案	否

**********************2020年年度股东大会** 文件之一 **********************

2020年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

2020年，受新冠疫情、宏观经济形势及新能源补贴政策等因素影响，客车行业整体需求大幅下滑，公司主要经济指标也出现了不同幅度的下降。面对疫情冲击、经济下行和行业政策调整三重压力，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，不断提高公司治理和科学决策水平，公司各项业务经受住了考验。现将董事会主要工作报告如下：

一、董事会工作情况

2020年，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，公司完成了董事会换届选举；根据经营需要，董事会累计召开6次董事会会议，并召集1次股东大会；董事会各专门委员会根据工作细则，累计召开8次会议。与会董事认真审议会议议题，本着股东利益最大化的原则，对公司治理、规范运作、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。

公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信息披露义务，及时发布了4份定期报告、42份临时公告和41份公告附件，信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。2020年8月，在上海证券交易所组织的2019-2020年信息披露工作考核中，公司连续第9年获“优秀”评价。

2020年公司董事会会议召开情况如下：

日期	届次	议案	备注
2020年3月28日	九届十九次董事会	2019年度董事会工作报告	1、公司2019年度分红方案已于2020年5月20日执行完毕； 2、公司日常关联交易已按照批准的计划执行。
		2019年度总经理工作报告
		2019年度财务决算报告和2020年财务预算报告
		关于对高级管理人员2019年度薪酬考核的报告
		公司2019年度利润分配预案
		关于2019年度资金使用情况和2020年投资项目计划的议案
		关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案
		公司2019年度报告和报告摘要
		公司2019年度内部控制评价报告
		公司2019年度社会责任报告
		关于支付2019年度审计费用并续聘审计机构的议案
		关于会计政策和会计估计的议案
		关于修订公司章程的议案
		关于修订公司制度的议案
		关于受让股权的议案
		关于公司融资授权的议案
		关于公司提供回购担保责任的议案
		关于董事会换届的议案
		关于召开2019年度股东大会的议案
2020年4月27日	九届二十次董事会	2020年第一季度报告
2020年4月27日	十届一次董事会	关于选举董事长的议案
		关于选举董事会各专门委员会委员的议案
		关于聘任高级管理人员的议案
		关于聘任证券事务代表的议案
		关于董事会授权的议案
2020年8月22日	十届二次董事会	2020年上半年主要经营情况和下半年工作计划
		公司2020年半年度报告及摘要
2020年10月27日	十届三次董事会	2020年第三季度报告
2020年11月16日	十届四次董事会	关于聘任高级管理人员的议案
		关于聘任证券事务代表的议案

一年来，股东大会和董事会的主要决议得到有效执行，主要有：

（一）坚持规范运作，优化公司治理

董事会严格执行董事会及股东大会审议通过的各项规则，不断提升治理水平，充分履行相关信息披露义务，及时、有效地完成定期报告、临时公告等编制披露工作。报告期内，董事会顺利完成换届选举工作；根据最新修订并施行的《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，对包括《公司章程》在内的12项制度进行了修订，保证了公司治理合规、高效运转。

（二）积极履行社会责任

2020年，公司按照既定计划继续开展社会责任工作。依托爱心宇通、展翅计划和社会开放日三大公益平台，深入开展“金秋助学”等项目，持续开展“致敬抗战老兵”项目后续工作，全年累计捐款捐物390余万元；向国内医疗、教育系统及海外疫情严重地区捐助负压救护车、防疫物资等，价值5,050余万元，践行“造福社会”的企业承诺。公司始终坚定不移地贯彻国家可持续发展战略，通过节能减排、打造绿色产品等方式，助推环境改善。

截至2020年，公司已连续11年发布《社会责任报告》，2020年11月荣获中国证券报评选的“2019年度金牛社会责任奖”。

（三）年度利润分配

公司长期积极回报股东，2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利10元”的年度分红方案于2020年5月20日实施完毕。本次分红共发放现金股利22.14亿元，占公司2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润比率为114.11%。

自1997年上市至今，公司累计派现21次，共计149.29亿元，占合并报表中归属于母公司股东的累计净利润比率为58.33%，创造了良好的社会价值和股东回报。

（四）投资计划进展

2020年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额9.09亿元，付款总额8.03亿元，详见附表《2020年度投资计划执行明细表》。

（五）职工住房项目

为保持公司干部员工的凝聚力和稳定性，促进公司稳定健康发展，公司于2015年8月25日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了职工住房项目开发计划，该计划包含对员工定向销售的住宅、公司自持员工公寓、其他配套设施等。

2020年，公司职工住房项目按开发计划推进：位于凤凰路的凤凰悦园项目启动建设开发，位于公司新能源工厂南侧的和谐南苑项目进行了部分销售和交付。2021年公司将继续根据职工住房项目开发计划，积极推进项目整体进度。项目开发过程中会占用公司部分资金，对员工销售的部分在完成预售后逐步回收占用资金。公司职工住房项目因规划调整等原因与员工需求不匹配的,按照市场化方式解决。

二、董事出席会议情况

2020年，公司共召开6次董事会会议，并召开8次董事会专门委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。

（一）董事出席会议情况

董 事	应参加会议次数	实际参加次数
汤玉祥	6	6
曹建伟	6	6
于 莉	6	6
杨 波	6	6
卢新磊	4	4
奉定勇	4	4
李克强	6	6
谷秀娟	4	4
尹效华	4	4
张宝锋（换届离任）	2	2

董 事	应参加会议次数	实际参加次数
段海燕（换届离任）	2	2
李春彦（换届离任）	2	2
张复生（换届离任）	2	2

董 事	应参加会议次数	实际参加次数
汤玉祥	1	1
曹建伟	5	5
于 莉	2	2
杨 波	3	3
李克强	1	1
谷秀娟	3	3
尹效华	3	3
李春彦（换届离任）	4	4
张复生（换届离任）	4	4

董事会的召集召开、提案审议及决策程序合法合规，报告期内，根据《证券法》《上市公司章程指引》的修订，公司董事会同步修订了《公司章程》等12项管理制度；董事履职勤勉尽责、恪尽职守，审议董事会议题并发表明确意见，确保决策审慎、科学、合理。公司独立董事切实履行自身职责，在董事会决策时发挥决策参考及监督制衡作用，对重大事项发表独立意见，维护了全体股东合法权益。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，各专门委员会职责明确，运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策。

3、控股股东

公司在业务、人员、财务等方面独立于控股股东，公司董事会根据议事规则独立运作。控股股东及实际控制人严格依法行使股东权力、履行义务，不存在超越股东大会干预公司决策及生产经营活动等行为，亦不存在占用公司资金或要求公司违规为其提供担保等情形。

四、投资者关系管理

顺畅的信息沟通渠道和及时准确的信息披露工作，是投资者进行投资决策的前提，更是投资者权益保护的保障。公司始终高度重视投资者关系管理工作，根据投资者需求，设置了投资者关系专岗、专门的投资者热线电话和通讯邮箱，保证了投资者与公司的沟通渠道顺畅。

2020年，公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、股东大会、券商策略会、投资者热线等，就行业政策变化、公司经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流，确保公司经营信息传递及时有效，维护了公司在资本市场上的良好形象。

五、经营管理情况

（一）公司整体业绩

2020年，受新冠疫情冲击及行业政策调整等因素影响，客车行业整体需求出现下滑，公司主要经济指标也出现了不同幅度的

下降。

序号	经济指标	单位	2020年 计划	2020年 实际完成	2019年 实际完成	计划 达成率	同比 增速
1	客车销量	辆	58,000	41,756	58,688	71.99%	-28.85%
2	营业收入	亿元	299.17	217.05	304.92	72.55%	-28.82%
3	毛利率	％	24.35	17.48	24.43	71.77%	减少6.96个百分点
4	利润总额	亿元	20.20	3.48	20.87	17.21%	-83.34%

能力，完成了中型车高端内饰的开发，推出了12米、13米模块化中期改款产品，针对新的细分市场机会推出了7.5米城郊车及9座蓝牌“定制客运”用车；海外市场完成了9米、11米和12米模块化系列产品的上市，并结合“一区一策”完成了海外平台的规划。

高端产品方面，完成了12米传统、13米传统和纯电等产品在欧洲高端旅游市场及南美高端客运市场的上市。

（2）技术研发

智能化方面，获得首届自动驾驶客车营运能力挑战赛“优胜奖”，发布了智慧出行解决方案品牌“WitGo”，智能驾驶公交线路已实现商业常态运行，宇通小宇2.0版实现批量生产并在郑州高新区天健湖开展了示范运营。

电动化方面，获得客车行业首张“电动汽车驱动电机系统高效占比A级”证书；高安全睿盾防护电控系统、高比能量/高可靠性液冷电池系统、新一代高效轻量化电机系统、大功率自动充电系统在主销车型上实现了批量应用；高效燃料电池集成系统、电池液态加热技术、电机免维护技术、智能热管理控制系统等关键技术研发取得突破，支撑新能源技术持续保持领先优势。

网联化方面，第三代4G网联终端、安睿通一体化平台、AI主动安全、网联平台快速接入及全球化部署、大数据动力电池故障预警等技术在主销车型上实现了批量应用；5G网联终端、车路协同系统、AI身份识别、关键事件回顾、OTA技术等关键技术研发取得突破。

整车技术方面，高效杀菌净化系统、新能源碰撞防护系统II代、节油驾驶系统蓝芯三代、电控液压主动转向系统、高强度座椅约束系统、校车快速逃生系统等技术在主销车型上实现了批量应用；转弯辅助预警系统、车道保持辅助系统、碰撞感知及自动断电系统、发动机热管理系统节能关键技术、CL6正面碰撞防护结构、高应力板簧、红外测温与人脸识别技术等关键技术研发取得突破。

六、2021年度投资项目预算

2021年公司拟新增项目总预算额8.48亿元，以前年度递延项目追加预算额1.64亿元；2021年拟签订合同额14.37亿元。详见附表《2021年投资计划明细表》。

单位：亿元

项目	预算总额	已签订合同额	预计合同额
2020年及以前递延项目	49.35	35.20	5.89
2021年新增项目	8.48	/	8.48
总计	57.83	35.20	14.37

汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2021年1月1日开始，城市公交、道路客运等领域补贴标准在2020年基础上退坡10%，预计2022年的补贴将会在2021年的基础上再退坡20%。公司将从以下几个方面考虑应对：

第一，充分利用补贴退坡前客户少出资的机会，向客户做好政策传递，多抓订单；第二，提前考虑补贴退坡之后的市场需求，做好产品储备；第三，在抓好订单的同时，做好风险防范，控制好全年运营节奏。

（三）新冠疫情影响和应对思路

2020年，面对突如其来的新冠疫情，公司及时设立了疫情防控组织，扎实推进各项疫情防控和经营保障措施落地，有序推动复工复产，有效降低了新冠疫情对公司的影响。

从目前来看，新冠疫情在国内已经基本得到控制，局部小范围爆发不会改变整体向好的趋势，行业需求预计将会迎来恢复性增长；海外市场，随着疫苗的投入使用，预计将会迎来一定的恢复，但存在较大的不确定性。

考虑到新冠疫情的持续影响，公司将继续密切关注疫情的发展，制定针对性的应对方案，在控制风险的前提下，推动业务有序开展。

（四）2021年主要经营业绩指标

受疫情影响，需求端会受到一定冲击，市场恢复需要时间，订单可能会延后或减少，公司2021年主要目标如下：

经营指标	单位	2021年计划	2020年实际	21年计划/20年实际
营业收入	亿元	247.77	217.05	114.15%
营业成本	亿元	197.41	179.12	110.21%
费用	亿元	37.90	39.40	96.19%

目标高标准达成。

2、继续做好战略及重点工作推进

销售方面，国内销售以“两率+满意度”为核心，全面提升经营市场和管理经营市场的能力；海外销售以国家为市场管理的核心，按既定战略做好推进落地。

技术产品工艺方面，做好“文化管理、责任管理、分配和激励管理”等内部管理提升工作，支撑产品技术创新、价值创造；建立科学的产品管理模式，提升产品管理能力；全面、深入推进三化融合落地，掌握核心技术，做好新能源、智能交通、自动驾驶、车联网等工作；继续做好工艺制造能力提升、五化推进等工作，扩大效果。

生产运营方面，全面提升公司制造能力，提高生产效率、质量及生产制造的自动化、信息化水平；打造高端产品制造能力，保证高端产品的高标准实现；做好产业链运营管理暨智能制造、产线管理、MES、无纸化等工作；提高运营管理能力，及时发现和解决运营管理问题，提高运营效率。

供应链管理方面，深化供应商计划协同管理，完成计划协同平台的推广，保证物料供应的高效和低成本，实现合作共赢；管好供应商质量的全链条，防范、杜绝问题外购件流入，提升外购件质量，支撑产品竞争力。

3、周密策划，高标准完成全年经营目标

提升营销体系干部把握客户需求和快速反应市场变化的敏感性，有效把握全年需求节奏，抓住每一个市场机会；公司内各体系尽最大努力支持销售工作，快速响应、积极面对和解决问题；同时各体系从战略推进、降本增效、创造价值的角度做好管理工作，支撑公司高标准完成全年经营目标。

以上报告，请审议。

二零二一年四月二十七日

2020年度投资计划执行明细表（2019年及以前递延项目）

单位：万元

序号	递延项目名称	投资主体	项目进度或介绍	项目已批准总预算额	项目累计		2020年		追加预算	备注
					合同额	付款额	合同额	付款额
1	节能与新能源客车生产基地销售管理中心与研发中心项目	母公司	主要建筑物已建设完成，2020年主要为功能完善、优化提升。	144,739.28	117,460.15	102,936.65	8,154.32	15,808.20		递延
2	宇通VMI仓储中心	母公司	目前项目建设已完成，正在办理项目竣工备案手续。	24,956.70	17,041.90	16,354.68	0.00	48.20		递延
3	第二工厂行政办公楼项目	母公司	主要建筑物已建设完成，2020年主要为功能完善、优化提升。	17,735.00	16,912.76	13,530.21	0.00	0.00		完成
4	2015年度新建4S站专项	母公司	成都、武汉4S站已交付运行，上海4S站正在施工。	39,275.47	28,038.62	20,064.45	273.20	108.70		递延
5	造型中心项目	母公司	主要建筑物已建设完成，主要为手续办理。	8,364.93	7,243.17	6,024.78	0.00	765.19		递延
6	2017年二工厂多层停车场	母公司	项目已建设完成，已交付运行；2020年完成报建费用缴纳及手续办理。	11,771.09	10,617.34	10,210.62	20.85	185.33		完成
7	2017年行政研发区活动中心项目	母公司	主要建筑物已建设完成；2020年主要为功能完善、优化提升。	991.40	1,007.66	977.43	75.52	79.92	99.30	递延
8	2017年度新增一工厂设备项目	母公司	项目已完成。	5,457.52	3,483.33	2,832.80	281.16	452.87		完成
9	2017年智能制造专项	母公司	项目基本已完成，型材智能化制造试点项目需递延。	9,282.00	8,151.20	6,474.33	600.41	499.36		递延
10	国家电动客车工程技术中心	母公司	项目正在建设，预计2021年建设完成。	70,478.00	61,130.68	40,873.48	6,046.85	20,216.75		递延
11	2017年新增工业项目用地	母公司	项目已完成。	61,475.00	19,953.76	19,953.76	0.00	0.00		完成

序号	递延项目名称	投资主体	项目进度或介绍	项目已批准总预算额	项目累计		2020年		追加预算	备注
					合同额	付款额	合同额	付款额
12	2018年售后服务中心项目	母公司	项目已完成。	15,379.30	152.06	145.57	0.00	0.00		完成
13	2018年成品车库项目	母公司	项目正在建设，其中部分已临时使用。	8,000.00	1,971.07	1,681.82	302.88	424.00		递延
14	2018年度专用车新建房车生产线项目	母公司	房车新厂房已基本完成建设，部分项目需递延。	17,319.60	14,728.84	12,839.35	1,704.99	4,539.41		递延
15	2018年度底盘齿轮专项	子公司	齿轮车间齿形机加设备等已完成合同签订，其他项目递延。	19,628.00	17,254.51	13,159.60	877.89	5,250.25		递延
16	2019年度IT信息化升级改造项目	母公司	项目已完成。	3,638.99	2,321.17	1,759.42	232.00	551.00		完成
17	2019年度新增一工厂技改投资项目	母公司	项目已完成。	2,759.70	2,210.58	1,551.22	100.30	161.30		完成
18	2019年度新增二工厂技改投资项目	母公司	项目已完成。	1,659.87	1,239.88	927.13	12.00	75.15		完成
19	2019年度新增一工厂设备投资项目	母公司	项目已完成。	4,728.67	2,691.80	2,137.08	111.00	257.00		完成
20	2019年度新增二工厂设备投资项目	母公司	项目已完成。	5,621.23	3,228.01	2,070.71	133.81	382.93		完成
21	2019年度零部件车间技改及设备升级项目	母公司	项目已完成。	4,101.98	3,050.00	2,805.52	91.99	942.82		完成
22	2019年度客车技改及设备升级项目	母公司	部分项目需递延。	8,332.30	5,955.94	4,242.85	1,471.69	2,460.48		递延
23	2019年度零部件制造能力提升项目	子公司	部分项目需递延。	6,682.89	5,546.29	2,398.69	1,343.23	624.52		递延
	合计			492,378.92	351,390.71	285,952.16	21,834.08	53,833.37	99.30

2020年度投资计划执行明细表（2020年新增项目）

单位：万元

序号	递延项目名称	投资主体	项目进度或介绍	项目已批准总预算额	项目累计		2020年		追加预算	备注
					合同额	付款额	合同额	付款额
1	2020年度IT信息化升级改造项目	母公司	为2020年度IT信息化升级改造项目，部分项目需要递延到21年实施。	5,108.36	3,059.66	1,958.41	3,059.66	1,958.41		递延
2	2020年度新增一工厂技改投资项目	母公司	主要为2020年度第一工厂维护完善项目，部分项目需要递延到21年实施。	4,039.93	2,260.96	1,046.84	2,260.96	1,046.84		递延
3	2020年度新增二工厂技改投资项目	母公司	主要为2020年度第二工厂维护完善项目，项目已完成。	1,089.33	706.50	382.83	706.50	382.83		完成
4	2020年度新增一工厂设备投资项目	母公司	主要为2020年度一工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发设备，部分项目需要递延到21年实施。	7,019.56	5,549.29	2,871.73	5,549.29	2,871.73		递延
5	2020年度新增二工厂设备投资项目	母公司	主要为2020年度二工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发设备，部分项目需要递延到21年实施。	2,260.02	1,876.11	892.72	1,876.11	892.72		递延
6	2020年年度零部件车间技改及设备升级项目	母公司	主要为2020年度零部件生产、质量、试验、物流及新产品开发设备，项目已完成。	1,923.50	1,108.87	792.75	1,108.87	792.75		完成
7	2020年度环境升级项目	母公司	主要为2020年度环境升级项目，部分项目需要递延到21年实施。	7,156.93	17,703.75	7,276.83	17,703.75	7,276.83	16,350.00	递延
8	2020年度EHS改善项目	母公司	主要为2020年度EHS项目，部分项目需要递延到21年实施。	6,757.95	4,678.27	2,066.51	4,678.27	2,066.51		递延

序号	递延项目名称	投资主体	项目进度或介绍	项目已批准总预算额	项目累计		2020年		追加预算	备注
					合同额	付款额	合同额	付款额
9	2020年度工艺质量提升项目	母公司	主要为2020年度工艺质量提升项目，部分项目需要递延到21年实施。	8,228.50	5,314.54	1,876.32	5,314.54	1,876.32		递延
10	2020年废气治理专项	母公司	主要为2020年度工废气治理项目，部分项目需要递延到21年实施。	13,926.45	9,199.46	3,186.00	9,199.46	3,186.00		递延
11	2020年座椅产能提升项目	母公司	主要为2020年度座椅产能提升项目，项目正在规划中。	28,605.00	56.04	0.00	56.04	0.00		递延
12	2020年冲压产能提升项目	母公司

				15,602.00	7,940.40	2,593.41	7,940.40	2,593.41		递延
13	2020年技改及设备升级项目	母公司	主要为2020年VMI KD库扩建项目，设计已完成，正在招标，计划2021年12月建设完成。	6,710.00	4,503.86	0.00	4,503.86	0.00		递延
14	2020年一工厂电力增容项目	母公司	主要为2020年度电力增容项目，目前3号中心配主体已完工，设备已定货。	4,299.00	1,959.92	0.00	1,959.92	0.00		递延
15	2020年度专用车技改及设备升级项目	母公司	为2020年度专用车分公司技改及设备升级改造项目，项目已完成。	893.30	817.11	155.16	817.11	155.16		完成
16	2020年度零部件制造能力提升项目	子公司	为2020年度零部件制造能力提升项目，部分项目需要递延。	9,300.00	2,368.96	1,356.25	2,368.96	1,356.25		递延
	合 计			122,919.83	69,103.70	26,455.77	69,103.70	26,455.77	16,350.00

2021年投资计划明细表（2020年及以前递延项目）

单位：万元

序号	递延项目名称	投资主体	项目进度或介绍	项目已批准总预算额	项目累计		2021预计合同额	备注
					合同额	付款额
1	节能与新能源客车生产基地销售管理中心与研发中心项目	母公司	项目已建成投用，2021年主要为工程结算，零星工程及手续办理等。	144,739.28	117,460.15	102,936.65	4,159.14	递延
2	宇通VMI仓储中心	母公司	项目已建成投用，2021年主要为项目竣工备案手续办理。	24,956.70	17,041.90	16,354.68	134.89	递延
3	2015年度新建4S站专项	母公司	沈阳、武汉4S站已交付运行，21年主要为不动产手续办理中；上海4S站正在施工，预计2021年10月交付。	39,275.47	28,038.62	20,064.45	506.68	递延
4	造型中心项目	母公司	项目已建成投用，2021年主要为工程结算、零星工程及手续办理等。	8,364.93	7,243.17	6,024.78	390.00	递延
5	2017年行政研发区活动中心项目	母公司	项目已建成投用，2021年主要为工程结算、零星工程及手续办理等。	1,090.70	1,007.66	977.43	83.08	递延
6	2017年智能制造专项	母公司	项目已基本完成，部分零星项目需整改验收。	9,282.00	8,151.20	6,474.33	123.29	递延
7	国家电动客车工程技术中心	母公司	项目正在建设，预计2021年建设完成。	70,478.00	61,130.68	40,873.48	5,747.87	递延
8	2019年客车技改及设备升级项目	母公司	部分项目需递延到21年实施。	8,332.30	5,955.94	4,242.85	892.98	递延
9	2018年成品车库项目	母公司	项目已建成投用，2021年主要为结算、剩余零星工程等。	8,000.00	1,971.07	1,681.82	200.00	递延
10	2018年度专用车新建房车生产线项目	母公司	项目已建成投用，2021年主要为结算、剩余零星工程等。	17,319.60	14,728.84	12,839.35	462.15	递延
11	2018年度底盘齿轮专项	子公司	项目已建成投用，2021年主要为结算、剩余零星工程等。	19,628.00	17,254.51	13,159.60	200.00	递延
12	2019年度零部件制造能力提升项目	子公司	部分项目需递延到21年实施。	6,682.89	5,546.29	2,398.69	274.00	递延

序号	递延项目名称	投资主体	项目进度或介绍	项目已批准总预算额	项目累计		2021预计合同额	备注
					合同额	付款额
13	2020年度IT信息化升级改造项目	母公司	为2020年度IT信息化升级改造项目，部分项目需要递延到21年实施。	5,108.36	3,059.66	1,958.41	1,300.46	递延
14	2020年度新增一工厂技改投资项目	母公司	主要为2020年度第一工厂维护完善项目，部分项目需要递延到21年实施。	4,039.93	2,260.96	1,046.84	217.99	递延
15	2020年度新增一工厂设备投资项目	母公司	主要为2020年度一工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发设备，部分项目需要递延到21年实施。	7,019.56	5,549.29	2,871.73	651.10	递延
16	2020年度新增二工厂设备投资项目	母公司	主要为2020年度二工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发设备，部分项目需要递延到21年实施。	2,260.02	1,876.11	892.72	22.22	递延
17	2020年技改及设备升级项目	母公司	VMI仓储中心扩建项目正在建设中，预计2021年12月建成投用。	6,710.00	4,503.86	0.00	2,144.33	递延
18	2020年度环境升级项目	母公司	主要为一、二厂基础设施环境升级改造、一厂办公资源调配改造、一厂道路铺沥青等部分工程需递延。	23,506.93	17,703.75	7,276.83	4,008.98	递延
19	2020年度EHS改善项目	母公司	主要为2020年度EHS改善项目：降噪、焊烟，部分项目需要递延到21年实施。	6,757.95	4,678.27	2,066.51	1,523.42	递延
20	2020年度工艺质量提升项目	母公司	主要为2020年度产能提升、机械助力等项目，部分项目需要递延到21年实施。	8,228.50	5,314.54	1,876.32	1,891.66	递延
21	2020年废气治理专项	母公司	主要为2020年度废气治理项目，部分项目需要递延到21年实施。	13,926.45	9,199.46	3,186.00	3,999.36	递延
22	2020年座椅产能提升项目	母公司	2020年度座椅产能提升项目，规划中，需递延。	28,605.00	56.04	0.00	20,180.54	递延
23	2020年冲压产能提升项目	母公司	主要为2020年度冲压车间项目正在建设中，预计2021年12月建成投用。	15,602.00	7,940.40	2,593.41	7,272.92	递延
24	2020年一工厂电力增容项目	母公司	主要为2020年度电力增容项目正在建设中，预计2021年6月建成投用。	4,299.00	1,959.92	0.00	1,255.00	递延
25	2020年度零部件车间技改及设备升级项目	子公司	主要为2020年度专用车技改及设备升级项目，部分项目需要递延到21年实施。	9,300.00	2,368.96	1,356.25	1,245.00	递延
	合计			493,513.57	352,001.25	253,153.13	58,887.06

2021年投资计划明细表（2021年新增项目）

单位：万元

序号	新增项目名称	投资主体	项目进度或介绍	项目总预算	2021预计合同额
1	2021年度IT信息化升级改造项目	母公司	为2021年度IT信息化升级改造项目。	4,194.70	4,194.70
2	2021年度新增一工厂技改	母公司	主要为2021年度第一工厂维护完善项目。	5,505.48	5,505.48
3	2021年度新增二工厂技改	母公司	主要为2021年度第二工厂维护完善项目。	2,306.59	2,306.59
4	2021年度新增一工厂设备	母公司	主要为2021年度一工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发设备。	10,333.43	10,333.43
5	2021年度新增二工厂设备	母公司	主要为2021年度二工厂生产、质量、试验、物流及新产品开发设备。	4,195.87	4,195.87
6	一工厂环境升级项目	母公司	主要为一工厂内绿化升级改造、办公楼翻新改造、会议室升级改造项目。	7,815.10	7,815.10
7	二工厂环境升级项目	母公司	主要为二工厂景观广场改造、雕塑建设等项目。	1,977.00	1,977.00
8	2021年度环保治理项目	母公司	主要为环保治理项目。	3,620.44	3,620.44
9	2021年度工艺质量提升项目	母公司	主要为工艺质量提升项目。	6,157.60	6,157.60
10	2021年废气治理项目	母公司	主要为废气治理项目。	8,180.00	8,180.00
11	2021年涂装质量全面提升项目	母公司	主要为涂装质量全面提升项目。	10,139.60	10,139.60
12	2021年技改及设备升级项目	母公司	主要为技改及设备升级项目。	9,418.00	9,418.00
13	2021年度专用车技改及设备升级项目	母公司	主要为专用车分公司技改及设备升级项目。	1,467.56	1,467.56
14	2021年度精益达技改及设备升级项目	子公司	主要为全资子公司精益达技改及设备升级项目。	9,507.00	9,507.00
	合计			84,818.37	84,818.37

**********************2020年年度股东大会** 文件之二 **********************

2020年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

2020年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，现将2020年度监事会工作报告如下，请审议。

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召开5次监事会会议，对公司的经营情况、财务状况和重大事项进行了认真审议。监事会召开会议情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议内容
1	2020-3-28	九届十九次监事会	《2019年度监事会工作报告》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度财务决算报告和2020年财务预算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《关于2019年度资金使用情况和2020年投资项目计划的议案》、《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年日常关联交易预计情况的议案》、《公司2019年度报告和报告摘要》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度社会责任报告》、《关于受让股权的议案》、《关于监事会换届的议案》
2	2020-4-27	九届二十次监事会	《2020年第一季度报告》
3	2020-4-27	十届一次监事会	《关于选举监事会主席的议案》《关于授权董事会秘书审核信息披露文件的议案》
4	2020-8-22	十届二次监事会	《公司2020年半年度报告及摘要》
5	2020-10-27	十届三次监事会	《公司2020年第三季度报告》

2020年，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，不存在内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。报告期内，公司生产经营决策程序合法，并能够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董事及高级管理人员兢兢业业，尽职尽责执行了股东大会及董事会的决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公司定期报告和财务政策相关的议案进行认真审阅，认为公司的各项规章制度得以贯彻实施，公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告均客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情况。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠，有效防范了重大错报风险，内部控制制度较为健全并执行有效。同意《2020年度内部控制自我评价报告》。

以上报告，请审议。

二零二一年四月二十七日

**********************2020年年度股东大会** 文件之三 **********************

2020年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2020年，公司全体员工在管理层的带领下，迎难而上、团结奋进、攻坚克难，在行业调整和疫情冲击的背景下，公司各项业务经受住了考验。现将2020年度财务决算报告如下，请予审议。

一、主要经营结果指标完成情况

单位：亿元

项目	2020年	2019年	同比增减	同比变动	变动说明
营业收入	217.05	304.92	-87.87	-28.82%	主要是受新冠疫情及行业需求影响销量下滑，导致收入减少所致
营业毛利	37.93	74.50	-36.57	-49.09%
营业毛利率	17.48%	24.43%	减少6.96个百分点		一是销量下滑导致单车固定成本分摊增加 二是执行新收入准则将与销售订单相关的费用列支营业成本
销售费用	15.53	28.00	-12.46	-44.51%	主要是本期收入下降，与之相关的业务费随之减少，同时执行新收入准则将与销售订单相关的费用列支营业成本影响所致
管理费用	8.35	8.39	-0.04	-0.46%	/
研发费用	15.52	17.86	-2.34	-13.11%	主要是研发项目投入减少所致
财务费用	0.73	2.12	-1.38	-65.42%	主要是执行新收入准则将与订单相关的按揭贴息列支营业成本影响所致。

项目	2020年	2019年	同比增减	同比变动	变动说明
公允价值变动收益	0.94	-0.20	1.14	不适用	主要是远期外汇合约公允价值变动影响所致
其他收益	3.78	2.22	1.56	70.44%	主要是本期收到的政府补贴同比增加所致
利润总额	3.48	20.87	-17.39	-83.34%	主要是收入减少、毛利率降低所致
归属于母公司股东的净利润	5.16	19.42	-14.26	-73.43%

项目	2020年末	2019年末	同比增减	变动说明
总资产	333.12	367.06	-33.95	/
流动资产	229.46	274.73	-45.27	主要是应收账款减少49.39亿元
非流动资产	103.66	92.33	11.33	主要是亿华通等投资项目评估增值6.07亿元，固定资产增加3.27亿元，递延所得税资产增加2.16亿元
总负债	178.69	190.11	-11.42	/
流动负债	150.15	164.92	-14.78	主要是应付票据减少12.14亿元，应付账款减少10.01亿元，预收款和其他流动负债增加8.51亿元
非流动负债	28.54	25.19	3.36	主要是与资产相关的政府补助余额增加1.36亿元，亿华通等投资项目评估增值产生的递延所得税负债增加1.16亿元
归属于母公司股东权益	153.34	175.55	-22.22	主要是报告期内分配股利22.14亿元、赎回中期票据10亿元、其他综合收益增加5.38亿元

单位：亿元

项目	金额	说明
经营活动产生的现金流量净额	53.40	经营活动现金流入388.68亿元，其中97.08%是产品销售所收取的现金；经营活动现金流出335.27亿元，其中76.39%用于支付采购原材料货款
投资活动产生的现金流量净额	-23.09	投资活动现金流入97.78亿元，投资活动现金流出120.88亿元，流入流出金额主要是公司购买短期理财影响所致
筹资活动产生的现金流量净额	-14.44	筹资活动现金流入35.10亿元，筹资活动现金流出49.54亿元，主要是分配股利、利润和偿付利息所支付的现金11.79亿元影响所致

指标	2020年	2019年	同比增减
资产负债率	53.64%	51.79%	增加1.85个百分点
流动比率	1.53	1.67	-0.14
速动比率	1.18	1.39	-0.21
营业收入净利率	2.39%	6.44%	减少4.06个百分点
存货周转率（次）	3.38	5.02	-1.64
应收账款周转率（次）	1.57	1.66	-0.09
每股净资产（元）	6.93	7.93	-1.00
净资产收益率	3.14%	11.36%	减少8.22个百分点

**********************2020年年度股东大会** 文件之四 **********************

公司2020年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

根据外部监管要求和公司章程规定，综合公司2020年实际经营、现金流和未分配利润等情况，拟定2020年度利润分配预案如下，请审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现净利润（母公司报表）7.75亿元，提取10%法定盈余公积金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润为80.08亿元。

拟以公司总股本为基数，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发11.07亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励等原因而发生变化的，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

以上议案，请审议。

二零二一年四月二十七日

**********************2020年年度股东大会** 文件之五 **********************

2021年日常关联交易预计情况的议案

各位股东、股东代表：

为充分利用关联方资源和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东利益最大化，2021年公司拟继续与关联方开展日常关联交易。现根据2020年公司发生的关联交易情况，结合公司2021年经营预测和行业发展展望，将2021年日常关联交易预计情况报告如下，请审议。

一、2021年日常关联交易预计

1、关联采购，2021年预计发生224,791万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2021年预计交易额	2020年实际交易额
郑州深澜动力科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	165,400	102,234
郑州智驱科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	17,400	7,357
郑州贝欧科安全科技股份有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	7,000	10,466
郑州之铂智能科技有限公司及其子公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	5,900	2,930
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司及其控股子公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	5,741	9,267
郑州一品聚实业有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	4,650	4,195
郑州宇佳汽车用品有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	4,400	4
河南海威新能源科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	4,200
郑州众城润滑科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	2,400	421
河南利威新能源科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	2,100	1,316
郑州宇通集团有限公司及其控股子公司	采购商品和材料采购固定资产	市场价	参考市场价	2,010
郑州鼎聚新材料科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	1,720
河南安新网络信息服务有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	1,200	22
郑州市护车邦汽车服务有限公司	采购商品和材料、采购固定资产	市场价	参考市场价	660
上海颢昂贸易有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	10	1
合 计				224,791	138,213

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2021年预计交易额	2020年实际交易额
河南安和融资租赁有限公司	融资服务	市场价	参考市场价	22,000	21,215
河南安和融资租赁有限公司、郑州宇通集团财务有限公司	按揭贴息	市场价	参考市场价	20,250	14,139
郑州安驰担保有限公司	融资服务	市场价	参考市场价	13,500	18,647
郑州绿都地产集团股份有限公司及其控股子公司	接受劳务、管理服务	市场价	参考市场价	5,080	2,668
河南快鹿出行服务有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	4,000	4,820
盛德国际融资租赁有限公司	融资服务	市场价	参考市场价	3,000	835
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司及其控股子公司	接受劳务、租赁服务	市场价	参考市场价	1,717	601
河南星宇国际旅行社有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	1,200	367
郑州宇通集团有限公司及其控股子公司	修理、检测服务	市场价	参考市场价	50	39
合 计				70,797	63,331

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2021年预计交易额	2020年实际交易额
河南快鹿出行服务有限公司	销售商品	市场价	参考市场价	2,700	472
河南安和融资租赁有限公司	销售商品	市场价	参考市场价	2,100	1,057
河南星宇国际旅行社有限公司	销售商品	市场价	参考市场价	50	29
合 计				4,850	1,558

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价方法	2021年预计交易额	2020年实际交易额
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司及其控股子公司	销售材料	市场价	参考市场价	11,862	6,506
宇通商用车有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	3,100	121
郑州绿都地产集团股份有限公司及其控股子公司	销售材料	市场价	参考市场价	2,800
郑州宇通集团有限公司及其他子公司	销售材料固定资产	市场价	参考市场价	1,900	91
郑州之铂智能科技有限公司	销售材料固定资产	市场价	参考市场价	1,650	355
河南利威新能源科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	1,400	368
郑州智驱科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	550	177
河南快鹿出行服务有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	510	59
郑州宇佳汽车用品有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	450	2
河南海威新能源科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	300
郑州贝欧科安全科技股份有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	120	93
合 计				24,642	7,772

5、提供劳务或服务，2021年预计发生11,728万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价原则	定价方法	2021年预计交易额	2020年实际交易额
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司及其控股子公司	加工、检测等服务	市场价	参考市场价	4,708	2,377
郑州宇通集团有限公司及其控股子公司	检测、绿化、租赁、餐饮等服务	市场价	参考市场价	4,900	1,225
郑州绿都地产集团股份有限公司及其控股子公司	绿化、餐饮等服务	市场价	参考市场价	1,700	121
河南安和融资租赁有限公司	维修加工、绿化、餐饮等服务	市场价	参考市场价	360	30
郑州贝欧科安全科技股份有限公司	劳务、检测餐饮等服务	市场价	参考市场价	60	61
合 计				11,728	3,814

关联方名称	交易内容	定价原则	2021年日余额上限	2020年日最大余额
郑州宇通集团财务有限公司	存款	不低于中国人民银行规定利率	300,000	299,033
合 计			300,000	299,033

关联方名称	交易内容	定价原则	2021年日余额上限	2020年末使用余额
郑州宇通集团财务有限公司	综合授信	不高于中国人民银行规定利率	400,000	160,989
合 计			400,000	160,989

关联方名称	2020年预计金额	2019年实际金额
郑州宇通集团财务有限公司	6,340	4,515
合 计	6,340	4,515

绿化养护服务、物业服务、融资服务等。

3、公司向关联方销售商品或材料主要为车桥、空调总成附件等。

4、公司接受的金融服务主要是关联方提供的存款服务、结算服务，为购车客户提供的消费信贷、融资租赁等汽车金融服务。

三、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。例如关联方提供的对购车客户的按揭担保服务，可有效支持客户融资购车，转移公司应收账款的回款风险；融资租赁服务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道；相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。该等关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

以上议案请审议，请关联股东回避表决。

二零二一年四月二十七日

**********************2020年年度股东大会** 文件之六 **********************

公司2020年年度报告和报告摘要

各位股东、股东代表：

公司2020年年度报告和报告摘要已于2021年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，并发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

报告内容详见公司年度报告印刷本。

以上议案，请审议。

二零二一年四月二十七日

**********************2020年年度股东大会** 文件之七 **********************

关于支付2020年度审计费用并续聘审计机构的议案各位股东、股东代表：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2020年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2020年度财务报告审计费用112万元和内部控制审计费用41万元。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，聘期一年。

以上议案，请审议。

二零二一年四月二十七日

**********************2020年年度股东大会** 文件之八 **********************

关于变更公司名称的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提高公司品牌知名度和影响力，持续推动各项业务发展，公司拟对公司名称进行变更。

一、公司名称变更情况

公司名称拟由“郑州宇通客车股份有限公司”变更为“宇通客车股份有限公司”（实际以工商核准登记为准）；英文名称拟由“ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD.”变更为“YUTONG BUSCO.,LTD.”。

二、相关授权

提请股东大会授权董事长或董事长授权人员办理与本次变更公司名称相关的事项，包括但不限于办理工商变更登记、相关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。

三、其他事宜

本次公司名称变更事宜完成后，公司已制定并发布的相关制度中的公司名称将自动变更，不再另行审议。

以上议案，请审议。

二零二一年四月二十七日

**********************2020年年度股东大会** 文件之九 **********************

关于修订《公司章程》及附件的议案各位股东、股东代表：

基于公司变更名称及优化公司治理结构等原因，并结合业务实际，公司拟对《公司章程》及附件进行修订，详情如下：

1、《公司章程》修订情况

序号	修订前	修订后
1	第四条 公司注册名称： 中文：郑州宇通客车股份有限公司 英文：ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD.	第四条 公司注册名称： 中文：宇通客车股份有限公司 英文：YUTONG BUS CO.,LTD.
2	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保(对控股子公司除外)； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保(对控股子公司除外)； ……	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ……
3	第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中由职工代表出任的董事2人，独立董事3人；设董事长1人，副董事长2人。	第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中由职工代表出任的董事2人，独立董事3人；设董事长1人，可以设副董事长。
4	第一百一十一条 …… (一)决定成交金额在低于公司最近一期经审计净资产50%(合并会计报表，下同)的投资事宜；涉及运用募集资金进行投资的，需经股东大会批准；如公司股东大会制定有年度投资计划,则决定事宜应符合该等计划； ……	第一百一十一条 …… (一)决定成交金额在低于公司最近一期经审计净资产50%(合并会计报表，下同)的投资事宜；涉及运用募集资金进行投资的，需经股东大会批准； ……

序号	修订前	修订后
5

		第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或其他有效表决方式。 ……
6	第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。…… 监事会监事包括3名股东代表和2名职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。…… 监事会监事包括2名股东代表和1名职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
7	第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或传真方式进行；紧急情况下，可以邮件、电话、以及其他快捷通讯方式进行。	第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、电话、短信、公告或其他快捷方式发出。
8	第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或传真方式进行；紧急情况下，可以邮件、电话、以及其他快捷通讯方式进行。	第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、电话、短信、公告或其他快捷方式发出。

序号	修订前	修订后
1	第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开4次。……	第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次。……
2	第九条 议案的提出 (一)有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。 ……	删除
3	第十一条 议案的表决 (一)董事会决议的表决方式：举手表决。除非有出席董事会会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决，则采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。……	第十条 议案的表决 (一)董事会决议的表决方式：举手表决、书面表决或其他有效表决方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。……

3、《监事会议事规则》修订情况

序号	修订前	修订后
1	第四条 监事会定期会议每年召开两次，每半年召开一次。 会议主要议题一般应包括： (一)审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议。 …… (十二)审议公司章程规定或股东大会授予监事会审议的其他事项。	第四条 监事会定期会议每年召开两次，每半年召开一次。
2	第五条 有下列情形之一的，经监事提议，监事会可以召开临时会议。 …… (三)对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见。 (四)监事会对某些重大监督事项认为需要委托律师事务所、会计师事务所等专业性机构提出专业意见。 ……	第五条 有下列情形之一的，经监事提议，监事会可以召开临时会议。 …… (三)证券监管部门要求召开时； ……
3	第八条 监事会召开定期会议应在10天前，召开临时会议应在3天前，将会议的时间、地点、议题书面通知全体监事，并附会议相关资料。	第八条 监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、电话、短信、公告或其他快捷方式发出。
4	第十一条 监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式，每一名监事有一票表决权。监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过，方为有效。	第十一条 监事会决议的表决方式：举手表决、书面表决或其他有效表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过，方为有效。

**********************2020年年度股东大会** 文件之十 **********************

关于修订《独立董事议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步优化公司治理结构，保障经营决策科学、高效、有序地进行，结合公司业务实际，拟对公司《独立董事议事规则》进行修订。

序号	修订前	修订后
1	第八条 独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟提呈的独立董事报告等。独立董事召开会议，应在公司办公地点举行。	第八条 独立董事按法律、法规要求的必要发表独立意见的情形，向董事会或股东大会发表独立意见。
2	第九条 独立董事召开会议，须由全体独立董事出席方可举行。每一名独立董事享有一票表决权。独立董事作出决议，须经全体独立董事的二分之一以上同意。	删除
3	第十条 独立董事通过决议，应采取书面方式；在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由二分之一以上独立董事签字。	删除
4	第十一条 独立董事行使以下职权： 1、出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见； …… 9、在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会解聘公司高级管理人员、财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权。 除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，	第九条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。 除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、重大关联交易； …… 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。

序号	修订前	修订后
	提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
5	第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… 4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ……	第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… 4、重大关联交易； ……
6	第十九条 本细则所有条款，可以由公司董事会在不违反有关法律、法规、交易所上市规则及《公司章程》的前提下，随时进行修订、补充或废除。但公司董事会不得在未经独立董事同意的情况下，通过决议取消或修改在本细则下属于独立董事的职权、职责或否决权等。	第十七条 本制度由董事会负责修订、解释。
7	第二十条 本细则自股东大会审议通过之日后生效。	第十八条 本规则自公司董事会审议通过之日后生效。

**********************2020年年度股东大会** 文 件 之 十 一 **********************

关于开展票据池等融资业务的议案

各位股东、股东代表：

为提高应收票据等资产的使用效率，减少货币资金占用，公司（含控股子公司，下同）拟继续与合作银行开展票据池等融资业务,具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

1、票据池业务概述

票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。

公司将应收票据等资产质押给合作银行，合作银行在质押资产金额范围内向公司提供授信业务，公司及控股子公司可以共享上述质押授信额度，并在质押授信额度范围内开展应付票据开立等融资业务。

2、合作银行

公司拟继续开展票据池业务的合作银行为国内资信良好的商业银行。

3、担保方式

在风险可控的前提下，公司为票据池业务的开展提供票据质押、保证金质押等多种担保方式。在公司及控股子公司共享授信额度的过程中，公司与控股子公司可能存在互为担保的情形。

4、业务规模

上述业务规模最高时点余额不超过公司最近一期经审计净

资产的30%，该额度可滚动使用。

二、票据池业务回顾

公司于2018年6月29日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于开展票据池等融资业务的议案》，同意公司与合作银行开展票据池等融资业务。自2018年7月以来，公司开展票据池业务累计盘活票据13.53亿元，减少公司长期资金占用约3亿元，累计节省财务费用约650万元，截至2020年末票据池融资余额已经全部结清，未出现需垫付保证金的风险。

三、对公司的影响

通过开展票据池业务，有利于减少货币资金占用，提高公司资产的使用效率，实现股东利益的最大化。

公司开展票据池业务，需在合作机构开立专项保证金账户。当公司的质押票据到期且没有新收票据进行置换时，到期票据资金将进入保证金账户为票据池业务提供保证金担保，对公司资金的流动性会有一定影响。但公司预计出现没有新票质押而导致到期票据解付资金进入保证金账户的可能性极小，总体风险可控。

四、业务授权

为提高决策效率，提请公司股东大会授权董事长行使包含票据池在内的所有融资、授信业务所需的资产抵押、质押、留置事项的决策权，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。

以上议案，请审议。

二零二一年四月二十七日

**********************2020年年度股东大会** 文 件 之 十 二 **********************

关于选举监事的议案

各位股东、股东代表：

公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于选举监事的议案》，提名郭辉先生为公司第十届监事会监事候选人,任期与第十届监事会一致。候选人简历详见附件。

以上议案，请审议。

二零二一年四月二十七日

附简历：

郭 辉 男，1984年出生，本科学历。2004年毕业于武汉科技大学工业设计专业，同年7月进入公司，历任公司党委工作部副部长、党群工作部部长、宇通集团人力资源部部长、河南安和融资租赁有限公司人力资源经理。现任宇通集团人力资源部副部长（主持工作）。

审阅事项：

2020年度独立董事述职报告(李克强)本人作为郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届、第十届董事会的独立董事，按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2020年度工作中，忠实履职，勤勉尽责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2020年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况和独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2020年年度报告》中第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2020年，本人通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2020年，本人积极参加公司股东大会、董事会及战略委员会会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。

（一）出席会议情况

1、股东大会出席情况

2020年度,公司共召开1次股东大会，实际出席会议1次。

2、董事会及专门委员会出席情况

2020年度，公司董事会共计召开6次董事会会议和7次董事会专门委员会会议，本人出席会议的情况如下：

（1）董事会参会情况

2020年度，本人应参加董事会会议次数6次，实际参加董事会

会议次数6次。

（2）董事会专门委员会参会情况

2020年度，本人应参加董事会战略委员会1次，实际参加1次。

（二）公司配合独立董事工作情况

为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，积极配合独立董事的工作。在行业政策和经营环境发生较大变化时，公司均主动向本人推送相关信息解读，使本人可以及时了解经营环境的变化情况。同时，公司其他董事和高级管理人员与独立董事建立了定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020年，本人对以下事项进行了认真审议，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

(一)关联交易事项

2020年3月28日，本人在公司第九届董事会第十九次会议召开前审议了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》，同意将上述议案提交董事会审议，并发表以下独立意见：

2019年度日常关联交易实际发生额在2019年初预计的额度内，2020年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。

(二)会计政策变更

2020年3月28日，本人审议了公司《关于会计政策变更的议案》，并发表以下独立意见：

公司根据财政部相关规定进行会计政策调整，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计政策。

(三)对外担保及资金占用情况

2020年3月，本人对公司2019年度关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、规范，信息披露及时、准确、完整，不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，没有损害公司和中小股东的利益。

(四)聘任会计师事务所情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

(五)现金分红情况

公司长期积极回报股东，2020年公司继续坚持现金分红政策，根据2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金红利10元”的年度分红方案于2020年5月20日实施完毕。本次分红共发放现金股利22.14亿元，占合并报表中归属于母公司股东的净利润比率为114.11%。

公司2019年度利润分配预案符合公司经营发展需求，全面、均衡地考虑到公司发展与回报股东的关系，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

(六)董事换届及高级管理人员变更事项

2020年3月，经董事会提名委员会提名，第十届董事会非独立董事为汤玉祥先生、曹建伟先生、于莉女士和卢新磊先生，前述董事提名、审议程序合规，且具备相关任职资格，本人同意上述提名。

2020年4月，本人作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，同意公司续聘汤玉祥先生兼任公司总经理，续聘于莉

女士为公司董事会秘书，续聘杨波先生为公司财务总监，续聘戴领梅先生、王宁先生为公司副总经理。

2020年11月，本人作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第十届董事会第四次会议《关于聘任高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被聘任人具备相关任职能力，本人同意聘任曹中彦先生为公司副总经理。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺2条，如下表所示：

序号	承诺主体名称	承诺主体类型	承诺事项	承诺内容及实施方式	承诺完成期限	截至目前的履行情况
1	宇通集团、猛狮客车	控股股东	补偿损失	若精益达资产交割时的无证房产导致精益达或宇通客车受到任何损失，需全额补偿。	相关房产证办理完毕	未发生实际损失
2	宇通集团	控股股东	补偿损失	在宇通集团直接或间接控制（本公司直接或间接控制除外）郑州安驰担保有限公司期间，部分按揭贷款业务需公司履行回购义务，因发生以上回购义务造成的实际损失由宇通集团承担。	持续有效	未发生实际损失

2020年度独立董事述职报告(尹效华、谷秀娟)

我们作为郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2020年度工作中，忠实履职，勤勉尽责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2020年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况和独立性情况说明

我们作为公司的独立董事，均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2020年年度报告》中第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020年，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2020年，我们通过多种途径深入了解公司实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司经营层保持了充分有效的沟通。2020年，我们积极参加公司董事会及各专门委员会会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度董事会议案均投出赞成票。

（一）出席会议情况

1、股东大会出席情况

2020年度,自我们被聘为独立董事以来，公司未召开股东大会。

2、董事会及专门委员会出席情况

2020年度，公司第十届董事会共计召开4次董事会会议和3次董事会专门委员会会议，我们出席会议的情况如下：

（1）董事会参会情况

姓名	应参加会议次数	实际参加次数 （含委托参加）
尹效华	4	4
谷秀娟	4	4

姓名	应参加会议次数	实际参加次数 （含委托参加）
尹效华	3	3
谷秀娟	3	3

副总经理。

2020年11月，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第十届董事会第四次会议《关于聘任高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被聘任人具备相关任职能力，我们一致同意聘任曹中彦先生为公司副总经理。

(二)公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东宇通集团尚在履行期限内的承诺2条，如下表所示：

序号	承诺主体名称	承诺主体类型	承诺事项	承诺内容及实施方式	承诺完成期限	截至目前的履行情况
1	宇通集团、猛狮客车	控股股东	补偿损失	若精益达资产交割时的无证房产导致精益达或宇通客车受到任何损失，需全额补偿。	相关房产证办理完毕	未发生实际损失
2	宇通集团	控股股东	补偿损失	在宇通集团直接或间接控制（本公司直接或间接控制除外）郑州安驰担保有限公司期间，部分按揭贷款业务需公司履行回购义务，因发生以上回购义务造成的实际损失由宇通集团承担。	持续有效	未发生实际损失