郑州宇通客车股份有限公司
独立董事议事规则
第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责、议事及否决程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，根据有关法律法规及公司章程，制定本细则。
第二条 公司董事会设独立董事三名，由自然人担任。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有本细则第四条所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)确保有足够的时间和精力履行其职责；
(六)公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；
(九)其他中国证监会和上交所认定的不具备独立性的情形。
第五条 独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前公布上述内容。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。
第八条 独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟提呈的独立董事报告等。独立董事召开会议，应在公司办公地点举行。
第九条 独立董事召开会议，须由全体独立董事出席方可举行。每一名独立董事享有一票表决权。独立董事作出决议，须经全体独立董事的二分之一以上同意。
第十条 独立董事通过决议，应采取书面方式；在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由二分之一以上独立董事签字。
第十一条 独立董事行使以下职权：
1、出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见；
2、向董事会、股东大会或监管部门提呈独立董事报告；
3、监控公司管理人员在履行职务时，是否有违反法律、法规、交易所上市规则及公司章程的情况；
4、调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件，并要求公司管理层就该等事件作出调查及提呈报告；
5、评审公司内部监管措施及系统；
6、评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；
7、要求公司董事及公司任何员工及专业顾问(含审计师)提交报告；
8、聘用法律及其他专业顾问提供意见和协助，但费用与支付应与董事会商讨；
9、在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会解聘公司高级管理人员、财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权。
除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会建议更换或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当在公司董事会下设的审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条 除本细则规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
第十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事为公司事务聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津贴标准的预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十六条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二)独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；
(三)独立董事任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 本细则并不凌驾于公司章程，特别是在利益有冲突时，董事须进行回避的有关规定。
第十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。
本细则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
第十九条 本细则所有条款，可以由公司董事会在不违反有关法律、法规、交易所上市规则及公司章程的前提下，随时进行修订、补充或废除。但公司董事会不得在未经独立董事同意的情况下，通过决议取消或修改在本细则下属于独立董事的职权、职责或否决权等。
第二十条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。
郑州宇通客车股份有限公司二零二零年三月二十八日