公告编号：2024-002证券代码：400057 证券简称：海国油3 主办券商：国投证券
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月28日
2.会议召开地点：黑龙江省海国龙油石化股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场召开
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月18日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长王庆明
6.会议列席人员：董事会秘书杨洋
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召开符合《公司法》及《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《王力女士不再担任公司董事职务》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《提名孙国平先生为公司董事候选人》的议案
1.议案内容：
为完善公司治理结构，公司董事会提名孙国平先生为公司董事候选人。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请不超过人民币61,024万元借款》的议案
1.议案内容：
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请借款，借款金额不超过人民币61,024万元，期限不超过1年。用于补充流动资金。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本次交易构成关联交易，关联董事王腾先生、王德剑女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请借款到期日延长》的议案
1.议案内容：
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司申请即将到期的人民币180,731万元借款到期日进行延长。其中人民币23,373万元借款延长到期日不晚于2025年1月31日；人民币10,800万元借款延长到期日不晚于2025年2月28日；人民币146,558万元借款延长到期日不晚于2025年3月31日。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本次交易构成关联交易，关联董事王腾先生、王德剑女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《调整公司向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司提供最高额质押担保具体条款》的议案
1.议案内容：
资行为与债权人签订的担保协议；（2）北京市海淀区国有资产投资集团有限公司向黑龙江省海国龙油石化股份有限公司、公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司、公司子公司--大庆龙化成品油储运有限公司提供的借款。
公司于2022年7月14日将持有的公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司99.9984%股权（即1,390,434,107股股份）向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司提供最高额质押担保，质押期限 2022年7月14日至2025年9月10日，并在哈尔滨股权交易中心办理了质押登记。现拟将最高额质押担保具体条款调整，调整后议案内容如下：
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司将持有的公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司99.9984%股权（即1,390,434,107股股份）向北京市海淀区国有资产投资集团有限公司提供最高额质押担保。质押担保债权最高额不超过人民币210亿元。质押担保的债权为自2019年7月1日（含）起至2024年12月31日（含）之间发生的如下全部债权：（1）北京市海淀区国有资产投资集团有限公司为黑龙江省海国龙油石化股份有限公司、公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司、公司子公司--大庆龙化成品油储运有限公司的融资行为与债权人签订的担保协议；（2）北京市海淀区国有资产投资集团有限公司向黑龙江省海国龙油石化股份有限公司、公司子公司--黑龙江省龙油石油化工股份有限公司、公司子公司--大庆龙化成品油储运有限公司提供的借款。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本次交易构成关联交易，关联董事王腾先生、王德剑女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司拟注销公司子公司的分公司》的议案
1.议案内容：
本，进一步提高整体经营效率，黑龙江省海国龙油石化股份有限公司拟注销黑龙江省龙油石油化工股份有限公司哈尔滨分公司。注销后不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，也不会损害公司和股东利益。注销时间以市场监督管理局办理结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《拟修订<公司章程>》的议案
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《董事会提请召开公司2024年第一次临时股东大会》的议案
1.议案内容：
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第五次会议与本次董事会会议需要股东大会审议的相关议题共同提请2024年第一次临时股东大会审议，详情请见2023年12月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-056）、《第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-059）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2024-002公司现任独立董事庄玉武对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会董事和记录人签字确认的《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》。
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司
董事会2024年3月29日