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中国证券监督管理委员会：
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”或“本公司”）收到贵会于2022年6月7日下发的中国证券监督管理委员会[220547]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”），本公司会同标的公司及其他相关中介机构，就二次反馈意见进行了逐项落实，对贵会的反馈意见出具了《安徽皖维高新材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本回复”），并按照二次反馈意见的要求在重组报告书中进行了补充披露。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目
录
问题
1 ...... 4问题2 ...... 12
问题3 ...... 16
问题4 ...... 33
问题5 ...... 36
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一、补充披露
号、
号生产线能评和环评手续的办理进展，是否存在实质障碍，判断2022年
月底前办毕的依据是否充分、谨慎，如未能如期办毕对标的资产生产经营、本次交易作价的影响及应对措施
根据巢湖市发展和改革委员会于2022年5月20日出具的《巢湖市发展改革委关于年产2万吨汽车级聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目节能报告的审查意见》（巢发改能评[2022]173号），标的公司7、8号线所属项目已办理完成能评手续。根据合肥市生态环境局于2022年5月24日出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司年产2万吨汽车级聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目环境影响报
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告表的批复》（环建审[2022]5033号），标的公司7、8号线所属项目已取得环评批复。
综上，标的公司7号、8号生产线所属项目的能评及环评手续已办理完毕，不会对标的资产生产经营及本次交易作价产生影响。
二、补充披露
号生产线建成投产时间，未取得节能审查意见是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响
（一）
号生产线建成投产时间标的公司1号生产线建设项目系于2006年4月开始建设，2007年7月建成投产。
（二）未取得节能审查意见是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；
如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响
标的公司1号生产线建设项目于2006年4月开始建设，在项目备案及开始建设时，国家及地方层面尚未发布关于节能工作的相关规定，亦未建立节能审查机制；同时，标的公司在后续的生产过程中，始终注重节能工作，亦未达到2007年4月发布的《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》中要求备案时需附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告的情形。具体分析如下：
1、国家及地方层面关于固定资产投资项目节能审查制度的建立
2006年8月6日，国务院发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号），提出：“建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。”“发展改革委要会同有关部门制定固定资产投资项目节能评估和审查的具体办法。”
2006年12月12日，国家发展和改革委员会发布《关于加强固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资[2006]2787号），提出：“地方
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政府有关部门可参照国家发展改革委审批、核准项目的要求，制定本地区的固定资产投资项目节能评估和审查办法，结合现有固定资产投资项目的审批、核准程序，依据国家和地方的合理用能标准和节能设计规范，开展节能评估和审查工作。”该通知自2007年2月1日起开始执行，在此之后报送国家发改委审批、核准的项目可行性研究报告和项目申请报告必须编制节能分析篇（章）。
2007年4月16日，浙江省发展和改革委员会发布《浙江省发改委关于印发<浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法>的通知》（浙发改投资[2007]419号），规定：各级发展改革部门审批、核准或备案的年综合耗能超过3,000吨标准煤或年用电量300万千瓦时的固定资产投资项目，审批、核准时应附具有节能评估资格的咨询评估机构出具的包括节能评估内容的评估意见；备案时应附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告。
2007年10月28日，全国人民代表大会常务委员会发布《节约能源法（2007修订）》，规定国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度，并于2008年4月1日实施。
2010年8月24日，浙江省人民政府发布《关于印发浙江省固定资产投资项目节能评估和审查管理办法的通知》（浙政办发[2010]35号），规定年综合能源消费量3,000吨标准煤及以上或年用电量300万千瓦时及以上的固定资产投资项目（含新建、扩建和改建项目），应当进行节能审查，并于2010年10月1日起施行。
2010年9月17日，根据《节约能源法（2007修订）》以及《国务院关于加强节能工作的决定》，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号），规定“省级人民政府发展改革部门，可根据《中华人民共和国节约能源法》《国务院关于加强节能工作的决定》和本办法，制定具体实施办法。”
2011年10月17日，嘉兴市人民政府发布《关于印发嘉兴市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法的通知》（嘉政发[2011]73号），规定了嘉兴市固定资产投资项目节能审查的分级管理要求。
综上，国家层面系于2006年8月提出建立固定资产投资项目节能评估和审
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查制度，2007年2月起要求提交国家发改委审批或核准的可行性研究报告和项目申请报告必须编制节能分析篇（章），2010年正式建立节能评估和审查机制；浙江省层面系于2007年4月要求备案时应附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告，2010年10月起施行节能评估和审查机制；嘉兴市层面则于2011年出台配套分级管理要求。
2、嘉善1号生产线项目未取得节能审查意见的基本情况
标的公司嘉善1号生产线项目系浙江皕盛于2006年4月开始建设的年产PVB膜片3,000吨项目，该项目于2006年4月7日取得嘉善县经济贸易局出具的《嘉善县投资项目备案通知书》（善经贸技[2006]91号）。在项目备案及开始建设时，国家及地方层面尚未发布关于节能工作的相关规定，亦未建立节能审查机制。因此，无需取得节能审查意见。
标的公司嘉善1号生产线生产过程中不断加强节能管理，完善工艺流程，并积极组织实施用能设备能源效率检测，落实节能减排政策，年综合耗能在300万千瓦时以下，未达到2007年4月发布的《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》中要求备案时需附节能方案和具备节能评估资格的咨询评估机构出具的节能评估报告的情形。嘉善县经济和信息化局已出具《证明》：“浙江皕盛于2006年4月开始建设的年产PVB膜片3,000吨项目（善经贸技[2006]91号）符合《企业投资项目核准和备案管理条例》相关规定。”
综上，嘉善1号生产线未取得节能审查意见符合当时法律法规和当地主管部门的监管要求。
三、补充披露
号生产线未取得环评批复是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响
（一）
号生产线未取得环评批复的情况
2015年5月，皖维集团与浙江皕盛合资设立皖维皕盛，其中，皖维集团以货币出资，浙江皕盛以经评估的土地、房产、设备等资产出资。浙江皕盛投入合资公司的生产线即为标的公司目前的1号生产线，该生产线所属项目已于2006年3月20日取得嘉善县环境保护局出具的《嘉善县建设项目环境影响报告（登记）表
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审批意见书》（善环经开[2006]4号），且浙江皕盛在环评申请中规划了两条生产线的设备。
因皖维皕盛的注册地位于安徽巢湖，为便于嘉善厂房及人员的生产经营管理，皖维皕盛于2015年6月设立了嘉善分公司。2017年9月，随着标的公司的产能需求日益增加，皖维皕盛决定在嘉善分公司原有厂房的基础上投入设备，为了与原有项目及设备等进行区分管理，新命名为3号生产线。经与主管部门沟通，因嘉善分公司系非独立法人，该扩建项目无法办理环评审批，故未能取得环评批复。
前述新增产线并非新建项目，主要系在原项目的基础上增加设备所作的扩建，不涉及任何土建工程，且新增产线数量在原项目环评中已有规划，虽然新增产线后实际生产规模（两条生产线PVB膜片生产规模约6,000吨/年）较原项目年产3,000吨PVB膜片的生产规模有所增加，且新产线实际建设及投产时间距环评批复取得时点的期限较长，但该新增产线未导致原建设项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变化，未对环境造成重大影响。
（二）标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，
以及上述情况对本次交易的影响
1、根据3号线投产时适用的《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》
第二十四条的规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
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依法给予行政处分。”根据2018年2月22日生效之《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定：“‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行政处罚。”
皖维皕盛2017年9月新增3号线的扩建项目较原项目年产3,000吨PVB膜片的生产规模有所增加，实际建设及投产时间距环评批复取得时点已逾五年，但未导致原建设项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变化，未对环境造成重大影响，且建成投产至今已超过两年。
2、根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于2022年6月13日出具的《证明》：“2017
年9月皖维皕盛嘉善分公司完成第二套PVB膜片生产流水线安装并投产，皖维皕盛嘉善分公司严格按照环境影响评价文件落实各项污染防治措施，做到各类污染物稳定达标排放，生产至今对环境没有造成影响，也没有受到环保方面的处罚。”
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4、因皖维皕盛已就嘉善的厂房签署拆迁协议，皖维皕盛位于嘉善的2条产线
将于2022年12月31日前完成停产搬迁，因此，前述3号线未取得环评批复的瑕疵对标的公司的生产经营不会造成重大影响。
综上，皖维皕盛因3号生产线系在原项目的基础上增加设备所作的扩建，未导致原建设项目的性质、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变化，未对环境造成重大影响，投产使用至今已超过两年时间，且当地主管部门已出具证明，因此标的公司被处罚的风险较小。交易对方已出具《承诺函》，且嘉善的产线即将于2022年底前搬迁，前述瑕疵不会对标的公司的生产经营产生重大影响，对本次交易不会构成实质障碍。
四、补充披露情况
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上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”之“（1）各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序”中补充披露了7号、8号生产线能评和环评手续的办理进展，是否存在实质障碍，判断2022年6月底前办毕的依据是否充分、谨慎，如未能如期办毕对标的资产生产经营、本次交易作价的影响及应对措施。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”之“2、标的公司固定资产投资项目节能审查意见及能源双控情况”之“（1）固定资产投资项目节能审查意见”中补充披露了1号生产线建成投产时间，未取得节能审查意见是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”之“3、标的资产已建、在建或拟建项目环境相关审批情况”之“（1）标的资产已建、在建或拟建项目环境影响评价批复情况，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，符合环境影响评价文件要求”中补充披露了3号生产线未取得环评批复是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了7号、8号生产线能评和环评手
续的办理进展，7号、8号生产线所属项目的能评及环评手续已办理完毕，不会对标的资产生产经营及本次交易作价产生影响。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了1号生产线建成投产时间，1号
生产线未取得节能审查意见符合法律法规和当地主管部门的监管要求。
3、3号生产线未对环境造成重大影响，投产使用至今已超过两年时间，且当
地主管部门已出具证明，因此标的公司3号生产线未取得环评批复而被处罚的风
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险较小。全体交易对方已出具《承诺函》，位于嘉善的1号、3号生产线也将于年底前完成搬迁，不会对标的公司的生产经营产生重大影响，对本次交易不会构成实质障碍。
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一、标的资产主要原材料采购和主要产品销售的定价模式
（一）主要原材料采购的定价模式
标的公司的主要原材料包括PVB树脂、增塑剂等。标的公司与供应商每个月根据市场行情核定价格，同时会根据标的公司的采购量、运输成本、结算政策等综合因素进行协商调整。
（二）主要产品销售的定价模式
在产品销售定价方面，标的公司采用“成本加成法”定价模式，在考虑包括PVB树脂等主要原材料成本在内的生产成本基础上，结合市场供需情况、客户类别、采购规模、结算方式及合理的利润等综合因素与客户协商确定销售价格。
该价格一经确定，通常在合同期限内保持不变。如遇市场价格发生重大变化的情形，通常双方可协商调整价格或另行签订合同。
二、结合标的资产与主要客户合作情况、市场交易惯例、行业竞争格局等，
补充披露缩短销售合同期限是否会对标的资产后续盈利稳定性产生不利影响
缩短销售合同期限的目的是让交易双方降低市场价格波动的风险，而标的公司与客户后续合作的稳定性主要取决于标的公司的产品质量及稳定的供货能力、客户的稳定需求、双方的历史合作情况等，因此不会对标的公司后续盈利稳定性
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产生不利影响。主要分析如下：
（一）主要客户合作情况及市场交易惯例
由于不同的客户市场竞争地位及内部管理制度有所不同，因此标的公司与不同客户合作的情况也有所不同：
对于南玻集团以外的主要客户如耀华鹏兴、卓高玻璃等，一年期的销售合同签订后，标的公司可以根据后续市场行情的变化，包括上游原材料价格的变化等因素，与客户进行协商并通过签订补充协议或调价单的方式对销售价格进行相应调整。
上述模式同样也是PVB中间膜市场的交易惯例。
而对于南玻集团，由于其作为上市公司，各项内部管理制度较为严格；同时其作为国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，市场地位较高，因此销售合同签订后，无法通过上述签订补充协议或调价单的方式调整价格。2021年年初以来，PVB中间膜市场价格波动较为剧烈，给标的公司及其客户均带来了较大的不确定性。为了降低签订长期固定价格合同带来的风险，标的公司与南玻集团经过友好协商，决定自2021年7月起将合同期限由一年缩短为三个月，以便根据市场行情的变化相对及时地调整价格。
（二）行业竞争格局
从行业竞争格局来看，国内PVB中间膜市场上国外巨头与本土厂商并存，市场竞争较为激烈，而产品质量仍是绝大部分客户（尤其是包括南玻集团在内的大客户）选择供应商最主要的考虑因素。在该等竞争环境下，缩短合同期限并不会对标的公司与客户后续的合作稳定性产生不利影响。
报告期内，南玻集团的PVB中间膜供应商除标的公司以外，还有另外两家供应商——安徽美邦树脂科技有限公司及吉林吉诺树脂科技有限公司。相较竞争对手，标的公司在产品质量及供货的稳定性上均有着较为显著的竞争优势，因此报告期内标的公司占南玻集团PVB中间膜采购量的份额整体保持在50%左右，成为其PVB中间膜第一大供应商，且标的公司作为其重要供应商的地位一直较为稳定。
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（三）缩短合同期限前后销售情况对比
2021年上半年，标的公司对南玻集团的月均供货量为257.98吨，自2021年7月标的公司与南玻集团缩短合同期限以来，标的公司对南玻集团的月均供货量为281.14吨，较上半年上升8.98%；同时标的公司对南玻集团的销售均价由上半年的2.03万元/吨上升至下半年的2.58万元/吨，增幅27.09%。缩短合同期限后，在销售单价随上游原材料价格上升而相应上升的情况下，标的公司对南玻集团的销售量仍然稳步增长。因此，从后续双方的实际合作情况看，缩短合同期限并未对标的公司后续盈利的稳定性产生不利影响。
未来，若市场价格进一步上行，标的公司可凭借合同周期较短的优势从而相对及时地进行调价；若市场价格下行，则标的公司可凭借其优良的产品质量、稳定的供货能力等竞争优势，扩大市场份额，从而保持盈利能力。
综上所述，缩短销售合同期限是标的公司及南玻集团双方为了降低市场价格波动的风险，而标的公司将凭借其优良的产品质量、稳定的供货能力等优势继续深化与南玻集团合作，因此不会对标的公司后续盈利稳定性产生不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”及“（五）报告期内的采购情况”中补充披露了标的资产主要原材料采购和主要产品销售的定价模式。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）本次评估及定价情况说明”之“2、评估方法选择”中结合标的资产与主要客户合作情况、市场交易惯例、行业竞争格局等，补充披露了缩短销售合同期限是否会对标的资产后续盈利稳定性产生不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产主要原材料采购和主要
产品销售的定价模式。
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2、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产与主要客户合作情况、
市场交易惯例及行业竞争格局，缩短销售合同期限是标的资产及南玻集团双方为了降低市场价格波动的风险，而标的资产将凭借其优良的产品质量、稳定的供货能力等优势继续深化与南玻集团合作，因此不会对标的公司后续盈利稳定性产生不利影响。
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一、结合标的资产拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产
计划等具体情况，补充披露各生产线能否按期投产，评估中对投产进度的预测是否谨慎、合理
截至本回复出具之日，标的公司拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产计划等具体情况如下：
| 项目名称 | 建设情况 | 目前进展情况 |
| 6号线 | 施工计划 | 2022年5月10日开始安装，2022年6月完成安装调试。 |
| 当前项目进度 | 已完成钢结构平台、牵引和收卷系统安装及控制、冷却系统、挤出系统、加料系统的安装，累计进度完成约90%。 | |
| 试生产周期 | 根据标的公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2022年7月完成试生产。 | |
| 生产计划 | 预计2022年7月正式投产。 | |
| 7号线 | 施工计划 | 2022年8月完成安装调试。 |
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| 当前项目进度 | 已通过能评、环评，设备招标预计于2022年6月20日开标，设备尚未开始进厂安装。 | |
| 试生产周期 | 根据公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2022年10月完成试生产。 | |
| 生产计划 | 预计2022年10月正式生产。 | |
| 8号线 | 施工计划 | 2023年3月完成安装调试。 |
| 当前项目进度 | 已通过能评、环评，2022年10月启动招标，设备尚未开始招标。 | |
| 试生产周期 | 根据公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2023年5月完成试生产。 | |
| 生产计划 | 预计2023年5月正式生产。 |
6号、7号、8号生产线施工及生产计划时间表如下：
| 6号线 | 7号线 | 8号线 | ||||
| 施工、生产计划 | 计划日期 | 完成日期 | 施工、生产计划 | 计划日期 | 施工、生产计划 | 计划日期 |
| 6#线钢结构及平台安装 | 2022/5/10-2022/5/15 | 2022/5/14 | 7#线钢结构及平台安装 | 2022/8/1-2022/8/8 | 8#线设备购置合同商谈及签订 | 2022/10/1-2022/10/31 |
| 6#线牵引和收卷系统安装及控制系统安装 | 2022/5/13-2022/5/20 | 2022/5/20 | 7#线牵引和收卷系统安装及控制系统安装 | 2022/8/5-2022/8/15 | 8#线设备安装招标及合同签订 | 2022/10/31-2023/2/15 |
| 6#线冷却系统安装 | 2022/5/15-2022/5/20 | 2022/5/20 | 7#线冷却系统安装 | 2022/8/10-2022/8/17 | 8#线钢结构及平台安装 | 2023/3/1-2023/3/10 |
| 6#线挤出系统安装 | 2022/5/22-2022/6/1 | 2022/5/31 | 7#线增塑剂配制系统安装 | 2022/8/17-2022/8/22 | 8#线牵引和收卷系统安装及控制系统安装 | 2023/3/8-2023/3/20 |
| 6#线加料系统安装 | 2022/5/22-2022/6/1 | 2022/5/28 | 7#线挤出系统安装 | 2022/8/20-2022/8/27 | 8#线增塑剂配制系统安装 | 2023/3/15-2023/3/20 |
| 6#线破碎系统安装 | 2022/6/1-2022/6/15 | / | 7#线加料系统安装 | 2022/8/21-2022/8/31 | 8#线挤出系统安装 | 2023/3/20-2023/3/28 |
| 6#线公用工程对接 | 2022/6/10-2022/6/13 | / | 7#线破碎系统安装 | 2022/8/22-2022/8/31 | 8#线加料系统安装 | 2023/3/25-2023/3/31 |
| 6#线试生产 | 2022/6/16-2022/7/20 | / | 7#线压花系统安装 | 2022/8/27-2022/8/31 | 8#线破碎系统安装 | 2023/3/25-2023/3/31 |
| 6#线正式运行投产 | 2022/7/21 | / | 7#线公用工程对接 | 2022/9/5-2022/9/10 | 8#线压花系统安装 | 2023/3/25-2023/3/31 |
| / | / | / | 7#线试生产 | 2022/9/11-2022/10/10 | 8#线公用工程对接 | 2023/4/10-2023/4/15 |
| / | / | / | 7#线正式运行投产 | 2022/10/11 | 8#线试生产 | 2023/4/15-2023/5/14 |
| / | / | / | / | / | 8#线正式运行投产 | 2023/5/15 |
截至本回复出具之日，6号线的项目备案已获得巢湖市发改委批复，相关的环评、能评等均经过专家评审并已取得主管部门批复，生产线设备已完成招投标，目前正在进场安装中。6号线设备已完成钢结构平台、牵引和收卷系统安装及控制、冷却系统、挤出系统、加料系统的安装，累计工程完工进度约为90%。预
1-1-18
计6号线将于2022年7月正式投产，预测项目投产情况与本回复出具日的项目进展情况基本吻合。7号线、8号线项目备案已获得巢湖市发改委批复，相关的环评、能评等均经过专家评审并已取得主管部门批复。生产线占用的厂房、仓库等主体工程已完成验收，消防设施完善，土地使用权证已办理，已满足拟建生产线的场地和厂房等配套设施需要。7号线设备招标预计于2022年6月20日开标，2022年10月建成投产；8号线在7号线的基础上，将进行局部技术升级，预计于2023年5月建成投产。预测项目投产情况与本回复出具日的项目进展情况基本吻合。
综上所述，预计各生产线能按期投产，预测谨慎且合理。
二、补充披露新增
号、
号、
号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响；结合该行业的周期变化、市场环境、市场容量，标的资产的历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性。
（一）新增
号、
号、
号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响经测算，新增6号、7号、8号生产线产能，对标的公司预测期营业收入的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 考虑6、7、8号线新增产能 | 46,258.56 | 61,280.52 | 69,760.51 | 77,866.89 | 81,573.15 |
| 未考虑6、7、8号线新增产能 | 42,860.07 | 35,294.31 | 36,349.68 | 37,193.84 | 37,419.80 |
| 差异额 | 3,398.49 | 25,986.21 | 33,410.84 | 40,673.05 | 44,153.35 |
新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产预测期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
1-1-19
| 项目 | 净利润 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 考虑6、7、8号线新增产能 | 4,616.54 | 8,151.96 | 9,445.09 | 11,020.11 | 11,347.41 |
| 未考虑6、7、8号线新增产能 | 4,144.22 | 4,648.00 | 5,076.53 | 5,615.01 | 5,541.23 |
| 差异额 | 472.32 | 3,503.96 | 4,368.56 | 5,405.10 | 5,806.17 |
新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产评估值的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 经营性资产评估值 | 股东全部权益评估值 |
| 考虑6、7、8号线新增产能 | 81,285.92 | 79,400.00 |
| 未考虑6、7、8号线新增产能 | 53,536.16 | 51,600.00 |
| 差异额 | 27,749.76 | 27,800.00 |
综上所述，预测期内，新增产能带来的营业收入累计约14.76亿元，新增产能带来的净利润累计约1.96亿元，新增产能对股东全部权益评估值的影响为2.78亿元。
（二）
结合该行业的周期变化、市场环境、市场容量，标的资产的历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性
长期来看，PVB膜行业具有较强的成长性；随着市场需求增长，标的公司新增产线建成逐步达产，行业竞争地位将进一步提升；同时，标的公司在产品质量、技术研发、产业链布局、客户资源等方面均有竞争优势且历史期间产能利用率较高。因此标的公司对新增产能、产销量的预测具有合理性，新增产能的销售收入具有可实现性。
1、行业的周期变化
PVB中间膜行业作为建筑、汽车和光伏等行业的上游，本身不具有周期性，但会受到终端行业的周期性影响以及宏观经济波动的整体影响。全球经济和国内宏观经济的波动均会对行业产生一定影响。长远来看，PVB中间膜以其独特的属性广泛运用于各行各业，并向新兴领域不断拓展，行业规模持续扩大，呈现下游应用市场带动行业持续扩张的态势。整体而言，PVB中间膜处于上升周期。未来绿色建筑及新能源汽车产业的蓬勃发展，将直接带动PVB中间膜行业需求
1-1-20
的增加，同时随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，即将迎来黄金发展期的光伏行业有望成为PVB中间膜行业持续增长动力。《2021-2027年全球PVB膜市场行业研究报告》数据显示，2020年全球PVB中间膜市场的估值为28.1亿美元，预计2027年将达到45亿美元，2021-2027年PVB中间膜市场复合年增长率高达
6.06%。
综上所述，PVB中间膜行业具有一定的周期性，但长期来看具有较强的成长性。
2、市场环境及市场容量
PVB中间膜的应用范围较广，在国内主要应用于汽车、建筑、太阳能、光学器件、家电制品等行业，预计未来随着下游需求的不断增长，我国PVB中间膜市场的供需矛盾仍将十分突出，主要体现为低端市场供给过剩，高端市场供给不足。
数据来源：国金证券研究所
根据国金证券研究所数据，2020年我国PVB中间膜产能约20.18万吨，消费量17.88万吨，2020年我国PVB膜市场空间约72~89亿元。经过多年的发展与提高，目前国产中低端PVB中间膜已能够完全实现进口替代，但汽车级PVB中间膜产品质量和性能尚无法完全满足下游市场要求，与国外主要竞争对手的同类产品相比还存在较大差距，国内高端市场几乎被境外跨国公司控制。全球80%以上高端PVB膜生产控制在美国首诺、日本可乐丽、日本积水这三家大型化学公司手中。因此，国内PVB中间膜行业呈现低端产品市场过剩，高端产品依赖进口的市场格局。
| 31%27%23%19%近年全球PVB中间膜市场规模区域分布 | |||||||||||||
| 欧美 | 日本 | 中国 | 其他 | ||||||||||
1-1-21
3、标的公司的历史期间产能利用率
历史期间，标的公司的产能利用率情况如下：
| 产品 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| PVB中间膜 | 产能（吨） | 7,372.80 | 7,948.80 | 8,438.40 | 13,536.00 |
| 产量（吨） | 6,607.71 | 7,521.55 | 7,958.03 | 13,512.68 | |
| 产能利用率 | 89.62% | 94.63% | 94.31% | 99.83% |
由上表可见，历史期间，标的公司产能利用率基本维持在90%以上，产能利用率较高，预计标的公司未来产能利用率仍将保持在较高水平。
4、市场竞争地位及份额
根据北京中联博纳投资咨询有限公司《中国PVB中间膜市场调查及投资策略分析报告（2020）》及其他公开信息，国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国PVB中间膜市场第一阵营厂商，在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力等方面占据了较大的优势，市场占有率高；
皖维皕盛、德斯泰、建滔（佛冈）等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。这部分企业已经初具规模，有一定的品牌知名度，其产品在某些性能指标上已达到或接近第一阵营产商的产品，但整体而言相比第一阵营的大型跨国品牌仍有差距。
根据国金证券研究所数据，2020年我国PVB中间膜全行业产能约20.18万吨，按照5%的增长率推算，则2021年我国PVB中间膜全行业产能约21.19万吨，2021年标的公司产能约1.35万吨，据此测算，2021年标的公司市场份额约
6.37%。
5、产品竞争优势及核心竞争力
（1）产品品质优良
1）产品质量保障措施
标的公司产品生产的主要原材料PVB树脂主要由上市公司生产并提供，上市公司利用自身的高性能PVB树脂生产技术为标的公司提供了质量稳定的膜用
1-1-22
PVB树脂来源；标的公司拥有先进的PVB中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，主要设备从德国、美国、加拿大等国家进口，并配有在线杂质检测系统，车间按恒湿、恒温和十万级无尘防静电化处理标准设计，并配有风淋系统，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；标的公司产品已取得欧盟CE认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性。2）标的公司产品重要技术指标均优于国家标准
①建筑级PVB胶片技术性能对比情况
| 性能指标 | 皖维皕盛 | 国内技术要求 |
| 黄色指数 | 0.4 | ≤8 |
| 透光率/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4，89.5，89.4 | ≥85 |
| 拉伸强度/MPa | 24.79 | ≥20.0 |
| 断裂伸长率/% | 232.7 | ≥200 |
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。注2：黄色指数、拉伸强度和断裂伸长率依据国家标准GB/T32020-2015，透光率依据国家标准 JC/T 2166-2013 (2017)。
②汽车级PVB胶片技术性能对比情况
| 性能指标 | 皖维皕盛 | 国内技术要求 |
| 雾度/% | 3块试样的雾度分别为0.22、0.22、0.23 | <0.6 |
| 透光率/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4、89.5、89.4 | ≥85 |
| 拉伸强度/MPa | 29.48 | ≥20.0 |
| 断裂伸长率/% | 254.7 | ≥200 |
| 黄色指数 | 1.3 | ≤8 |
| 敲击值 | 3块试样的敲击值均为7 | 4~7 |
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。注2：拉伸强度、断裂伸长率和黄色指数依据国家标准GB/T32020-2015，雾度、透光率和敲击值依据国家标准JC/T 2166-2013 (2017)。标的公司产品均已通过第三方质量监督检验机构检测，符合国家PVB胶片技术性能指标要求，建筑级PVB膜、汽车级PVB膜核心指标显著高于国家标准。3）标的公司产品与竞争对手产品技术性能比较
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①建筑级PVB胶片性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 首诺 |
| 主要应用行业 | 建筑安全夹层玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法 | |
| 性能指标 | ||
| 黄色指数 | 0.4 | ＜1 |
| 雾度% | 0.2 | ＜1 |
| 可见光透射比/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4，89.5，89.4 | 89 |
| 拉伸强度/MPa | 24.79 | 25 |
| 断裂伸长率/% | 232.7 | 266 |
| 紫外线透射比% | 0.67 | ≤1 |
注1：上述产品指标均选取0.76mm规格PVB膜片进行对比，主要系第三方检测报告普遍选取该品类作为检测对象，且国外竞争对手仅有该品类公开信息，下同。注2：经检索，除首诺公司、可乐丽公司外，其他竞争对手暂无公开的性能指标，故仅选取上述企业进行对比，下同。
标的公司开发的建筑级PVB胶片透光率高，胶片颜色纯白，膜片厚度从
0.38~2.28mm，宽度最宽3,660mm，能够满足不同厂家及领域的需求，在可见光
透射比、拉伸强度等技术指标基本与国外厂商处于同等水平。
②汽车级PVB胶片性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 首诺 |
| 主要应用行业 | 汽车安全夹层玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法 | |
| 性能指标 | ||
| 雾度/% | 3块试样的雾度分别为0.22、0.22、0.23 | ＜1 |
| 可见光透射比/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4、89.5、89.4 | 89 |
| 拉伸强度/MPa | 29.48 | 23 |
| 断裂伸长率/% | 254.7 | 270 |
| 黄色指数 | 1.3 | ＜1 |
| 敲击值 | 3块试样的敲击值均为7 | 6 |
| 挥发物质量分数% | 0.456 | 目标值+/-0.05 |
| 紫外线透射比% | 0.67 | ＜1 |
1-1-24
标的公司开发的汽车级PVB胶片透光率高，雾度低，在黄色指数、敲击值等指标上基本与国外厂商处于同等水平。
③PVB隔音膜性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 可乐丽 |
| 主要应用行业 | 建筑玻璃领域和汽车玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法及双层共挤技术生产隔音膜 | |
| 性能指标 | ||
| 厚度/mm | 0.76 | 0.76 |
| 空气隔音量/db | 37 | 37 |
标的公司生产的隔音片隔音效果良好，已达到国外厂商先进水平。
④PVB隔热膜性能与竞争对手对比情况
| 品牌 | 皖维皕盛 | 首诺 |
| 主要应用行业 | 建筑玻璃领域和汽车玻璃领域 | |
| 技术路线 | 采用挤出流延法生产隔热膜 | |
| 性能指标 | ||
| 产品厚度 | 0.76 | 0.76(SG41) |
| 可见光透射率/% | 74 | 76 |
| 太阳得热系数 | 0.63 | 0.55 |
标的公司采用先进混合复配技术，将隔热剂均匀分散在PVB胶片内，实现良好的隔热效果的同时，对胶片透光率影响较小，已达到国外厂商先进水平。
（2）技术领先优势显著
1）标的公司拥有先进的生产技术
标的公司拥有先进的生产技术，于2018年被评为国家级高新技术企业，于2021年被评为安徽省“专精特新”中小企业。目前拥有8项专利，其中发明专利4项，实用新型4项。其中“一种提高PVB树脂耐黄变性能的方法”及“一种低雾度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制造方法”分别有效解决了行业中普遍存在的PVB膜片颜色黄变、杂质引起的透光性较差的问题。同时，标的公司还是国内少数成功研发出2.28mm超厚膜并实现批量生产的企业，有效解决了超厚膜成品率低的问题。近年来，标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，
1-1-25
不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品。凭借其在建筑级PVB膜市场中多年的深耕，标的公司积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。2020年获批安徽省中央引导地方科技发展专项资金项目，并入选《2020年度合肥市认定企业技术中心名录》，新产品汽车级PVB中间膜被评定为2020年安徽省首批次新材料，并在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中，生产技术在全国处于领先水平。
2）标的公司对新产品工艺的掌握程度
①汽车级PVB膜片
标的公司已完全掌握生产汽车级膜片的单螺杆挤出机和双螺杆挤出机生产技术，双螺杆挤出机技术可以实现在不添加任何边角料或塑化料的情况下，仅使用PVB树脂和增塑剂结合产品的需求进行任意组合生产。同时，PVB膜片敲击值作为衡量其质量的关键指标，标的公司通过改变挤出核心元件及工艺路线的优化，已经能够产出敲击值稳定的汽车级PVB膜片，该生产工艺为标的公司独有技术。
②建筑级PVB膜片
目前，标的公司已掌握建筑级超白PVB膜片的生产工艺，并已形成相关专利“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”。该产品作为标的公司新产品，该生产工艺通过混合四种PVB树脂，经加热融熔塑化、挤出流延等方式提高PVB胶片纯白效果和透明度。该工艺配方具有创新性，经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道。
同时，标的公司还掌握了提高PVB胶片挤出机产量的工艺，已于2022年3月取得专利“一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”。标的公司通过该工艺实现了单机生产线产能突破1,800千克/小时，满足了客户对该类产品的产能需求。
此外，标的公司通过对挤出机系统进行优化和创新，有效解决了超厚PVB膜成品率低及容易出现夹层玻璃气泡的问题，成为了国内可以批量生产PVB膜片宽幅达到3,660mm，厚度达到2.28mm的企业。作为2.28mm规格PVB膜片的国内生产厂商，实现了该规格高端PVB膜片的进口替代，有利于国内玻璃生
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产产业链的全面国产化。标的公司生产的该规格PVB膜片现已批量供应南玻集团。
（3）产业链布局优势
PVB中间膜行业上游为PVB树脂原材料生产厂商，标的公司的主要供应商为上市公司，能够稳定地为标的公司提供原材料。此外，标的公司及皖维集团与中国科学技术大学开展了树脂、胶片等方面的研究合作，进一步提升PVB树脂原材料的质量。品质优良的原材料能够保证制作过程中原料混合均匀，进而提高产品质量等级。标的公司的核心技术可帮助上市公司打通从PVA到PVB中间膜的完整产业链，实现关键原材料的自给自足，同时，标的公司也将享有产业链协同的巨大优势，保障产品的规模化生产。在完整的产业链中，标的公司不仅能保证各生产环节的品质、批次一致性及供货期，还能节省中间环节的交易成本，从而提升盈利能力。
（4）客户资源优势
经过多年的市场开拓及良好的客户维护，皖维皕盛已拥有一批合作关系稳定的优质客户，包括南玻集团、台玻控股、耀华鹏兴、FDS Glass Corp（FDS玻璃公司）、Use Electronics Co.,Ltd等。其中，南玻集团和台玻控股销售规模近年来大幅增长，带动了标的公司的业绩增长。同时，标的公司所生产的PVB中间膜产品部分为定制化产品，客户更换供应商成本高，客户粘性较强，为标的公司的销售量及盈利长期稳定增长提供保障。
综上所述，PVB膜行业存在一定的周期性，但长期来看行业成长性较强；同时，该行业市场空间较大，且标的公司目前已具有一定的市场竞争地位及市场份额；凭借在产品质量、技术研发、产业链布局、客户资源等方面的竞争优势及其核心竞争力，标的公司的市场竞争地位也将进一步提升；此外，历史期间标的公司维持着较高的产能利用率，预计未来产能利用率仍将保持在较高水平。因此，标的公司新增产能、产销量预测具有合理性，预测销售收入具有可实现性。
三、结合标的资产对
号、
号生产线的停产计划以及两条生产线搬迁所需时间的测算，补充披露标的资产能否在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内
1-1-27
完成搬迁；如否，对本次交易的影响及应对措施
根据拆迁协议，嘉善分公司的房产、土地及主要的生产线设备均将被政府收储，标的公司的搬迁工作仅涉及少量的辅助设备、存货的处理。标的公司计划于2022年10月开始搬迁工作。2022年12月31日之前，仅需将剩余辅助设备如叉车、化验设备等运至巢湖本部继续使用，以上辅助设备仅作为生产备用，不影响本部生产线的建设和运行。对于剩余库存产品，标的公司计划在停产后尽快完成销售，剩余未销售部分将临时租用本地仓库或运回至巢湖本部的仓库进行存储。因此，嘉善分公司搬迁工作并无障碍，标的公司能在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内完成搬迁。
四、结合各条产线预测产量及产能利用率、最新生产运营情况等，补充披
露标的资产2022年预测销量的可实现性
（一）各条产线预测产量及产能利用率情况
单位：吨
| 生产线 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1号线 | 产量 | 2,050 | / | / | / | / |
| 产能 | 2,160 | / | / | / | / | |
| 产能利用率 | 94.91% | / | / | / | / | |
| 2号线 | 产量 | 3,891 | 3,830 | 3,427 | 3,427 | 3,548 |
| 产能 | 4,032 | 4,032 | 4,032 | 4,032 | 4,032 | |
| 产能利用率 | 96.51% | 95.00% | 85.00% | 85.00% | 88.00% | |
| 3号线 | 产量 | 2,050 | / | / | / | / |
| 产能 | 2,160 | / | / | / | / | |
| 产能利用率 | 94.91% | / | / | / | / | |
| 5号线 | 产量 | 8,163 | 9,697 | 9,168 | 9,726 | 9,850 |
| 产能 | 10,368 | 10,368 | 10,368 | 10,368 | 10,368 | |
| 产能利用率 | 78.73% | 93.53% | 88.43% | 93.81% | 95.00% | |
| 6号线 | 产量 | 1,200 | 6,221 | 6,221 | 6,359 | 6,566 |
| 产能 | 2,880 | 6,912 | 6,912 | 6,912 | 6,912 | |
| 产能利用率 | 41.67% | 90.00% | 90.00% | 92.00% | 95.00% | |
| 7号线 | 产量 | 176 | 3,500 | 4,500 | 5,500 | 6,000 |
| 产能 | 1,056 | 6,336 | 6,336 | 6,336 | 6,336 |
1-1-28
| 生产线 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 产能利用率 | 16.67% | 55.24% | 71.02% | 86.81% | 94.70% | |
| 8号线 | 产量 | / | 2,352 | 5,484 | 6,917 | 7,466 |
| 产能 | / | 4,704 | 8,064 | 8,064 | 8,064 | |
| 产能利用率 | / | 50.00% | 68.00% | 85.78% | 92.58% | |
| 合计 | 产量 | 17,530 | 25,600 | 28,800 | 31,930 | 33,430 |
| 产能 | 22,656 | 32,352 | 35,712 | 35,712 | 35,712 | |
| 产能利用率 | 77.38% | 79.13% | 80.64% | 89.41% | 93.61% |
由上表可见，未来预测年度初期，由于新产线的生产活动需要一定的磨合过程，标的公司产能利用率相对较低，随着拟建项目逐步投产及产能消化能力的提升，产能利用率也将逐步提高至历史年度水平，并最终保持在90%以上。整体而言，标的公司对产能利用率的预测较为谨慎，预测期产能相对充裕，能够为标的公司的生产活动提供充分的保障。
（二）各条产线最新生产运营情况
2022年1-5月，各生产线产量如下表所示：
单位：吨
| 月份 | 1号线 | 2号线 | 3号线 | 5号线 | 合计 |
| 1 | 125.89 | 181.00 | 116.92 | 425.00 | 848.81 |
| 2 | 132.41 | 83.00 | 131.35 | 523.00 | 869.76 |
| 3 | 203.47 | 244.00 | 201.85 | 918.00 | 1,567.32 |
| 4 | 146.12 | 367.00 | 136.99 | 388.00 | 1,038.12 |
| 5 | 91.19 | 351.00 | 86.47 | 507.00 | 1,035.66 |
| 合计 | 699.08 | 1,226.00 | 673.58 | 2,761.00 | 5,359.66 |
| 产能 | 1,080.00 | 1,680.00 | 1,080.00 | 4,320.00 | 8,160.00 |
| 产能利用率 | 64.73% | 72.98% | 62.37% | 63.91% | 65.68% |
2022年1-2月，受春节假期影响，各生产线产量降低；3月各生产线恢复正常生产供货；4-5月受新一轮新冠疫情影响，标的公司被多次采取停工停产等封控措施，故产量有所下降。
2022年1-5月及2021年同期，标的公司销量如下表所示：
1-1-29
| 项目 | 2021年1-5月 | 2021年 | 占比 | 2022年1-5月 | 2022年预测 | 占比 |
| 销量（吨） | 销量（吨） | 销量（吨） | 销量（吨） | |||
| 建筑膜 | 3,858.39 | 10,968.77 | 35.18% | 3,580.78 | 16,000.00 | 22.38% |
| 汽车膜 | 135.24 | 794.42 | 17.02% | 130.48 | 1,500.00 | 8.70% |
| 隔音膜 | / | 10.69 | / | 4.36 | 30.00 | 14.52% |
| 合计 | 3,993.63 | 11,773.88 | 33.92% | 3,715.61 | 17,530.00 | 21.20% |
2022年1-5月销量较2021年同期略低。主要原因系2022年4月以来，随着新一轮新冠疫情的爆发，上海及其周边省份的生产活动受到严重的冲击，而标的公司的主要客户，例如上海皓晶、吴江南玻、卓高玻璃、台玻太仓等，均位于该区域。同时，疫情封控带来的物流问题导致标的公司有部分产品未及时发货，该部分产品约800吨，其中境内销售产品约400吨，境外销售产品约400吨。
剔除物流管控导致未能及时发货的因素影响，则2022年1-5月的销量约4,515吨，占2022年预测销量比例为25.76%。按2021年同期销量占2021年全年销量比例33.92%进行测算，则标的公司2022年预计全年销量约13,311吨，占2022年预测销量的比例约76%。
剔除2022年4-5月新冠疫情的影响，以2022年1-3月销量进行测算，分析如下：
2022年1-3月，标的公司销量为2,488吨，高于2021年同期销量（1,859吨）。按2021年同期销量占2021年全年销量（11,726吨）比例15.85%进行测算，则2022年预计全年销量约15,697吨，占2022年预测销量的比例约为90%，销量实现情况与预测数基本相符。
截至本回复出具日，上海已解除封控，各地疫情影响逐步降低，恢复正常生产经营。6月起，标的公司将通过以下举措保障2022年的销量实现：
1、针对境内客户，标的公司将积极沟通，对受疫情影响停工停产的客户配
合其生产进度要求，积极生产发货。预计标的公司将补发因疫情影响前期未发货的产品约400吨。同时，随着政府“稳增长”各项措施的落地，建筑行业、汽车行业等下游行业均迎来政策利好，2022年上半年受疫情压制的建筑行业、汽车行业等下游行业的需求预计将于下半年加速释放，从而带动标的公司销售增长，
1-1-30
标的公司将不断扩大销售区域，加强对新客户的开拓。
2、针对境外市场，标的公司在保证现有的客户基础之上，积极开拓欧洲市
场，部分客户现已经开始进入中试。依照现有的订单趋势，标的公司2022年6月预计出口产品330吨，对应销售额约1,000万元；后续2022年7月至12月，预计每月出口产品180吨，其中110吨产品客户已付定金；此外，预计标的公司将补发前期因疫情影响未发货的400吨产品。
3、在汽车膜方面，继前期标的公司将样品送多家客户试用之后，标的公司
又与铁锚集团签订了《质量保证协议书》，即将开展实质性合作。随着后续采购量逐步提升，该项合作将对标的公司打开国内高端汽车膜市场起到重要的作用。
4、在功能膜方面，住建部《建筑节能与可再生能源利用通用规范》正式实
施，规范要求新建建筑应安装太阳能系统，太阳能建筑一体化应用系统的设计应与建筑设计同步完成。标的公司将积极与设计院及潜在的客户联系，大力推广BIPV用光伏膜并尽快扩大销售。综上所述，标的公司产能利用率预测较为谨慎，产能较为充裕，能够为预测期的生产活动提供充分的保障；尽管受疫情及春节假期因素影响，2022年1-5月的生产运营情况未达预期，但标的公司已采取相关措施积极应对，预计2022年下半年下游市场需求将加速释放，此外标的公司在境外销售、境内高端汽车膜销售等方面均已有实质性突破。因此，2022年预测销量具有较强的可实现性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”之“（2）各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性”中结合标的资产拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产计划等具体情况，补充披露了各生产线能否按期投产，评估中对投产进度的预测是否谨慎、合理。上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”中补充披露了新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响；在“第五章 标的资产评估情
1-1-31
况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“2、标的资产预测销量的可实现性、未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性”中，结合该行业的周期变化、市场环境、市场容量，标的资产的历史期间产能利用率、市场竞争地位及份额、产品竞争优势、核心竞争力等，补充披露了标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要会计政策和会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”之“3、按协议约定完成搬迁的可实现性”中，结合标的资产对1号、3号生产线的停产计划以及两条生产线搬迁所需时间的测算，补充披露了标的资产能否在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内完成搬迁；如否，对本次交易的影响及应对措施的论述。上市公司已在重组报告书上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“3、标的公司2022年预测销量的可实现性”中，结合各条产线预测产量及产能利用率、最新生产运营情况等，补充披露了标的资产2022年预测销量的可实现性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产拟建生产线的施工计划、
项目进度、试生产周期及生产计划，各生产线能按期投产，评估中对投产进度的预测谨慎、合理。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了新增6号、7号、8号生产线产能，
对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响；PVB膜行业具有稳定的增长空间，随着市场需求增长，标的资产新增产线建成逐步达产，行业竞争地位将进一步提升；标的资产在产品质量、技术研发、产业链布局、客户资源等方面均有竞争优势且历史期间产能利用率较高。因此标的资产对新增产能、产销量的预测具有合理性，新增产能的销售收入具有可实现性。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产能够在有关部门要求和
搬迁协议约定的时间内完成搬迁。
1-1-32
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产各条产线的预测产量、
产能利用率及最新生产运营情况，标的资产2022年预测销量具有可实现性。
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一、分产品类型补充披露标的资产境内外业务的毛利率；境内外业务毛利
率是否存在显著差异
报告期内，标的公司境内外销售产品的毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 区域 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | ||
| 建筑级PVB中间膜 | 境内 | 25,696.16 | 22,562.38 | 12.20% | 14,301.62 | 11,397.10 | 20.31% |
| 境外 | 1,045.56 | 755.82 | 27.71% | 2,426.85 | 1,761.55 | 27.41% | |
| 汽车级PVB中间膜 | 境内 | 155.47 | 144.42 | 7.11% | 9.16 | 8.23 | 10.15% |
| 境外 | 2,086.80 | 1,835.90 | 12.02% | 69.75 | 58.76 | 15.76% | |
| 隔音片PVB中间膜 | 境内 | 65.49 | 32.66 | 50.13% | - | - | - |
| 境外 | 5.92 | 2.70 | 54.39% | - | - | - | |
| 合计 | 29,055.40 | 25,333.88 | 12.81% | 16,807.38 | 13,225.64 | 21.31% | |
由于境内、境外客户结构、交付的具体产品会根据客户需求进行定制化生产，而不同类型产品毛利率存在差异，因此标的公司境内、外销售的分产品毛利率会存在差异，差异主要原因分析如下：
1、产品结构差异
由于境外市场建筑级PVB中间膜和汽车级PVB中间膜销售价格普遍高于境内市场价格，且标的公司出口的PVB中间膜多为定制化生产，附加值较高，因此
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外销产品价格普遍较高，从而使得境外销售毛利率整体高于境内销售。
2、客户结构差异
标的公司拥有合作关系稳定的优质境外客户，主要系FDS Glass Corp和UseElectronics Co.,Ltd两大客户，由于境外客户对价格的敏感性较低，且标的公司产品质量较高，因此标的公司对于外销客户具有较强的议价能力，从而使得境内销售和境外销售毛利率存在一定的差异。
二、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售业绩的真实性
进行核查并出具核查报告，内容包括但不限于：对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论。
独立财务顾问和容诚会计师对标的资产报告期内境外销售业绩的真实性进行了核查，并出具了《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司报告期内境外销售业绩的真实性的核查报告》，该报告论述了独立财务顾问和会计师对标的公司收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论。
独立财务顾问和容诚会计师采用了检查内部控制制度、了解境外销售收入确认政策、对主要客户实施访谈及函证、检查与收入确认相关的支持性文件、检查销售回款情况等手段对标的公司收入真实性进行了核查；采用了内部控制检查、主要供应商访谈及函证、实施分析性程序和计价测试、检查采购业务相关的支持性文件及实施截止性测试等手段对标的公司营业成本完整性进行了核查；实施了分析性程序、穿行测试、截止性测试及与相关科目勾稽核对等手段对标的公司费用的真实性进行了核查。
经核查，独立财务顾问和容诚会计师认为：
1、标的公司所制定的与境外销售收入相关的会计政策符合《企业会计准则-
第14号—收入》的要求、收入确认时点合理，符合企业会计准则相关规定；境外销售收入真实、准确、完整，相应业绩真实。
1-1-35
2、报告期内，标的公司境外销售营业成本、期间费用真实、准确、完整，
相关费用归集、分类准确；费用变动符合标的公司实际情况，核算符合企业会计准则的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中分产品类型补充披露了标的资产境内外业务的毛利率，境内外业务毛利率是否存在显著差异的论述。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
上市公司已在重组报告书中分产品类型补充披露了标的资产境内外业务的毛利率；境内外销售毛利率存在一定差异，主要系境内外产品结构和客户结构差异所致。
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一、结合皖维集团和安元创投的股权关系，董事、高管交叉任职情况，以
及市场可比案例等，补充披露皖维集团能否对安元创投的重大决策产生重大影响，二者是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响……”。
皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，二者不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。主要原因如下：
（一）安元创投系经备案的私募基金，皖维集团无法对安元创投对外投资
及经营管理等事项产生重大影响
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1、安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，皖维集团无法
就安元创投对外投资决策产生重大影响
（1）安元创投投资决策委员会中不存在皖维集团委派的成员
安元创投系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已于2018年11月2日完成私募基金备案。根据安元创投的营业执照及公司章程，安元创投的经营范围包括股权投资、投资管理、投资设立相关基金管理机构等。作为有限责任公司形式的私募投资基金，安元创投委托已于中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元管理公司”）作为其基金管理人。
根据安元创投与安元管理公司签署之《委托管理协议》以及《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，安元管理公司负责设立投资决策委员会，作为安元创投项目投资、退出决策最高权力机构；单笔投资或单一项目累计金额超过5,000万元的所有项目，投资决策委员会作出决策后，需取得安元创投董事会决议通过后方能具体执行。安元创投自成立以来单笔投资或单一项目暂无超过5,000万元的情形。
根据《安徽安元投资基金管理有限公司投资决策委员会议事规则》以及安元创投的说明，安元创投的投资决策委员会成员共5名，由4名常任委员及从外聘专家委员库中抽取的1名外聘专家委员组成。投资决策委员会设主任委员一名，由屠思强担任。投资决策委员会会议表决方式为书面投票表决，每名委员拥有一票表决权。会议作出决议须经全体委员三分之二以上表决通过方为有效，主任委员拥有一票否决权。
根据安元创投提供的投资决策委员会成员名单及简历，并经安元创投确认，安元创投投资决策委员会成员中不存在皖维集团委派的成员，4名常任委员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 目前任职情况 |
| 1 | 屠思强 | 安徽安元投资基金管理有限公司董事兼总经理。 |
| 2 | 周利华 | 安徽安元投资基金管理有限公司副总经理。 |
1-1-38
| 3 | 邹红波 | 安徽省股权服务有限责任公司风控合规负责人、合规总监。 |
| 4 | 刘彦超 | 历任华富瑞兴投资管理有限公司投资业务部高级投资经理、部门副总经理 |
因此，安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，投资决策委员会负责对外投资决策，安元创投的投资决策委员会成员共5名，每名委员拥有一票表决权，会议作出决议须经全体委员三分之二以上表决通过方为有效，且主任委员拥有一票否决权，而投资决策委员会中不存在皖维集团委派的成员。|}~9:????????áà?????@ém'????=èê?íedèêì?{
根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，董事会作出决议，包括对公司对外投资，单笔或单一项目累计金额超过5,000万元以上项目做出投资表决，需经全体董事半数以上通过方可有效。安元创投设董事会，董事会人数为9名，由股东会选举产生。国元创新投资有限公司提名1名董事，华富瑞兴投资管理有限公司提名1名董事，安徽安元投资基金有限公司提名2名董事，合肥高新建设投资集团公司提名1名董事，阜阳市颍科创新投资有限公司提名1名董事，安徽建安投资基金有限公司提名1名董事，皖维集团提名1名董事，安徽省能源集团有限公司提名1名董事。
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综上，安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，皖维集团无法就安元创投对外投资决策产生重大影响。
2、安元管理公司行使安元创投对外投资的经营管理权，皖维集团无法对其
产生重大影响
根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为安元创投对外投资之代表，基金管理人拥有
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对安元创投对外投资的管理权。安元创投还授权基金管理人，以安元创投的名义，从事或执行对安元创投之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：
（1）按照以下规定管理和处分本公司财产：①根据本章程和《委托管理协
议》的约定，负责以本公司的资金在公司的经营范围之内进行投资，负责因该等投资行为而形成的资产（包括但不限于股权或股份）的处分；②对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管银行，基金管理人选择托管机构，并与之签订《资金托管协议》；③在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，对闲置资金以购买国债、货币市场基金、银行、信托理财产品等保本型金融资产方式进行临时管理。
（2）经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉；与争议
对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议；采取所有可能的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能带来的风险。
（3）根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事
务。
（4）根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取公司合法权
益所必需的其他行动。
因此，安元管理公司行使安元创投对投资的经营管理权，执行经营事务，并有权依据《委托管理协议》的规定，管理和处分安元创投的资产，参与解决有关争议，采取行动保障安元创投财产安全，处理安元创投的收入、所得、亏损、折旧等事务。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，安元管理公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
安徽国元资本有限责任公司
| 安徽国元资本有限责任公司 | 1,150 | 23% |
国元创新投资有限公司
| 国元创新投资有限公司 | 1,100 | 22% |
安徽交控资本投资管理有限公司
| 安徽交控资本投资管理有限公司 | 1,000 | 20% |
安徽省铁路发展基金股份有限公司
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 500 | 10% |
1-1-40
| 安徽国贸集团控股有限公司 | 500 | 10% |
安徽省股权托管交易中心有限责任公司
| 安徽省股权托管交易中心有限责任公司 | 375 | 7.5% |
黄山有限公司（HK）
| 黄山有限公司（HK） | 375 | 7.5% |
合计
| 合计 | 5,000 | 100% |
如上表所示，安徽国元资本有限责任公司系安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）的全资子公司；国元创新投资有限公司系国元证券股份有限公司的全资子公司，国元证券股份有限公司的控股股东为国元金控集团；安徽省股权托管交易中心有限责任公司系安徽省股权服务有限责任公司全资子公司，安徽省股权托管交易中心有限责任公司受国元金控集团控制。因此，国元金控集团控制安元管理公司50%以上的股权，系安元管理公司的实际控制人。而皖维集团并未参股安元管理公司。
根据《安徽安元投资基金管理有限公司章程》，安元管理公司董事会人数为7名，安徽国元资本有限责任公司、国元创新投资有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽省股权托管交易中心有限责任公司以及安元管理公司的管理层各提名1名董事。皖维集团未向安元管理公司的董事会委派董事。
安元管理公司行使安元创投对外投资的经营管理权，并有权根据《委托管理协议》从事或执行对安元创投之业务必需或有益的相关事务的权利。安元管理公司的实际控制人系国元金控集团，皖维集团未在安元管理公司中参股或委派董事，无法对安元创投对外投资相关的经营管理等事务产生重大影响。
综上，安元创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其投资决策委员会主要负责对外投资决策，皖维集团无法对安元创投的对外投资决策施加重大影响；安元管理公司行使安元创投对外投资的经营管理权，并有权根据《委托管理协议》从事或执行对安元创投之业务必需或有益的相关事务的权利。安元管理公司的实际控制人系国元金控集团，皖维集团无法对安元创投对外投资相关的经营管理等事务产生重大影响。
（二）安元创投股权结构分散，皖维集团无法对安元创投股东会的重大决
策产生重大影响
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安元创投股权结构分散，第一大股东国元创新投资有限公司持股20%，系国元证券（000728.SZ）全资子公司，第二大股东华富瑞兴投资管理有限公司持股18%，系华安证券（600909.SH）全资子公司，两者股权比例接近，根据该等上市公司的年度报告，二者的控股股东为不同的国家出资企业，并非同一控制下的关联方。安元创投其余持股5%以上的股东分别为安徽省能源集团有限公司（10%）、皖维集团（10%）、阜阳市颍科创新投资有限公司（10%）、合肥高新建设投资集团有限公司（10%）、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司（10%），均系不同的国家出资企业所控制。
根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，股东会是安元创投的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使决定公司经营方针和投资计划、选举董事及监事、批准年度财务预决算、利润分配或弥补亏损方案、修改章程、选聘投资管理机构等职权。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的2/3以上通过。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
截至本回复出具之日，皖维集团实缴出资金额为5,000万元，实缴出资比例为3.85%。因此，皖维集团无法对安元创投股东会的重大决策施加重大影响。
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（四）皖维集团与安元创投的业务及定位不同
皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子公司业务覆盖PVA及其衍生产品的研发、生产和销售。安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，侧重帮扶创新型企业发展，重点支持中小企业，推动高新技术企业、现代制造业、“特精专新”企业产业升级和结构调整。二者在业务、发展定位上存在差异。
（五）皖维集团与安元创投已出具不存在一致行动关系的承诺函
皖维集团、安元创投之间未签署任何一致行动协议，亦未作出任何一致行动或其他类似安排；安元创投与皖维集团及皖维皕盛其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不构成一致行动。安元创投、皖维集团均为独立法人主体，各自依照其章程独立经营决策；在持有皖维皕盛股权及参与皖维皕盛公司治理过程中，皖维集团与安元创投均按照各自的章程履行内部决策程序，并按照皖维皕盛的章程规定，行使股东权利，履行股东义务；皖维集团与安元创投及皖维皕盛其他股东之间不存在股权控制关系；本次交易完成后，皖维集团、安元创投将分别独立行使其所持上市公司股份的表决权，且皖维集团、安元创投均无权支配对方及皖维皕盛其他股东所持上市公司股份的表决权。
（六）存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例
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虽然皖维集团持有安元创投10%的股权，且皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，”‘’… 9:??^??????C?=ü???@?9:???????<??=@…>)'(?≈???G@?2，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。
二、结合前述分析，补充披露安元创投通过本次交易取得上市公司股份是
否需要并已经按照《上市公司收购管理办法》规定履行免于发出要约义务。
（一）安元创投交易完成后未触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
本次交易前，安元创投持有标的公司13.92%的股权。根据本次交易方案，按照配套募集资金的上限测算，交易完成后，安元创投将持有上市公司1.19%的股份，未达到30%。故从安元创投单一主体来看，交易后未触发要约收购。
（二）安元创投不属于皖维集团的一致行动人，取得上市公司的股份不与
皖维集团合并计算
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根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”第六十一条第一款第（一）项之规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份……”第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。”
本次交易前，皖维集团持有上市公司30.74%的股份，本次交易对皖维集团而言将触发要约收购义务。而皖维集团与安元创投不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人（详见本题第一问之回复），因此安元创投无需按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务。
（三）皖维集团已履行免于要约收购的程序
根据皖维高新与皖维集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》及皖维集团出具的承诺函，皖维集团通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且根据皖维高新2022年第一次临时股东大会作出的决议，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会已同意皖维集团免于发出要约。
综上所述，安元创投本次交易取得的上市公司的股份数量未触发要约收购，且其与皖维集团不构成一致行动人，无需按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务；皖维集团已履行免于发出要约义务的程序。
三、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中，结合皖维集团和安元创投的股权关系，董事、高管交叉任职情况，以及市场可比案例等，补充披露了皖维集团能否对安元创投的重大决策产生重大影响，二者是否属于《上
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市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人及安元创投通过本次交易取得上市公司股份是否需要并已经按照《上市公司收购管理办法》规定履行免于发出要约义务。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，且双方均确认不存
在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）
（四）项规定的一致行动人。
2、安元创投本次交易取得的上市公司的股份数量未触发要约收购，且其与
皖维集团不构成一致行动人，无需按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务；皖维集团已履行免于发出要约义务的程序。