证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2021-029
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》
之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等14名安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”、“标的公司”）股东购买其持有的皖维皕盛100%股权并向皖维集团募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年8月20日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2680号，以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修订和补充，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1
预案披露，标的资产皖维皕盛主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售，产品出口到海外多个国家或地区。2019年、2020年和2021年半年度末总负债分别为3639.73万元、9971.49万元和1.64亿元；2019年、2020年和2021年上半年分别实现营业收入1.60亿元、1.71亿元和1.18亿元，净利润1348.82万元、1800.77万元和379.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为47.84万元、2221.42万元和-530.1万元。标的资产销售额逐步增长的情况下净利润变动较
大且出现下降趋势，且经营活动产生的现金流量净额变化与净利润变动存在差异。
请公司核实并补充披露：（1）标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况，标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策，并说明是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面的重大依赖等情形；（2）分国家和地区列示标的资产2019年、2020年和2021年上半年的收入和利润情况，结合近期境外环境变化，说明其对标的资产业务的影响，并充分提示风险；（3）结合标的资产的资本结构、融资安排等，说明其债务规模逐年大幅提升的原因；（4）结合标的资产主营业务的季节性特征、成本变化、产品价格变化等，说明近年收入逐步增长的情况下2021年上半年净利润下降的原因；（5）按照账期列示标的资产的应收账款情况和应收账款前五名情况，结合收入变化、销售和回款政策、客户变化等，说明经营活动产生的现金流量净额波动较大和与净利润变动存在差异的原因，是否存在应收款项无法收回的情况。请财务顾问发表意见。【回复】
一、标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况，标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策，并说明是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面的重大依赖等情形
（一）标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况
1、知识产权情况
截至本回复出具日，皖维皕盛共计拥有授权专利5项，其中发明专利2项，实用新型3项。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权/（受理）日期 | 专利号/（申请号） | 所有权人 |
| 1 | 一种提高PVB树脂耐黄变性能的方法 | 发明专利 | 2016/5/18 | 201410083386.7 | 皖维皕盛 |
| 2 | 一种低雾度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制造方法 | 发明专利 | 2017/1/11 | 201410766638.6 | 皖维皕盛 |
| 3 | 高粘度聚乙烯醇缩丁醛专用离心机电气控制电路 | 实用新型 | 2014/6/11 | 201420014266.7 | 皖维皕盛 |
| 4 | 一种粉料物质脱水装置 | 实用新型 | 2015/7/29 | 201520151964.6 | 皖维皕盛 |
| 5 | 一种用于收卷抽轴装置 | 实用新型 | 2020/5/19 | 201921641973.8 | 皖维皕盛、皖维集团 |
皖维皕盛通过技术开发和工艺革新，实现产业化的汽车级PVB胶片被评定为2020年安徽省首批次新材料，并列示在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》中。
（2）一种PVB隔音片的生产技术
该生产技术为皖维皕盛的独立技术，经安徽省科学技术情报研究所进行查新，证实国内无相关研究报道。
（3）一种建筑级超白PVB胶片的生产技术
建筑级超白PVB胶片为皖维皕盛的新产品，该产品生产技术及工艺配方经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道，且该产品生产核心技术为皖维皕盛的独立技术，无依赖他人或第三方。
（二）标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策
1、标的公司技术研发人员数量
报告期内，标的公司技术研发人员数量情况如下表所示：
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 研发人员数量（人） | 15 | 12 | 12 |
与皖维皕盛商业秘密有关的任何文件或信息，也不以任何方式将前述信息再现、复制或传递给任何第三方，并不利用前述信息谋取任何形式之利益。未经皖维皕盛同意，上述人员在皖维皕盛任职期间内及离职日起两年内，不得直接或间接从事任何与皖维皕盛所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务,亦不得直接或间接地在任何与皖维皕盛构成竞争性业务的实体中持有任何权益,或从事其他有损于皖维皕盛利益的行为。
（三）关于是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的说明皖维皕盛于2017年成立企业技术中心，拥有独立的研发团队和高素质的研发人才。截至本回复出具日，皖维皕盛与皖维集团存在一项共有专利“一种用于收卷抽轴装置”，该专利为二者共同申报的实用新型专利，该实用新型专利对皖维皕盛生产经营活动影响较小，并非皖维皕盛的主要专利。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
针对上述专利，皖维集团已经出具承诺：“前述专利所涉及的包括但不限于使用权、收益权以及处分权在内的所有权益，均由皖维皕盛独家享有；若皖维皕盛未来就该专利行使任何权力（包括放弃、转让、收益、对外授权等）时，我公司承诺予以无条件配合，并保证不会因此产生任何纠纷及潜在纠纷。自该专利申请至今，我公司与皖维皕盛关于上述专利权利未发生诉讼、仲裁或其他纠纷，亦不存在任何潜在纠纷”。
综上所述，皖维皕盛不存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的情况。
二、分国家和地区列示标的资产2019年、2020年和2021年上半年的收入和利润情况，结合近期境外环境的变化，说明其对标的资产的影响，并充分提示风险
（一）分国家和地区列示标的资产2019年、2020年和2021年上半年的收入和利润情况
报告期内，皖维皕盛主营业务收入分国家和地区列示如下：
单位：万元
| 国家和地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 收入金额 | 收入占比 | 利润金额 | 收入金额 | 收入占比 | 利润金额 | 收入金额 | 收入占比 | 利润金额 | |
| 中国 | 10,238.22 | 87.12% | 986.40 | 14,310.77 | 85.15% | 3,083.79 | 13,291.84 | 83.32% | 2,559.93 |
| 阿根廷 | 742.06 | 6.31% | 120.65 | 1,256.77 | 7.48% | 317.46 | 1,401.02 | 8.78% | 341.19 |
| 国家和地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 中国台湾 | 636.62 | 5.42% | 143.79 | 983.00 | 5.84% | 287.03 | 834.17 | 5.24% | 218.19 |
| 秘鲁 | 75.04 | 0.64% | 8.81 | 40.19 | 0.24% | 10.77 | 69.39 | 0.43% | 23.15 |
| 玻利维亚 | 26.81 | 0.23% | 3.89 | 66.05 | 0.39% | 12.81 | 92.99 | 0.58% | 17.07 |
| 巴拉圭 | 26.50 | 0.23% | 3.84 | 28.62 | 0.17% | 11.43 | 15.78 | 0.10% | 3.92 |
| 阿拉伯联合酋 | 6.28 | 0.05% | 1.11 | 7.91 | 0.05% | 1.63 | — | — | — |
| 突尼斯 | — | — | — | 58.79 | 0.35% | 18.08 | 116.05 | 0.73% | 35.63 |
| 泰国 | — | — | — | 29.70 | 0.18% | 7.06 | 67.70 | 0.42% | 15.42 |
| 马来西亚 | — | — | — | 24.99 | 0.15% | 9.93 | — | — | — |
| 哥伦比亚 | — | — | — | 0.59 | 0.00% | 0.10 | — | — | — |
| 印度 | — | — | — | — | — | — | 24.71 | 0.15% | 3.93 |
| 印度尼西亚 | — | — | — | — | — | — | 18.45 | 0.12% | 6.04 |
| 智利 | — | — | — | — | — | — | 13.48 | 0.08% | 4.97 |
| 意大利 | — | — | — | — | — | — | 6.77 | 0.04% | 2.62 |
| 合计 | 11,751.53 | 100.00% | 1,268.48 | 16,807.38 | 100.00% | 3,760.09 | 15,952.35 | 100.00% | 3,232.06 |
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 34,054.66 | 27,246.52 | 19,113.98 |
| 总负债 | 16,400.40 | 9,971.49 | 3,639.73 |
| 净资产 | 17,654.26 | 17,275.03 | 15,474.25 |
| 股东权益比率 | 51.84% | 63.40% | 80.96% |
| 资产负债率 | 48.16% | 36.60% | 19.04% |
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 一季度 | 4,013.86 | — | 4,250.00 | 25.29% | 3,499.77 | 21.94% |
| 二季度 | 7,737.67 | — | 3,360.34 | 19.99% | 4,142.81 | 25.97% |
| 三季度 | — | — | 4,410.67 | 26.24% | 4,205.52 | 26.36% |
| 四季度 | — | — | 4,786.37 | 28.48% | 4,104.25 | 25.73% |
| 合计 | 11,751.53 | — | 16,807.38 | 100.00% | 15,952.35 | 100.00% |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金额 | 增长幅度 | 金额 | 增长幅度 | 金额 | |
| 单价（元/吨） | 22,621.18 | 6.47% | 21,247.36 | -2.87% | 21,875.79 |
| 单位成本（元/吨） | 20,179.41 | 22.34% | 16,493.98 | -5.44% | 17,443.60 |
| 毛利率 | 10.79% | -51.75% | 22.37% | 10.22% | 25.41% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 11,773.18 | 17,058.72 | 15,971.71 |
| 净利润（万元） | 379.24 | 1,800.77 | 1,348.82 |
| 账龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | 余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 9,354.79 | 92.54% | 8,652.09 | 92.36% | 6,080.69 | 89.81% |
| 1至2年 | 456.74 | 4.52% | 449.23 | 4.80% | 470.57 | 6.95% |
| 2至3年 | 151.57 | 1.50% | 149.92 | 1.60% | 146.43 | 2.16% |
| 3至4年 | 79.07 | 0.78% | 69.37 | 0.74% | 52.60 | 0.78% |
| 4至5年 | 42.65 | 0.42% | 26.83 | 0.29% | 20.00 | 0.30% |
| 5年以上 | 24.54 | 0.24% | 20.00 | 0.21% | — | 0.00% |
| 合计 | 10,109.37 | 100.00% | 9,367.44 | 100.00% | 6,770.29 | 100.00% |
（二）标的资产应收账款前五名明细情况
单位：万元
| 2021年6月30日 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 应收账款余额 | 占比 | 信用期 |
| 1 | 广东耀华鹏兴贸易有限公司 | 935.00 | 9.25% | 60天 |
| 2 | 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 915.11 | 9.05% | 60天 |
| 3 | 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 648.24 | 6.41% | 60天 |
| 4 | 四川南玻节能玻璃有限公司 | 622.06 | 6.15% | 60天 |
| 5 | 浙江南晶玻璃科技股份有限公司 | 574.40 | 5.68% | 90天 |
| 合计 | 3,694.81 | 36.55% | ||
| 2020年12月31日 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 应收账款余额 | 占比 | 信用期 |
| 1 | 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 831.93 | 8.88% | 60天 |
| 2 | 嘉兴长宜贸易有限公司 | 806.83 | 8.61% | 30天 |
| 3 | 浙江南晶玻璃科技股份有限公司 | 779.10 | 8.32% | 90天 |
| 4 | 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 635.74 | 6.79% | 60天 |
| 5 | 江苏汇优供应链管理有限公司 | 497.37 | 5.31% | 30天 |
| 合计 | 3,550.98 | 37.91% | ||
| 2019年12月31日 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 应收账款余额 | 占比 | 信用期 |
| 1 | 台玻太仓工程玻璃有限公司 | 671.42 | 9.92% | 90天 |
| 2 | 浙江南晶玻璃科技股份有限公司 | 628.67 | 9.29% | 90天 |
| 3 | 广东耀华鹏兴贸易有限公司 | 487.92 | 7.21% | 60天 |
| 4 | 上海皓晶玻璃科技发展有限公司 | 363.71 | 5.37% | 90天 |
| 5 | 浙江瑞晶特种玻璃有限公司 | 357.11 | 5.27% | 60天 |
| 合计 | 2,508.83 | 37.06% | ||
2、客户变化情况
报告期内，前五大客户情况如下表：
（1）2021年1-6月
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占比 |
| 1 | 中国南玻集团股份有限公司 | 3,522.28 | 29.97% |
| 2 | 广东耀华鹏兴贸易有限公司 | 1,710.91 | 14.56% |
| 3 | 台湾玻璃中国控股有限公司 | 1,108.38 | 9.43% |
| 4 | FDS Glass Corp. | 870.41 | 7.41% |
| 5 | Use Electronics Co., Ltd. | 636.62 | 5.42% |
| 合计 | 7,848.60 | 66.79% | |
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占比 |
| 1 | 广东耀华鹏兴贸易有限公司 | 3,145.54 | 18.72% |
| 2 | 中国南玻集团股份有限公司 | 1,766.25 | 10.51% |
| 3 | FDS Glass Corp. | 1,392.22 | 8.28% |
| 4 | 江苏汇优供应链管理有限公司 | 1,303.34 | 7.75% |
| 5 | 台湾玻璃中国控股有限公司 | 1,158.94 | 6.90% |
| 合计 | 8,766.29 | 52.16% | |
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占比 |
| 1 | 广东耀华鹏兴贸易有限公司 | 3,351.07 | 21.01% |
| 2 | FDS Glass Corp. | 1,592.65 | 9.98% |
| 3 | 台湾玻璃中国控股有限公司 | 1,320.95 | 8.28% |
| 4 | Use Electronics Co., Ltd | 901.86 | 5.65% |
| 5 | 中国南玻集团股份有限公司 | 833.60 | 5.23% |
| 合计 | 8,000.13 | 50.15% | |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,341.08 | 7,577.82 | 8,607.36 |
| 收到的税费返还 | 106.54 | 430.58 | 105.26 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 424.52 | 127.19 | 139.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,872.14 | 8,135.58 | 8,851.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,353.85 | 3,485.30 | 6,281.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,095.97 | 1,390.68 | 1,304.50 |
| 支付的各项税费 | 703.52 | 797.74 | 638.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 248.90 | 240.44 | 579.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,402.24 | 5,914.16 | 8,804.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -530.10 | 2,221.42 | 47.84 |
| 补充资料 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 379.24 | 1,800.77 | 1,348.82 |
| 加：资产减值准备 | — | — | — |
| 信用减值损失 | 19.20 | 274.71 | 62.25 |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 249.71 | 520.62 | 565.27 |
| 无形资产摊销 | 21.11 | 34.11 | 31.41 |
| 长期待摊费用摊销 | 8.79 | 69.79 | — |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 | — | -76.71 | — |
| 补充资料 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 失（收益以“－”号填列） | |||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | — | 7.70 | — |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | — | — | — |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 44.12 | 117.12 | -29.09 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -11.64 | -62.53 | -18.62 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -50.97 | -55.29 | -19.04 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | — | — | — |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,055.94 | 595.69 | 632.89 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -2,044.42 | -4,025.71 | 613.48 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,919.52 | 3,090.93 | -3,139.54 |
| 其他 | — | — | — |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -521.30 | 2,221.42 | 47.84 |
的资产是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的情况进行了补充披露；
2、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务情况”中对标的资产2019年、2020年和2021年上半年分国家和地区的收入和利润情况、近期境外环境变化对标的资产业务的影响、标的资产债务规模逐年大幅提升的原因、标的资产近年收入逐步增长的情况下，2021年上半年净利润下降的原因、标的资产按照账期列示的应收账款情况和应收账款前五名情况、标的资产经营活动产生的现金流量净额波动较大和与净利润变动存在差异的原因及标的资产是否存在应收款项无法收回的情况进行了补充披露；
3、上市公司已在预案“第八章 风险因素”之“三、其他风险”之“（四）境外环境变化的风险”中对境外环境变化对标的公司业务影响的风险进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、报告期内，皖维皕盛与皖维集团存在一项共有的实用新型专利，该专利对皖维皕盛业务潜在影响较小，且皖维集团已经出具承诺放弃该专利权利的承诺，不会导致皖维皕盛出现技术不独立或对其他方存在技术方面的重大依赖等情形；
2、近期境外环境变化不会对皖维皕盛业务产生重大影响；
3、皖维皕盛债务规模逐年大幅提升，主要系皖维皕盛新建2万吨PVB胶片项目、经营性负债的增加以及收到政府拆迁补偿款计入负债等因素所致；
4、皖维皕盛近年收入逐步增长的情况下2021年净利润下降主要系上游原材料价格上涨幅度较大所致；
5、皖维皕盛经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系销售规模的扩大、应收账款回收情况的变化及银行承兑汇票的使用情况变化等因素所致；经营活动产生的现金流量净额与净利润变动存在差异主要系经营性应收项目及经营性应付项目均存在较大的波动、上游供应商的付款节奏与下游客户的付款节奏存在明显差异等因素所致；报告期内，皖维皕盛不存在应收账款无法收回的情况。
问题2
预案披露，本次交易对方包括皖维集团、安元创投和王必昌等自然人，其中公司控股股东及其关联方皖维集团和安元创投持有标的资产的股份比例分别为51.67%和13.92%，公司持有安元创投10%的股份。请公司核实并补充披露：
（1）皖维皕盛的历史沿革，包括各交易对方的入股时间、入股价格等情况，
是否实缴出资，各交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，说明是否存在突击入股的情况以及其他利益安排；（2）标的资产是否存在股东资金占用和对外担保等情况，若存在，请说明解决安排；（3）控股股东取得标的股权的成本，本次交易价格是否与前次交易价格存在较大差异，如是，请说明原因；（4）本次交易涉及向安元创投发行股份，发行完成后将存在交叉持股情况，请公司说明发行后保证公司规范治理的相关安排；（5）交易对方在标的资产任职情况，交易完成后上市公司对标的具体整合管控措施及有效性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、皖维皕盛的历史沿革，包括各交易对方的入股时间、入股价格等情况，是否实缴出资，各交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，说明是否存在突击入股的情况以及其他利益安排
（一）皖维皕盛的历史沿革，包括各交易对方的入股时间、入股价格等情况，是否实缴出资
1、2015年5月设立
皖维皕盛系由皖维集团与浙江皕盛于2015年5月合资设立的有限责任公司，皖维皕盛设立时的注册资本为12,000万元。其中，皖维集团以货币出资6,200万元，占注册资本的51.67%；浙江皕盛以实物、土地使用权出资4,854.59万元，以货币出资945.41万元，占注册资本的48.33%。
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2015年2月25日出具皖国资产权函[2015]107号《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司出资设立安徽皖维皕盛胶片有限责任公司有关事宜的批复》，同意皖维集团本次对外投资。
2015年6月11日，坤元资产评估有限公司对浙江皕盛用以出资的非货币资产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]110号《浙江皕盛塑胶有限公司拟对外投资涉及的资产组评估项目资产评估报告》，评估相关资产价值为4,854.59万元。安徽省国资委于2015年6月30日对前述评估结果予以备案。
2015年5月8日，皖维皕盛取得了巢湖市市场监督管理局核发之注册号为340181000004670的《营业执照》。
皖维皕盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 皖维集团 | 6,200.00 | 6,200.00 | 51.67 | 货币 |
| 2 | 浙江皕盛 | 5,800.00 | 4,854.59 | 40.45 | 实物、土地使用权 |
| 945.41 | 7.88 | 货币 | |||
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 | - | |
2、2016年7月，第一次股权转让
2016年6月14日，皖维皕盛股东会作出决议，同意浙江皕盛将其所持皖维皕盛48.33%的股权（对应5,800.00万元注册资本）按照1.00元/注册资本的价格转让给王必昌等自然人。2016年6月，前述转让双方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让比例（%） | 转让价格（万元） |
| 浙江 皕盛 | 王必昌 | 1,590.88 | 13.26 | 1,590.88 |
| 沈雅娟 | 885.89 | 7.38 | 885.89 | |
| 鲁汉明 | 837.52 | 6.98 | 837.52 | |
| 沈国华 | 480.00 | 4.00 | 480.00 | |
| 谢丽娟 | 360.00 | 3.00 | 360.00 | |
| 佟春涛 | 367.56 | 3.06 | 367.56 | |
| 王苡竹 | 360.00 | 3.00 | 360.00 | |
| 林仁楼 | 213.44 | 1.78 | 213.44 | |
| 朱欢更 | 106.72 | 0.89 | 106.72 | |
| 姚贤萍 | 106.72 | 0.89 | 106.72 | |
| 沈奕锋 | 99.60 | 0.83 | 99.60 | |
| 张宏芬 | 65.22 | 0.54 | 65.22 | |
| 谢冬明 | 53.36 | 0.44 | 53.36 | |
| 方航 | 53.36 | 0.44 | 53.36 | |
| 胡良快 | 53.36 | 0.44 | 53.36 | |
| 谢贤虎 | 53.36 | 0.44 | 53.36 | |
| 黄海琴 | 23.72 | 0.20 | 23.72 | |
| 陈生 | 15.00 | 0.13 | 15.00 | |
| 伊新华 | 15.00 | 0.13 | 15.00 | |
| 俞学婷 | 11.86 | 0.10 | 11.86 | |
| 戴娌娜 | 11.86 | 0.10 | 11.86 | |
| 陶玉红 | 11.86 | 0.10 | 11.86 | |
| 沈萍 | 11.86 | 0.10 | 11.86 | |
| 汪贵友 | 11.86 | 0.10 | 11.86 | |
| 合计 | 5,800.00 | 48.33 | 5,800.00 | |
| 序号 | 姓名 | 身份或背景 |
| 1 | 王必昌 | 浙江皕盛股东，皖维皕盛董事、总经理 |
| 2 | 沈雅娟 | 浙江皕盛股东，嘉善分公司负责人 |
| 3 | 鲁汉明 | 皖维皕盛董事 |
| 4 | 沈国华 | 沈雅娟的弟弟 |
| 5 | 谢丽娟 | 王必昌的配偶 |
| 6 | 佟春涛 | 浙江皕盛股东，皖维皕盛总工程师 |
| 7 | 王苡竹 | 王必昌的儿子，嘉善分公司外贸经理 |
| 8 | 林仁楼 | 嘉善分公司销售区域经理 |
| 9 | 朱欢更 | 嘉善分公司销售区域经理 |
| 10 | 姚贤萍 | 皖维皕盛的合作伙伴 |
| 11 | 沈奕锋 | 沈国华的儿子 |
| 12 | 张宏芬 | 嘉善分公司会计主管 |
| 13 | 谢冬明 | 嘉善分公司销售部长 |
| 14 | 方航 | 嘉善分公司外贸经理 |
| 15 | 胡良快 | 王必昌姐姐的儿子 |
| 16 | 谢贤虎 | 王必昌配偶的弟弟 |
| 17 | 黄海琴 | 嘉善分公司原销售内勤 |
| 18 | 陈生 | 嘉善分公司生产部班长 |
| 19 | 伊新华 | 现皖维皕盛技术部部长，原嘉善分公司生产部班长 |
| 20 | 俞学婷 | 嘉善分公司会计 |
| 21 | 戴娌娜 | 嘉善分公司出纳 |
| 22 | 陶玉红 | 嘉善分公司行政主管 |
| 23 | 沈萍 | 嘉善分公司原生产部长，已退休 |
| 24 | 汪贵友 | 嘉善分公司售后主管 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 皖维集团 | 6,200.00 | 51.67 |
| 2 | 王必昌 | 1,590.88 | 13.26 |
| 3 | 沈雅娟 | 885.89 | 7.38 |
| 4 | 鲁汉明 | 837.52 | 6.98 |
| 5 | 沈国华 | 480.00 | 4.00 |
| 6 | 谢丽娟 | 360.00 | 3.00 |
| 7 | 佟春涛 | 367.56 | 3.06 |
| 8 | 王苡竹 | 360.00 | 3.00 |
| 9 | 林仁楼 | 213.44 | 1.78 |
| 10 | 朱欢更 | 106.72 | 0.89 |
| 11 | 姚贤萍 | 106.72 | 0.89 |
| 12 | 沈奕锋 | 99.60 | 0.83 |
| 13 | 张宏芬 | 65.22 | 0.54 |
| 14 | 谢冬明 | 53.36 | 0.44 |
| 15 | 方航 | 53.36 | 0.44 |
| 16 | 胡良快 | 53.36 | 0.44 |
| 17 | 谢贤虎 | 53.36 | 0.44 |
| 18 | 黄海琴 | 23.72 | 0.20 |
| 19 | 陈生 | 15.00 | 0.13 |
| 20 | 伊新华 | 15.00 | 0.13 |
| 21 | 俞学婷 | 11.86 | 0.10 |
| 22 | 戴娌娜 | 11.86 | 0.10 |
| 23 | 陶玉红 | 11.86 | 0.10 |
| 24 | 沈萍 | 11.86 | 0.10 |
| 25 | 汪贵友 | 11.86 | 0.10 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
| 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让比例（%） | 转让价格（万元） |
| 沈国华 | 安元创投 | 480.00 | 4.00 | 1,056.00 |
| 谢丽娟 | 360.00 | 3.00 | 792.00 | |
| 王苡竹 | 360.00 | 3.00 | 792.00 | |
| 沈雅娟 | 165.89 | 1.38 | 364.96 | |
| 朱欢更 | 106.72 | 0.89 | 234.78 |
| 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让比例（%） | 转让价格（万元） |
| 沈奕锋 | 99.60 | 0.83 | 219.12 | |
| 黄海琴 | 23.72 | 0.20 | 52.17 | |
| 陈生 | 15.00 | 0.13 | 33.00 | |
| 沈萍 | 11.86 | 0.10 | 26.09 | |
| 俞学婷 | 11.86 | 0.10 | 26.09 | |
| 戴娌娜 | 11.86 | 0.10 | 26.09 | |
| 陶玉红 | 11.86 | 0.10 | 26.09 | |
| 汪贵友 | 11.86 | 0.10 | 26.09 | |
| 合计 | 1,670.21 | 13.92 | 3,674.47 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 皖维集团 | 6,200.00 | 51.67 |
| 2 | 安元创投 | 1,670.21 | 13.92 |
| 3 | 王必昌 | 1,590.88 | 13.26 |
| 4 | 鲁汉明 | 837.52 | 6.98 |
| 5 | 沈雅娟 | 720.00 | 6.00 |
| 6 | 佟春涛 | 367.56 | 3.06 |
| 7 | 林仁楼 | 213.44 | 1.78 |
| 8 | 姚贤萍 | 106.72 | 0.89 |
| 9 | 张宏芬 | 65.22 | 0.54 |
| 10 | 谢冬明 | 53.36 | 0.44 |
| 11 | 方航 | 53.36 | 0.44 |
| 12 | 胡良快 | 53.36 | 0.44 |
| 13 | 谢贤虎 | 53.36 | 0.44 |
| 14 | 伊新华 | 15.00 | 0.12 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
持股的情况，已于八届八次董事会审议通过转让所持安元创投的股权，转让价格为5,000万元。该事项仍待皖维高新股东大会审议通过后生效。谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌的姐姐的儿子。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
截至本回复出具之日，皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。
（三）说明是否存在突击入股的情况以及其他利益安排
根据皖维皕盛的工商档案，本次交易对方于皖维皕盛的入股时间距本次交易预案公告之日均已超过12个月，不存在突击入股的情况或其他利益安排。
二、标的资产是否存在股东资金占用和对外担保等情况
报告期内，皖维皕盛不存在股东资金占用的情况，也不存在对外担保的情况。
三、控股股东取得标的股权的成本，本次交易价格是否与前次交易价格存在较大差异，如是，请说明原因
截至本回复出具之日，本次交易涉及的资产评估工作尚在进行中，评估报告尚未出具，本次交易价格尚未最终确定，但鉴于皖维皕盛目前经营状况较控股股东取得标的股权时，已发生较大变化，预计本次交易价格与前次可能会存在较大幅度的评估增值。主要原因分析如下：
（一）交易价格的确定方式不同
2015年5月8日，皖维皕盛由控股股东皖维集团和浙江皕盛共同出资设立，控股股东取得成本为1.00元/1元出资额。
2020年4月，皖维皕盛个人股东将其所持有的公司13.92%股权转让给安元创投，转让价格为2.20元/1元出资额，主要系交易双方参考皖维皕盛2019年的净利润与净资产情况协商确定。
本次交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
（二）皖维皕盛经营情况的变化
最近两年一期，皖维皕盛经营情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年年度 |
| 营业收入 | 11,773.18 | 17,058.72 | 15,971.71 |
| 利润总额 | 414.63 | 2,170.45 | 1,632.21 |
| 净利润 | 379.24 | 1,800.77 | 1,348.82 |
收入呈逐年增长趋势。
（三）行业需求变化
1、新型城镇化发展促进建筑夹层玻璃需求增加
根据国家统计局《中国统计》2021年第6期，2020年，我国常住人口城镇化率已达63.9%，比2010年提高了14.21%。未来我国城市公共建筑、商业用地以及住宅的投资建设发展仍具备较快的加速度，特别是新型城镇化的快速推进为建筑市场快速发展提供有效保障，从而为建筑用玻璃行业提供需求的源动力。同时，智能、绿色、低碳将成为新型城镇化发展的方向，对绿色、节能玻璃制品发展的要求会更加明确。随着《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》的贯彻执行，在国家节能目标的实施和建筑节能政策的出台和完善的推动下，以绿色建筑为导向的政策正在逐渐转化传统的建材行业，新型节能门窗市场将成为政策引导下的朝阳产业，产生新的市场机遇。国家发改委等六部委在《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》中指出，我国玻璃深加工率和加工增值率远低于世界平均水平，因此要“不断提高自用深加工玻璃的比例，促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃等的推广应用”。在政策引导下，今后我国的绿色、节能玻璃制品的市场规模将会不断扩大，市场发展前景广阔。据国家统计局数据，2021年上半年全国规模以上平板玻璃产量5.1亿重量箱，同比增长10.8％；钢化、夹层、中空三种技术玻璃产量4.3亿平方米，同比增长22.4％。因此，PVB夹层玻璃具有的隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能使其成为重要的绿色、节能玻璃制品，未来发展空间巨大。
2、汽车行业的持续增长带动汽车夹层玻璃的需求增长
根据OICA数据，全球的汽车保有量自2010年起，呈稳步增长态势，在2018年约为14亿辆的规模，亚洲、北美洲和欧洲占有总保有量的90%，全球汽车工业的快速增长和巨大的保有量为汽车夹层玻璃行业提供了较大的发展空间。
从整车领域来看，以中国为例，根据《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年末全国民用汽车保有量28,087万辆（包括三轮汽车和低速货车748万辆），比上年末增加1,937万辆，其中私人汽车保有量24,393万辆，增加1,758万辆，民用轿车保有量15,640万辆，增加996万辆，其中私人轿车保有量14,674万辆，增加973万辆。随着经济的发展、扩大内需政策的出台、居民收入的增长，中国汽车销量将一直保持在高位水平。从售后领域来看，随着国内汽车保有量的稳定增长，平均车龄的增长，以及频繁出现的异常气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。根据麦肯锡的预测，中国汽车后市
场体量将快速增长，到2030年的复合增长率达到8%。
同时，随着应用技术的发展和消费者要求的提升，汽车行业朝着环保、节能、安静、智能、集成等多方向发展，汽车夹层玻璃的附加值在不断地提升，以及功能性汽车夹层玻璃的需求也将快速增长，市场规模将进一步扩大，因此PVB中间膜作为汽车夹层玻璃生产的重要原料之一，具有充足的市场需求。综合上述皖维皕盛经营情况变化及行业需求增加等因素，预计本次交易价格与前次可能会存在较大差异。
四、本次交易涉及向安元创投发行股份，发行完成后将存在交叉持股情况，请公司说明发行后保证公司规范治理的相关安排
截至本回复出具之日，皖维高新持有本次交易对方之一安元创投10%的股权，为避免本次交易完成后形成交叉持股的情形，皖维高新已于2021年8月24日召开八届八次董事会会议，审议通过了向皖维集团转让所持安元创投10%股权的议案，皖维高新与皖维集团已签署了附条件生效的股权转让协议，待皖维高新股东大会审议通过后生效。前述股权转让完成后，本次交易将不会导致交叉持股的情形，不会对上市公司治理结构造成重大影响。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，完善公司治理结构，使得上市公司与皖维皕盛融合成为有机整体，并保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
五、交易对方在标的资产任职情况，交易完成后上市公司对标的具体整合管控措施及有效性
（一）交易对方中自然人股东在皖维皕盛任职情况
| 序号 | 交易对方姓名 | 在皖维皕盛任职情况 |
| 1 | 王必昌 | 董事、总经理 |
| 2 | 鲁汉明 | 董事 |
| 3 | 沈雅娟 | 监事，嘉善分公司负责人 |
| 4 | 佟春涛 | 总工程师 |
| 5 | 林仁楼 | 嘉善分公司销售区域经理 |
| 6 | 方航 | 嘉善分公司外贸经理 |
| 7 | 张宏芬 | 嘉善分公司会计主管 |
| 8 | 谢冬明 | 嘉善分公司销售部长 |
| 9 | 伊新华 | 技术部部长 |
| 10 | 胡良快 | 未任职 |
| 11 | 谢贤虎 | 未任职 |
| 12 | 姚贤萍 | 未任职 |
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进一步完善治理机制，根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化上市公司的治理结构，把皖维皕盛纳入上市公司组织架构及业务发展体系，统筹上市公司与皖维皕盛现有业务，逐步实现机构整合，从而实现经营管理协同，提升资源调配效率与整体管理水平。同时，上市公司将持续健全和完善内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，使其与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
六、补充披露
1、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”对皖维皕盛的历史沿革情况进行了补充披露。
2、上市公司已在预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）其他事项说明”对交易对方之间的一致行动协议或关联关系进行了补充披露；
3、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的公司对外担保、股权质押及股东资金占用情况”中对皖维皕盛不存股东资金占用和对外担保情况进行了补充披露；
4、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）本次交易价格与前次交易价格差异情况”中对控股股东取得标的股权的成本、本次交易价格与前次交易价格的差异原因进行了补充披露；
5、上市公司已在预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）其他事项说明”对交易对方在皖维皕盛的任职情况和上市公司与安元创投存在的交叉持股情况进行了补充披露；
6、上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司股东情况及产权控制关系”之“（四）交易完成后对皖维皕盛的整合措施”对交易完成后上市公司对皖维皕盛具体的整合管控措施及有效性进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、本次交易对方不存在一致行动关系，除已披露的关联关系外，不存在其他关联关系；皖维皕盛的股东不存在突击入股和其他利益安排；皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。
2、经核查标的公司的银行流水，标的公司不存在股东资金占用情况；关于对外担保情况，标的公司已出具承诺函说明，同时获取并查看了公司的征信报告，未见异常。综上所述，皖维皕盛不存在股东资金占用和对外担保等情况；
3、本次交易与前次交易价格存在差异的主要原因系两次交易价格的依据不
同、皖维皕盛经营情况改善以及行业需求增加等因素导致；
4、本次交易完成后，皖维高新与安元创投不存在交叉持股的情况，不会对上市公司规范治理产生不利影响；
5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对皖维皕盛的整合管理计划以及相应的内部控制措施明确、有效。
问题3
预案披露，公司、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2019年和2020年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂金额为6,675.36万元和6,570.58万元，本次交易后，公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易。
请公司核实并补充披露：（1）列示2019年、2020年和2021年上半年皖维金泉与皖维物流与标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性等；（2）皖维金泉与皖维物流2019年、2020年以及本次交易后预计与公司新增的关联交易情况，包括交易内容、实际以及预计交易金额、定价依据及公允性等；（3）本次交易完成后，是否可能导致新增其他关联交易，若是，请补充预计新增其他关联交易的内容；（4）结合上述情况，说明本次交易必要性以及是否符合重组办法规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、列示2019年、2020年和2021年上半年皖维金泉与皖维物流与标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性等
（一）交易内容与交易金额
报告期内，皖维金泉、皖维物流与皖维皕盛的交易内容及交易金额如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | ||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 皖维金泉 | 采购增塑剂 | 1,484.24 | 2,270.65 | 1,991.08 |
| 皖维物流 | 采购运输服务 | 112.51 | 141.84 | 125.69 |
| 合计 | 1,596.75 | 1,596.75 | 2,412.49 | |
1、定价方式符合市场化原则
报告期内，皖维皕盛向皖维金泉及皖维物流采购增塑剂及运输服务均为满足自身生产经营所需。皖维皕盛向皖维金泉的采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，皖维皕盛向皖维物流的采购价格系通过公开招标方式确定，二者均符合市场交易原则。
2、关联方交易独立决策
皖维皕盛对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，其对外采购需履行皖维皕盛相关审批程序。
3、关联方交易定价与非关联方交易定价差异较小
报告期内，皖维金泉向皖维皕盛销售与向非关联方销售情况对比如下：
单位：元/吨
| 期间 | 销售内容 | 向皖维皕盛销售价格(A) | 向非关联方销售价格(B) | 差异率(A-B)/A |
| 2019年度 | 增塑剂 | 14,681.61 | 14,964.62 | -1.93% |
| 2020年度 | 12,634.68 | 11,789.19 | 6.69% | |
| 2021年1-6月 | 17,580.27 | 17,741.32 | -0.92% |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 交易金额 | 定价依据 | |
| 2020年度 | 2019年度 | |||
| 皖维金泉 | 原材料、包装物 | 411.39 | 383.50 | 市场价格 |
| 皖维物流 | 运输 | 15,948.98 | 17,278.01 | 市场价格 |
| 皖维物流 | 原材料、包装物 | 1,880.39 | 572.83 | 市场价格 |
2、出售商品/提供劳务情况：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 交易金额 | 定价依据 | |
| 2020年度 | 2019年度 | |||
| 皖维金泉 | 机加工、土建等 | 1.99 | 304.23 | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 乙酸钠 | 61.52 | 175.47 | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 醋酸钠 | 34.09 | - | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 聚乙烯醇 | 409.69 | 425.93 | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 醋酸乙烯 | 684.50 | 974.89 | 市场价格 |
| 皖维金泉 | VAE乳液 | 16.64 | - | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 水泥 | 435.44 | 496.04 | 市场价格 |
| 皖维物流 | 聚乙烯醇 | 0.90 | - | 市场价格 |
| 皖维物流 | 自制电石 | 651.62 | - | 市场价格 |
| 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 定价依据 | ||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 皖维金泉 | 增塑剂 | 1,484.24 | 2,270.65 | 1,991.08 | 市场价格 |
| 皖维物流 | 运输服务 | 112.51 | 141.84 | 125.69 | 市场价格 |
| 合计 | 1,596.75 | 2,412.49 | 2,116.77 | ||
1、延伸上市公司产业链，开拓新材料业务
上市公司是安徽省最大的化工、化纤、建材联合制造企业，主要产品中的PVB树脂是制造汽车、建筑等行业PVB中间膜的重要原料。
皖维皕盛主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售。皖维皕盛以PVB树脂为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域。皖维皕盛是南玻集团、台玻集团等大型玻璃生产商重要的原材料供应商。
本次交易完成后，上市公司将持有皖维皕盛100%的股权，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将借助皖维皕盛纵向拓展公司玻璃生产所需原材料的产业链条，进一步深入到玻璃制造等相关领域，成为一家拥有PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著。因此，本次交易有利于提高上市公司综合竞争力、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
2、整合客户资源，实现协同发展
上市公司将与皖维皕盛进行客户资源整合，加强原有竞争优势，以此带来显著的协同效应。皖维皕盛通过向下游终端的建筑玻璃厂商及汽车玻璃厂商供应PVB中间膜，与下游终端客户如南玻集团、台玻集团等玻璃制造头部企业建立了长期稳定的合作关系，这使得皖维皕盛对下游企业关于PVB中间膜等新材料的实际使用需求具有深度理解。本次交易完成后，上市公司将拉近与玻璃厂商的距离，与终端企业建立直接的合作沟通，更加快速地了解玻璃市场的实际需求，进而借助皖维皕盛的客户资源，根据下游终端的实际需求优化提升现有PVA、PVB树脂等产品的研发方向与性能指标。因此，本次收购完成后，上市公司将与皖维皕盛将进一步整合优质客户资源，紧跟PVB树脂等高新材料行业高速发展的步伐，实现协同发展。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，上市公司的主营业务包括PVA、PVB树脂的生产及销售。通过本次交易，上市公司将实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。
本次交易有利于上市公司降低关联交易，本次交易前后上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 关联销售金额 | 9,260.25 | 2,061.45 | 8,866.96 | 2,296.38 | 9,060.34 | 2,384.98 |
| 关联采购金额 | 13,292.66 | 14,889.41 | 18,240.76 | 20,653.24 | 18,234.34 | 20,351.12 |
| 合计 | 22,552.91 | 16,950.85 | 27,107.72 | 22,949.62 | 27,294.69 | 22,736.10 |
问题4预案披露，标的资产皖维皕盛主要以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜。公司本次拟同时发行股份配套募集资金不超过2亿元用于补充流动资金。请公司核实并补充披露：（1）标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；（2）标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；
（3）结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（4）本次配套募集资金补充流动资金的具体用途和流向，是否用于“高耗能、高排放”相关项目建设。请财务顾问发表意见。【回复】
一、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
（一）皖维皕盛生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、碳排放情况及应对措施
报告期内，皖维皕盛消耗的主要能源资源系电力，由当地供电局提供，具体能耗支出情况如下：
| 主要能源资源 | 能耗支出 | ||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 电力（万千瓦时） | 446.76 | 659.68 | 584.69 |
| 耗用能源资源 | 耗用指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电力 | 用量（兆瓦时） | 4,467.62 | 6,596.84 | 5,846.90 |
| 电网排放因子（吨二氧化碳/兆瓦时） | 0.7921 | 0.7921 | 0.7921 | |
| 净购入使用电力产生的二氧化碳排放（吨） | 3,538.80 | 5,225.36 | 4,631.33 | |
重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”
全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等行业，皖维皕盛产品属于塑料薄膜制造行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。2019年至2021年1-6月，皖维皕盛生产过程中耗能折算二氧化碳的数量分别为4,631.33吨、5,225.36吨和3,538.80吨，远低于重点排放单位2.6万吨/年二氧化碳当量。
（二）皖维皕盛生产过程中污染物排放情况以及应对措施
报告期内，皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售。PVB中间膜是由PVB树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，其生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排放的能源。
皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括生产和生活污水、工艺废气等，经查询当地生态环境局发布的2019年、2020年、2021年重点排污单位名录，皖维皕盛不属于重点排污单位。皖维皕盛污染物排放较少，污染物均达标排放。针对皖维皕盛污染物排放，皖维皕盛采取了如下应对措施：
1、取得排污许可证
报告期内，皖维皕盛持有排污许可登记/备案的情况具体如下：
| 主体 | 排污许可证证书编号 | 有效期 |
| 皖维皕盛 | 91340181322760205M001U | 2020.07.30至2023.07.29 |
| 环境污染种类 | 主要污染物名称 | 主要处理设施 | 处理效果 |
| 废水 | 生产废水、生活污水 | 冷用水循环使用不外排，生活污水经化粪池预处理后，与循环冷却水一同排放污水处理站处理 | 满足《污水综合排放标准》(GB8978-1996)、《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限制》（DB34/2710-2016） |
| 废气 | 热熔废气、挤出废气 | 生产过程中产生的热熔废气和挤出废气收集处理达标后，由15米排气筒高空排放。 | 满足《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）排放要求 |
| 噪声 | 生产设备和辅助设备运行时产生的噪音 | 将噪声源进行隔离和防护，将噪声能量作阻绝和吸收 | 可实现公司的噪声在《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）标准范围以内 |
| 固体废物 | 滤渣、废活性炭等 | 一般生产固废收集后委托物资回收公司进行综合利用，危险废物收集后委托有资质的单位进行处理 | 可实现固体废物的达标处置 |
已确认皖维皕盛的生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反节能主管部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。
在排放方面，皖维皕盛系非重点排污单位，针对污染物的排放取得了排污许可证，针对性地建设了相应的污染物处理设施，符合环境保护相关的法律法规的规定标准。此外，皖维皕盛在项目规划建设时，均严格按照国家和地方规定的相关能耗标准编制项目可研报告，履行环评、备案等手续。
2、根据相关政策，皖维皕盛已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目范围
2020年2月26日，国家发展和改革委员会办公厅印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据国家工业和信息化部发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号）：“对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标准执行情况专项监察。”
2021年5月30日，生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》指出：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。”
山东省人民政府办公厅于2021年6月19日发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57号）明确指出“‘两高’项目是指‘六大高耗能行业’中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等16个高耗能、高排放环节投资项目。”同日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等9部门发布《关于印发山东省“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2021]487号），规定了16个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单。
截至本回复签署之日，安徽省尚未发布“两高”行业和项目管理目录。受巢湖市发展和改革委员会委托，安徽绿能技术研究院有限公司进行了专家论证，认为皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业。经对照，皖维皕盛主要产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目的行业范畴。
3、从能源资源消耗看，皖维皕盛不属于“高耗能、高排放”项目范围
报告期内，皖维皕盛生产过程中消耗的能源资源主要为电力，2019年至2021年1-6月，皖维皕盛生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为718.58吨、
810.75吨和549.07吨，平均能耗分别为0.045吨标准煤/万元、0.048吨标准煤/万元和0.047吨标准煤/万元，2019年度、2020年度皖维皕盛平均能耗占相应年度我国单位GDP能耗的比例为7.88%、8.32%，远低于我国单位GDP能耗水平。2019年度至2021年1-6月，公司生产耗用能源及标准煤折算情况如下表：
| 主要能源资源 | 耗用指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电力 | 用量（万千瓦时） | 446.76 | 659.68 | 584.69 |
| 折算标准煤（吨） | 549.07 | 810.75 | 718.58 | |
| 营业收入（万元） | 11,773.18 | 17,058.72 | 15,971.71 | |
| 公司平均能耗（吨标煤/万元） | 0.047 | 0.048 | 0.045 | |
| 我国单位GDP能耗（吨标煤/万元） | 暂无数据 | 0.571 | 0.571 | |
| 公司平均能耗/我国单位GDP能耗 | 暂无数据 | 8.32% | 7.88% | |
| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 |
| 1 | 浙江皕盛塑胶有限公司年产PVB膜片3000吨项目 | 善经贸技[2006]91号 | 环经开[2006]4号 |
| 2 | 皖维皕盛2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目 | 发改备[2015]466号 | 环建审[2015]293号 |
| 3 | 皖维皕盛2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目（在建） | 2020-340181-29-03-014517 | 巢环审[2020]36号 |
在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。
四、本次配套募集资金补充流动资金的具体用途和流向，是否用于“高耗能、高排放”相关项目建设
1、本次配套募集资金主要用于上市公司的日常经营
2018-2020年，上市公司营业收入分别为585,724.48万元、635,637.96万元和705,355.64万元，营业收入复合增长率为9.74%。假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且2021-2023年保持不变。同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。根据上述营业收入预测及基本假设，2021-2023年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2020年度项目占收入的比例 | 预测期 | ||
| 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |||
| 营业收入 | 705,355.64 | 100% | 774,057.28 | 849,450.46 | 932,186.93 |
| 应收票据 | 83,313.16 | 11.81% | 91,427.86 | 100,332.94 | 110,105.36 |
| 应收账款 | 23,844.93 | 3.38% | 26,167.43 | 28,716.13 | 31,513.08 |
| 应收款项融资 | 26,455.57 | 3.75% | 29,032.34 | 31,860.09 | 34,963.27 |
| 预付款项 | 10,363.65 | 1.47% | 11,373.07 | 12,480.81 | 13,696.44 |
| 存货 | 53,019.90 | 7.52% | 58,184.04 | 63,851.16 | 70,070.27 |
| 经营性流动资产合计① | 196,997.21 | 27.93% | 216,184.74 | 237,241.13 | 260,348.42 |
| 应付票据 | 65,855.85 | 9.34% | 72,270.21 | 79,309.33 | 87,034.06 |
| 应付账款 | 44,018.65 | 6.24% | 48,306.07 | 53,011.08 | 58,174.36 |
| 合同负债 | 10,985.16 | 1.56% | 12,055.11 | 13,229.28 | 14,517.81 |
| 经营性流动负债合计② | 120,859.67 | 17.13% | 132,631.40 | 145,549.70 | 159,726.24 |
| 营运资金占用额①-② | 76,137.54 | 10.79% | 83,553.34 | 91,691.43 | 100,622.18 |
| 流动资金缺口合计 | 24,484.64 | ||||
年末，预计公司营运资金占用额为100,622.18万元，流动资金缺口合计为24,484.64万元，上市公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营。
2、本次配套募集资金未设置募投项目，募集资金不会用于任何项目的建设，本次募集资金不会流向“高耗能、高排放”项目。
目前上市公司在建项目有“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”、“德瑞格年产700万平方米偏光片项目”、“年产3.5万吨差别化PET聚酯切片项目”、“20kt/a差别化可再分散乳胶粉项目”，均不属于“高耗能、高排放”项目。上市公司承诺：本次募集资金不投向“高耗能、高排放”项目。
五、补充披露
上市公司已在预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）节能与环保情况”中进行了相关补充披露。
六、核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、报告期内，皖维皕盛能耗支出、污染物排放情况等符合当地节能、环保等主管部门的监管要求，皖维皕盛根据相关规定不属于温室气体重点排放单位；
2、报告期内，皖维皕盛不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，不构成重大违法行为；
3、皖维皕盛已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；
4、本次配套募集资金将全部用于补充流动资金，上市公司在建项目有“700万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”、“德瑞格年产700万平方米偏光片项目”、“年产3.5万吨差别化PET聚酯切片项目”、“20kt/a差别化可再分散乳胶粉项目”，均不属于“高耗能、高排放”项目。上市公司承诺：本次募集资金不投向“高耗能、高排放”项目。配套募集资金使用计划具有必要性及合理性。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2021年8月28日