证券代码：
600063
证券简称：皖维高新
上市地点：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
发行股份购买资产的交易对方
安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华募集配套资金的交易对方 安徽皖维集团有限责任公司
签署日期：二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司//本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明
...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 10
三、本次交易不构成重组上市 ...... 10
四、本次交易构成关联交易 ...... 10
五、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 11
六、业绩承诺与补偿安排 ...... 11
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
八、本次交易的决策过程 ...... 12
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 13
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 21
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划 ...... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十三、待补充披露的信息提示 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、与标的资产相关的风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景及目的 ...... 29
二、本次交易的决策过程 ...... 36
三、本次交易具体方案 ...... 37
四、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 45
五、本次交易不构成重组上市 ...... 45
六、本次交易构成关联交易 ...... 45
七、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 45
八、业绩承诺与补偿安排 ...... 46
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 46
第二章 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司概况 ...... 48
二、公司设立及设立后历次股本变动情况 ...... 48
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 52
四、最近六十个月控制权变动情况 ...... 52
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 52
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 53
七、最近三年及一期主要财务指标 ...... 54
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况...... 55
第三章
交易对方基本情况 ...... 56
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 56
二、募集配套资金股份认购方 ...... 63
第四章 交易标的基本情况 ...... 64
一、标的公司基本情况 ...... 64
二、标的公司股东情况及产权控制关系 ...... 71
三、标的公司主营业务情况 ...... 74
四、标的公司对外担保、股权质押及股东资金占用情况 ...... 83
五、标的公司主要财务情况
...... 83
六、标的公司下属分公司 ...... 91
七、标的公司技术研发情况
...... 92
第五章
标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 95
第六章
发行股份情况 ...... 96
一、发行股份购买资产具体情况 ...... 96
二、募集配套资金情况 ...... 101
第七章
本次交易对上市公司的影响 ...... 103
一、对上市公司主营业务的影响 ...... 103
二、对上市公司主要财务指标的影响 ...... 103
三、对上市公司股权结构的影响 ...... 104
第八章
风险因素 ...... 105
一、与本次交易相关的风险 ...... 105
二、与标的资产相关的风险 ...... 106
三、其他风险 ...... 108
第九章
其他重要事项 ...... 110
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 110
二、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划 ...... 110
三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 110
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 111
五、公司首次披露本次交易相关信息前股价是否存在异常波动的说明 ...... 111
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 112
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 112
第十章
独立董事意见 ...... 115
第十一章
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 117
一、全体董事声明........................................................................
错误!
未定义书签。
二、全体监事声明........................................................................
错误!
未定义书签。
三、全体高级管理人员声明........................................................
错误!
未定义书签。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
皖维高新、公司、本公司、上市公司
| 一、一般术语 | |
指 安徽皖维高新材料股份有限公司皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司标的公司、皖维皕盛
指 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司皖维金泉 指 巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司皖维物流 指 巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司
浙江皕盛
| 浙江皕盛 | 指 | 浙江皕盛塑胶有限公司 |
预案、本预案 指
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次资产重组、本次重组、本次交易
指
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投
| 、王必昌、 |
鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权
指 皖维皕盛100.00%股权重组报告书 指
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
指
109号）《重组若干问题的规定》
指
《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的
决定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）《格式准则26号》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公
司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所
监管机构
指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期
指 2019年、2020年及2021年1-6月
| 二、专业术语 | |
PVA指
聚乙烯醇是一种有机化合物，化学式为[C2H4O]n
絮状或粉末状固体
PVA树脂 指
化学名称：聚乙烯醇，英文名称：
| Alcohol |
，有机化合物，是重要的化工原料，用于制造聚乙烯醇缩丁醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等PVB
PVB
| 树脂 | 指 | 聚乙烯醇和丁醛的缩合物。结构为白色粉末，相对密度 |
1.08
1.10
| 。可溶于甲醇、乙醇、酮类、卤代烷、芳烃类溶剂。制得的薄膜用于制作安全玻璃的夹层材料，该安全玻璃透明性好，冲击强度大，广泛用于航空和汽车领域。 |
PVB膜、PVB中间膜、
膜片
指
半透明的薄膜，主要用于夹层玻璃，广泛应用于建筑、汽车、光伏等行业
聚酯切片 指
聚合生产得到的聚酯原料，一般加工成约
| 4*5*2 |
毫米左右的片状颗粒水泥熟料 指
以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案 “释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
截至本预案出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。本次拟募集金额预计不超过2亿元，按照本次发行价格4.52元/股测算，即不超过44,247,787股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方
案范围内根据具体情况协商确定。募集资金将全部用于补充上市公司流动资金，募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，安元创投系公司的参股公司，且公司董事兼董事会秘书吴尚义任安元创投董事，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
五、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。标的资产的最终交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
六、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛（PVB）中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB
树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国唯一一家涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本预案签署日，上市公司的控股股东为皖维集团，持股比例为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协
议》；
3、本次交易的相关议案已经于八届六次董事会审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董
事会审议通过本次交易方案；
3、安徽省国资委或其他有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维高新
、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
| 面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， |
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。皖维高新董事、监事、高级管理人员
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皖维集团
| 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 |
| 1 |
、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有权
| 益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 |
书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皖维集团、安元创投、王必昌、
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
| 鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、 | 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 |
方航、谢冬明、
伊新华
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥
| 胡良快、谢贤虎、 | 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 |
让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皖维皕盛
、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
| 面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， |
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维集团
、自本次交易实施完成之日起
| 18 |
个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18
份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
| 通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包 |
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有
关规定执行。
3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束
之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
| 锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、
张宏芬、方航、
| 谢冬明、胡良快、 |
谢贤虎、伊新华
1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维高新
、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中
收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。皖维高新董事、监事、高级管理
人员
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为
的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团
、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团、安元创投、王必昌、
| 1 | |
| 鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、 |
方航、谢冬明、
伊新华
1、最近五年内，本公司及主要管理人员/
本人具有完全民事权利能力和
| 胡良快、谢贤虎、 | 民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚， |
亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形。
3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。皖维皕盛
、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中
| 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 |
组管理办法》等相关法律、法规和规章规定
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛董事、监事、高级管理人员
、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在
| 的参与本次交易的主体资格。 |
| 有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 |
有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维高新董事、监事、高级管理人员；皖维集团
、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，无减持皖维高新股份的计划。
2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理人
员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
3、若自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本公
司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维集团
本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维集团
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维高
新及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易；
（七）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维集团
、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高
新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方
| 式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 |
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得
的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的
全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
（八）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条情形之承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维高新
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公
司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维高新董事、监事、高级管理
人员
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团、安元创投
、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 1 | |
| 王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、 |
张宏芬、方航、
谢贤虎、伊新华
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛及其董事、监事高级管理人员
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公
司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真实，
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
皖维集团、安元创投、王必昌、
方航、谢冬明、
| 胡良快、谢贤虎、 |
伊新华
1、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权，
本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕盛股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员股份减持计划
上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺，自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，皖维集团无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东皖维集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（六）收购整合风险
尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车、光学玻璃等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。
目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济增速从高速增长转换为中高
速增长，如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，主要产品为PVB中间膜，生产所需的原材料主要为PVB树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入该行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓，皖维皕盛已掌握了多项PVB中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业和汽车行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对PVB中间膜业务的投资，将经营重心向PVB中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给公司带来一定的经营风险。
（四）环保风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意识逐步增强，《新环保法》的实施使得国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，生产经营过程中伴随着三废的排放，截至2020年12月底，公司尚未受到环保处罚。如果因偶发因素造成对“三废”的排放处理不当，则可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。
（五）安全生产风险
标的公司从事塑料薄膜制造行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）研发创新能力不足风险
皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研发，目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对PVB膜片的技术性能要求。由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。
（七）专业人才流失风险
人才是公司保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随着标的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）疫情风险
2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年三月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。在国内疫情发生期
间，皖维皕盛实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情没有对皖维皕盛的生产经营活动造成实际影响。但由于皖维皕盛部分产品出口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响皖维皕盛正常生产经营活动。皖维皕盛管理层已针对可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对皖维皕盛的销售产生一定影响，提请广大投资者注意风险。
（三）境外环境变化的风险
未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主
渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
2、标的公司皖维皕盛行业积累丰富，发展前景可期
皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。皖维皕盛于2018年评为国家级高新技术企业，拥有5项专利，其中发明专利2项，实用新型3项。近几年公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，标的公司汽车级PVB中间膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。
皖维皕盛拥有先进的PVB中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；皖维皕盛产品已取得欧盟CE认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性；皖维皕盛凭借于建筑级PVB膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲
酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，改善上市公司资产质量。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
随着PVA下游行业需求的扩大，下游消费结构进一步改善，上市公司产业链也在不断延伸。标的公司在塑料薄膜制品行业积累丰富，业绩良好，与上市公司业务有较好的协同效应，上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商，本次交易完成后，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值。
3、有利于减少关联交易，保护股东利益
皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2019年和2020年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂为6,675.36万元和6,570.58万元，标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前，双方就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易，但上述两家关联方占标的公司采购额较小，上市公司总体关联交易规模将下降。
（
）最近两年及一期皖维金泉与皖维物流与标的资产的关联交易情况
①交易内容与交易金额
报告期内，皖维金泉、皖维物流与皖维皕盛的交易内容及交易金额如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 |
2021
| 交易金额 | |
| 年 | |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
| 年度 | ||
| 皖维金泉 |
1,484.24 2,270.65 1,991.08
| 采购增塑剂 | |
| 皖维物流 |
112.51 141.84 125.69
| 采购运输服务 | |
| 合计 | |
1,596.75 1,596.75 2,412.49
②定价依据
报告期内，皖维皕盛向皖维物流采购运输服务，系通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定。
皖维皕盛向皖维金泉采购增塑剂的价格系参照市场价格由双方协商确定，遵循市场交易规则进行，采用公平合理的定价原则进行定价。
③公允性
A
、定价方式符合市场化原则
报告期内，皖维皕盛向皖维金泉及皖维物流采购增塑剂及运输服务均为满足自身生产经营所需。皖维皕盛向皖维金泉的采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，皖维皕盛向皖维物流的采购价格系通过公开招标方式确定，二者均符合市场交易原则。
B
、关联方交易独立决策
皖维皕盛对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，其对外采购需履行皖维皕盛相关审批程序。
C
、关联方交易定价与非关联方交易定价差异较小
报告期内，皖维金泉向皖维皕盛销售与向非关联方销售情况对比如下：
单位：元/
吨
| 期间 | 销售内容 |
| 向皖维皕盛销售价格(A) | 向非关联方销售价格(B) | 差异率 |
(A-B)/A2019
| 年度 | 增塑剂 |
14,681.61 14,964.62 -1.93%2020
12,634.68 11,789.19 6.69%2021
| 年度 |
| 年 |
1-6
17,580.27 17,741.32 -0.92%
月
由上表可知，报告期皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价与向非关联方
销售的单价差异率均在7%
以内，差异较小。
报告期内，皖维皕盛向皖维物流采购的运输服务主要系皖维皕盛总部至华南、西南地区的定制化路线运输服务，且该路线的运输服务基本均由皖维物流提供，因此无可比的非关联方运输服务采购价格。
综上，皖维皕盛与皖维金泉与皖维物流的关联交易定价公允。
（
）皖维金泉与皖维物流2019
年、2020
年以及本次交易后预计与公司新增的关联交易情况
①交易内容、交易金额及定价依据
皖维金泉与皖维物流2019
年、2020
年与上市公司交易内容、交易金额及定价依据如下：
A
、采购商品/
接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 |
| 交易金额 | 定价依据 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 皖维金泉 | 原材料、包装物 |
411.39 383.50
| 市场价格 | ||
| 皖维物流 |
15,948.98 17,278.01
| 运输 | 市场价格 |
| 皖维物流 | 原材料、包装物 |
1,880.39 572.83
B
市场价格
、出售商品/
提供劳务情况：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 |
| 交易金额 | 定价依据 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 皖维金泉 | 机加工、土建等 |
1.99 304.23
| 市场价格 | ||
| 皖维金泉 |
61.52 175.47
| 乙酸钠 | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 醋酸钠 |
34.09 -
| 市场价格 | ||
| 皖维金泉 |
409.69 425.93
| 聚乙烯醇 | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 醋酸乙烯 |
684.50 974.89
| 市场价格 | ||
| 皖维金泉 |
VAE
16.64 -
| 乳液 | 市场价格 |
| 皖维金泉 | 水泥 |
435.44 496.04
| 市场价格 | ||
| 皖维物流 |
0.90 -
| 聚乙烯醇 | 市场价格 |
| 皖维物流 | 自制电石 |
651.62 -
皖维金泉与皖维物流本次交易后预计与公司新增的交易内容、交易金额及定价依据如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 |
| 交易金额 | 定价依据 |
2021
1-6
| 月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 皖维金泉 | 增塑剂 |
1,484.24 2,270.65 1,991.08
| 市场价格 | ||
| 皖维物流 |
112.51 141.84 125.69
| 运输服务 | 市场价格 |
1,596.75 2,412.49 2,116.77
合计
②公允性
报告期内，皖维金泉及皖维物流与上市公司之间的关联交易均遵循市场交易规则进行，销售与采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，定价具有公允性。
（
）本次交易完成后，是否可能导致新增其他关联交易
除上述关联交易以外，本次交易完成后，预计不会导致新增其他关联交易。
（
）本次交易必要性以及是否符合重组办法规定
①本次交易必要性
本次交易是上市公司进行前向一体化发展的重要举措。交易完成后，上市公司将实现PVB
树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。同时，上市公司将与皖维皕盛整合客户资源，紧跟汽车、建筑及各类高新材料等产业发展步伐，实现协同发展，提高抗风险能力和持续盈利能力。
A
、延伸上市公司产业链，开拓新材料业务
上市公司是安徽省最大的化工、化纤、建材联合制造企业，主要产品中的PVB
树脂是制造汽车、建筑等行业PVB
中间膜的重要原料。
皖维皕盛主要从事PVB
中间膜的研发、生产和销售。皖维皕盛以PVB
树脂为主要原料生产PVB
中间膜，并将PVB
中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域。皖维皕盛是南玻集团、台玻集团等大型玻璃生产商重要的原材料供应商。
本次交易完成后，上市公司将持有皖维皕盛100%
的股权，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB
树脂原料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将借助皖维皕盛纵向拓展公司玻璃生产所需原材料的产业链条，进一步深入到玻璃制造等相关领域，成为一家拥有PVA-PVB
树脂-PVB
中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著。因此，本次交易有利于提高上市公司综合竞争力、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
B
、整合客户资源，实现协同发展
上市公司将与皖维皕盛进行客户资源整合，加强原有竞争优势，以此带来显著的协同效应。皖维皕盛通过向下游终端的建筑玻璃厂商及汽车玻璃厂商供应PVB
中间膜，与下游终端客户如南玻集团、台玻集团等玻璃制造头部企业建立了长期稳定的合作关系，这使得皖维皕盛对下游企业关于PVB
中间膜等新材料的实际使用需求具有深度理解。本次交易完成后，上市公司将拉近与玻璃厂商的距离，与终端企业建立直接的合作沟通，更加快速地了解玻璃市场的实际需求，进而借助皖维皕盛的客户资源，根据下游终端的实际需求优化提升现有PVA
、PVB
树脂等产品的研发方向与性能指标。因此，本次收购完成后，上市公司将与皖维皕盛将进一步整合优质客户资源，紧跟PVB
树脂等高新材料行业高速发展的步伐，实现协同发展。
②本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，上市公司的主营业务包括PVA
、PVB
树脂的生产及销售。通过本次交易，上市公司将实现PVB
树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。
本次交易有利于上市公司降低关联交易，本次交易前后上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
| 年度 | ||
| 交易前 |
| 交易后（备考） | 交易前 |
| 交易后（备考） | 交易前 |
| 交易后（备考） | ||
| 关联销售金额 |
9,260.25 2,061.45 8,866.96 2,296.38 9,060.34 2,384.98
13,292.66 14,889.41 18,240.76 20,653.24 18,234.34 20,351.12
| 关联采购金额 |
| 合计 |
22,552.91 16,950.85 27,107.72 22,949.62 27,294.69 22,736.10
本次交易完成后，上市公司关联销售金额大幅下降，2019
年、2020
年及2021
年1-6
月分别下降
73.68%
、
74.10%
及
77.74%
；关联采购金额有所上升，2019
年、2020
年及2021
年1-6
月分别上升
11.61%
、
13.23%
及
12.10%
；总体关联交易规模大幅下降，2019
年、2020
年及2021
年1-6
月分别下降
16.70%
、
15.34%
及
24.84%
。
交易完成后对于因注入资产而新增的关联方交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司体系内专业从事PVB
中间膜的研发、生产及销售业务的平台。上市公司控股股东作出了其自身及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协
议》；
3、本次交易的相关议案已经于八届六次董事会审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董
事会审议通过本次交易方案；
3、安徽省国资委或其他有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易；
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中用于补充上市公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%，本次拟募集金额预计不超过2亿元。
截至本预案出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公
司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
3、发行股份购买资产定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元 |
/
| 股） | 交易均价的 |
90%
/
| 股） |
20个交易日
5.64 5.0860个交易日
5.11 4.60120个交易日
4.80 4.32经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议皖维高新重组报告书（草案）前或当日签署补充协
议正式确定，且尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
7、盈利补偿
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议皖维高新重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
9、过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期损益期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。10、上市地点本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（三）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，为4.52元/股。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过2亿元，根据本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行数量不超过44,247,787股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
5、股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
上市公司拟计划募集资金全部用于补充流动资金，募集配套资金总额不超过
交易作价的25%。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，安元创投系公司的参股公司，且上市公司董事兼董事会秘书吴尚义任安元创投董事，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
七、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
标的资产的最终交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
八、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方参照《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在《重组报告书》中予以披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国唯一一家涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于上市公司进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司的持续盈利能力将得到增强。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本预案签署日，上市公司的控股股东为皖维集团，持股比例为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
安徽皖维高新材料股份有限公司
| 公司名称 |
| 英文名称 |
Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.,Ltd
上海证券交易所
| 上市证券交易所 |
| 证券简称 |
皖维高新
| 证券代码 | 600063 |
| 成立日期 | 1997 |
年
月
| 23 |
日
人民币
| 注册资本 | 192 |
,
.
| 4692 |
万元
吴福胜
| 法定代表人 |
| 注册地址 |
安徽省巢湖市皖维路56号
安徽省巢湖市皖维路56号
| 办公地址 |
| 董事会秘书 |
吴尚义
91340100153584043T
| 统一社会信用代码 |
| 联系电话 |
0551-82189280
0551-82189447
| 联系传真 |
| 经营范围 |
水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸
各种高低聚合度和醇解度的PVA
| 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、 |
超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制
备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以工商行政管理部门核准为准）。
造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
公司是经安徽省人民政府1997年3月28日出具的皖政秘[1997]45号文《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团前身）作为独家发起人，采取公开募集方式设立的股份有限公司。根据国家国有资产管理局出具的国资评[1997]199号《对安徽省维尼纶厂组建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》和安徽省国有资产管理局出具的皖国资工字[1997]第067号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，皖维集团经评估净资产为13,769.99万元，按65.36%的比例折
为股本计9,000万股，股权设置为国有法人股，其余4,769.99万元计入公司的资本公积金。
经中国证监会1997年4月出具的证监发字[1997]173号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]174号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，同意公司于1997年5月12日向社会公开发行境内上市人民币普通股5,000万股，发行后公司股本总额变为14,000万股。1997年5月20日，安徽会计师事务所出具会股字（1997）第243号《验资报告》对公司注册资本予以验证。
公司设立时的股本结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） |
尚未流通股份9,000.00 64.29%
其中：国有法人股9,000.00 64.29%已流通股份5,000.00 35.71%
其中：社会公众股5,000.00 35.71%
占总股本比例总股本
14,000.00 100.00%
总股本
（二）公司首次公开发行并上市后的股权变更
1、1998年股票分红和公积金转增
1998年10月20日，公司实施股票分红和公积金转增方案，以未分配利润向全体股东每10股送1.4股、派发现金红利2.00元（含税），以资本公积每10股转增2.6股，公司总股本增至19,600万股，其中：国有法人股12,600万股，社会公众股7,000万股。
2、1999年资本公积转增
1999年11月18日，公司以公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，公司总股本变为23,520万股，其中：国有法人股15,120万股，社会公众股8,400万股。
3、1999年配股
2000年5月30日，公司实施了1999年度配股方案。以1999年12月31日
总股本23,520万股为基数，按每10股配售1.7857股的比例向全体股东配售，实际配售股份1,770万股，其中：控股股东（即安徽省维尼纶厂）配售270万股，社会公众股股东配售1,500万股。配股完成后公司总股本变为25,290万股，其中：
国有法人股15,390万股，社会公众股9,900万股。
4、2006年股权分置改革
2006年4月13日，公司实施股权分置改革方案，控股股东皖维集团向流通股股东每10股支付3.2股对价；2006年5月18日，因公司股价触发了控股股东承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股（2006年10月17日完成追加送股承诺）。
2006年8月15日，作为股权分置改革方案的一部分，公司实施定向回购，回购控股股东持有的2,601.39万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方案实施后，公司股本总额为22,688.61万股，其中：有限售条件的流通股9,422.61万股，无限售条件的流通股13,266万股。
5、2007年非公开发行股票
经2006年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2007年7月19日公司向7家机构定向增发1,850万股，此次增发完成后，公司总股本增至24,538.61万股。其中：有限售条件流通股10,138.18万股，无限售条件流通股14,400.43万股。
6、2008年送红股及资本公积转增
2008年5月，公司以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股、以资本公积按每10股转增2股，公司总股本增至36,807.915万股。
7、2011年非公开发行股票
2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票10,000万股，增发完成后上市公司总股本增至46,807.915万股。
8、2011年派发股票股利及资本公积转增
2011年8月，上市公司以2011年6月30日总股本46,807.915万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利4股、现金红利0.7元（含税），同时以资本公积每10股转增6股，公司总股本增至93,615.83万股。
9、2012年资本公积转增
2012年6月，公司以2011年12月31日总股本93,615.83万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股份561,694,980股，公司总股本增至149,785.328万股。
10、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年8月15日公司召开第六届第六次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，2014年9月9日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2015年1月，经中国证监会证监许可[2015]126号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买资产的发行数量为12,578.1412万股，向特定投资者非公开发行普通股股票2,226万股，公司总股本增至164,589.4692万股。
11、2017年非公开发行股票
2016年12月，经中国证监会证监许可[2016]2959号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票28,000万股，增发完成后上市公司总股本增至1,925,894,692万股。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2021年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 持股比例（ |
%
安徽皖维集团有限责任公司591,965,118 30.74
建信基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托建信基金股票型组合
）
24,172,000 1.26
郑明17,760,369 0.924 UBS AG 14,596,421 0.76
葛中伟12,310,700 0.64
全国社保基金四一三组合10,230,056 0.53
中国农业银行股份有限公司
大成新锐产业混合型证券投资基金
10,114,800 0.53
王纪勇10,037,260 0.52
安徽天成投资有限责任公司10,000,000 0.52
曹明9,960,237 0.52
-合计
711,146,961 36.94
合计
三、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为皖维集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国资委，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
皖维集团基本情况请详见本预案第三章“交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
四、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。公司深耕聚乙烯醇主业，通过延伸产业链、拓展产业面，不断做大做强化工、化纤、新材料、建材四大产业，实现了企业收入规模、盈利水平、资产规模的快速增长。公司是国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居行业前列，PVA和高强高模PVA纤维的产销量为国内第一。公司自主研发并建成投产的生物质制PVA及下游产品的工艺线路具有世界先进水平，在蒙维科技二期10万吨特种PVA项目中首次实现单台5万吨/年固定床反应器的产业化应用。公司经过多年的发展，已经构建完成“一体两翼”的战略发展格局，完成了五大产业链协同发展的布局，为公司参与市场竞争赢得了先发优势。在内蒙古，依托煤电资源优势，建设蒙维科技煤化工基地；在广西，依托生物质资源优势，建设广西皖维生物质化工基地；在安徽，依托本部及集团技术创新优势，建设新型化工产业及高端新材料产业基地。公司最近三年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
2021
| 产品名称 | 年 |
| 月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
2018
| 年度 | |||||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） |
聚乙烯醇110,593.91 30.08 218,395.72 33.02 230,229.88 37.03 185,589.94 32.33水泥46,611.87 12.68 - - - - 92,650.33 16.14水泥及熟料- - 105,876.29 16.01 114,988.48 18.50 - -PVA超短纤23,710.48 6.45 37,170.48 5.62 34,707.61 5.58 43,588.53 7.59切片15,818.66 4.30 26,422.21 3.99 38,808.49 6.24 44,262.77 7.71VAE乳液28,375.74 7.72 41,902.52 6.34 49,370.18 7.94 46,705.75 8.14胶粉18,177.00 4.94 30,484.61 4.61 29,476.82 4.74 21,915.43 3.82醋酸甲酯21,172.92 5.76 45,823.54 6.93 49,956.04 8.04 58,393.70 10.17
醋酸乙烯40,407.99 10.99 28,851.52 4.36 33,436.13 5.38 45,370.05 7.90PVA光学膜1,249.43 0.34 2,033.70 0.31 1,682.88 0.27 - -PVB树脂- - 11,795.32 1.78 12,934.49 2.08 - -PVB 10,294.77 2.80 - - - - - -其他51,232.67 13.94 112,632.49 17.03 26,112.84 4.20 35,520.04 6.19
367,645.43 100.00 661,388.41 100.00 621,703.84 100.00 573,996.53 100.00
合计
七、最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项 目 | 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额1,171,877.57 1,070,846.71 931,421.09 917,097.25负债总额582,681.03 501,905.21 417,680.94 454,830.06归属于母公司股东所有者权益
585,594.38 567,437.06 512,232.95 460,763.72所有者权益合计589,196.54 568,941.50 513,740.15 462,267.19
2、合并利润表主要数据：
单位：万元
2018年12月31
日项 目
2021
| 项 目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
营业收入375,327.37 705,355.64 635,637.96 585,724.48利润总额55,548.63 68,810.32 43,300.21 14,976.96净利润47,966.43 61,119.27 38,501.92 13,013.81归属于上市公司股东的净利润47,968.71 61,122.03 38,498.19 13,010.34
3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
2021
| 项 目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
经营活动现金流量净额77,880.68 119,957.89 98,036.70 135,772.55投资活动产生的现金流量净额
-53,952.05 -188,727.82 -85,863.53 -28,122.08筹资活动产生的现金流量净额
13,237.10 72,281.36 -27,685.44 -95,665.20现金及等价物净增加额37,203.22 3,245.04 -15,560.22 12,085.30
4、主要财务指标：
2021
| 项 目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2021
| 项 目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
基本每股收益（元/股）
0.25 0.32 0.20 0.07每股净资产（元/股）
3.06 2.95 2.66 2.39资产负债率（%）
49.72 46.87 44.84 49.59加权平均净资产收益率（%
8.26 11.07 7.85 2.75
）
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规
情况
最近三年内，上市公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）交易对方的总体情况
截至本预案签署日，各交易对方对皖维皕盛的出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 出资额 |
| （万元） | 持股比例 |
安徽皖维集团有限责任公司
6,200.00 51.67% 51.67%
安徽安元创新风险投资基金有限公司
拟转让股权比例
1,670.21
| 1,670.21 | 13.92% | 13.92% |
王必昌
| 1,590.88 | 13.26% | 13.26% |
鲁汉明
837.52 6.98% 6.98%
沈雅娟
| 720.00 | 6.00% | 6.00% |
佟春涛
| 367.56 | 3.06% | 3.06% |
林仁楼
213.44 1.78% 1.78%
姚贤萍
| 106.72 | 0.89% | 0.89% |
张宏芬
65.22 0.54% 0.54%
方航
53.36 0.44% 0.44%
谢冬明
| 53.36 | 0.44% | 0.44% |
胡良快
53.36 0.44% 0.44%
谢贤虎
53.36 0.44% 0.44%
伊新华
| 15.00 | 0.12% | 0.12% | |
| 合计 |
12,000.00 100.00% 100.00%
（二）交易对方的基本情况
1、安徽皖维集团有限责任公司
（1）公司基本情况
安徽皖维集团有限责任公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91340181153580560D
有限责任公司（国有独资）
| 公司类型 |
| 法定代表人 |
吴福胜
25,651.6648万元人民币
| 注册资本 |
| 成立日期 |
1989年01月18日
安徽省巢湖市皖维路56号
| 注册地址 |
| 办公地址 |
安徽省巢湖市皖维路56号
1989年01月18日至无固定期限
| 营业期限 | |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售； |
高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系结构图
截至本预案签署日，皖维集团的全资控股股东及实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。结构图如下：
2、安徽安元创新风险投资基金有限公司
（1）公司基本情况
安徽安元创新风险投资基金有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91340100MA2RN6XX7B
其他有限责任公司
| 公司类型 |
| 法定代表人 |
俞仕新
150,000万元人民币
| 注册资本 |
| 成立日期 |
2018年04月26日
合肥市高新区创新创业园二期E1栋527室
| 注册地址 |
| 办公地址 |
安徽省合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦22楼
2018年04月26日至2030年04月25日
| 营业期限 | |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融 |
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系结构图
截至本预案签署日，安元创投的实际控制人为安徽省国资委，控制关系结构图如下：
3、王必昌
姓名 王必昌 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码332625196412******住所 浙江省天台县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权
否
4、鲁汉明
姓名 鲁汉明 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码330402196512******住所 浙江省嘉兴市南湖区****通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、沈雅娟
姓名 沈雅娟 曾用名 无性别 女 国籍 中国
身份证号码330421196712******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、佟春涛
姓名 佟春涛 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码130102197202******住所 河北省秦皇岛市****通讯地址 河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、林仁楼
姓名 林仁楼 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码332625197905******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
8、姚贤萍
姓名 姚贤萍 曾用名 无性别 女 国籍 中国身份证号码330402198311******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
9、张宏芬
姓名 张宏芬 曾用名 无性别 女 国籍 中国身份证号码330421196704******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否10、方航姓名 方航 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码341021198601******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
11、谢冬明
姓名 谢冬明 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码432930198112******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
12、胡良快
姓名 胡良快 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码330227197211******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
13、谢贤虎
姓名 谢贤虎 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码332625197512******住所 浙江省嘉善县****通讯地址 浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
14、伊新华
姓名 伊新华 曾用名 无性别 男 国籍 中国身份证号码130321197803******住所 河北省秦皇岛市****通讯地址 河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）交易对方合规性说明
最近五年内，本次重大购买资产的交易对方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内，本次重大购买资产的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
（四）其他事项说明
、各交易对方之间的一致行动关系或关联关系
截至本预案签署之日，各交易对方不存在一致行动关系。交易对方中，皖维集团将持有安元创投10%
的股权，系皖维高新为避免本次交易完成后形成交叉持股的情况，已于八届八次董事会审议通过转让所持安元创投的股权，转让价格为5,000
万元。该事项仍待皖维高新股东大会审议通过后生效。谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌的姐姐的儿子。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
截至本预案签署之日，皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。
2、各交易对方与上市公司之间的关联关系
| 交易对方 | 构成与上市公司关联关系说明 |
皖维集团
上市公司控股股东
安元创投
上市公司认缴安元创投10%的出资额
，上市公司董事兼董事会秘书吴尚义兼任安元创投董事
3、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事吴福胜、董事高申保和董事张正和由皖维集团提名，除上述情形外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
、交易对方在皖维皕盛任职情况
| 序号 | 交易对方姓名 |
| 在皖维皕盛任职情况 | |
| 王必昌 |
| 董事、总经理 | |
| 鲁汉明 |
| 董事 | |
| 沈雅娟 |
| 监事，嘉善分公司负责人 | |
| 佟春涛 |
| 总工程师 | |
| 林仁楼 |
| 嘉善分公司销售区域经理 | |
| 方航 |
| 嘉善分公司外贸经理 | |
| 张宏芬 |
| 嘉善分公司会计主管 | |
| 谢冬明 |
| 嘉善分公司销售部长 | |
| 伊新华 |
| 技术部部长 | |
| 胡良快 |
| 未任职 | |
| 谢贤虎 |
| 未任职 | |
| 姚贤萍 |
未任职
、上市公司与安元创投存在的交叉持股情况
截至本预案签署之日，皖维高新持有本次交易对方之一安元创投10%
的股权，为避免本次交易完成后形成交叉持股的情形，皖维高新已于2021
年
月
日召开八届八次董事会会议，审议通过了向皖维集团转让所持安元创投10%
股权的议案，皖维高新与皖维集团已签署了附条件生效的股权转让协议，待皖维高新股东大会审议通过后生效。前述股权转让完成后，本次交易将不会导致交叉持股的情形，不会对上市公司治理结构造成重大影响。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，完善公司治理结构，使得上市公司与皖维皕盛融合成为有机整体，并保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
二、募集配套资金股份认购方
本次交易募集配套资金的认购对象为公司控股股东皖维集团。皖维集团的基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
| 中文名称 |
| 法定代表人 |
李端忠
有限责任公司
| 企业性质 |
| 注册资本 |
12,000万元人民币
2015年5月8日
| 成立时间 |
| 住所 |
安徽省巢湖市巢维路56号
安徽省巢湖市巢维路56号
| 主要办公地点 |
| 统一社会信用代码 |
91340181322760205M
聚乙烯醇缩丁醛（PVB
| 经营范围 | ）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；玻璃深加工、销售；建材、化工产品（不含危险化学品）的生产、 |
销售；物流配送（不含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
、皖维皕盛的历史沿革
（
）2015
年
月设立
皖维皕盛系由皖维集团与浙江皕盛于2015
年
月合资设立的有限责任公司，皖维皕盛设立时的注册资本为12,000
万元。其中，皖维集团以货币出资6,200
万元，占注册资本的
51.67%
；浙江皕盛以实物、土地使用权出资4,854.59
万元，以货币出资
945.41
万元，占注册资本的
48.33%
。
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2015
年
月
日出具皖国资产权函[2015]107
号《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司出资设立安徽皖维皕盛胶片有限责任公司有关事宜的批复》，同意皖维集团本次对外投资。
2015
年
月
日，坤元资产评估有限公司对浙江皕盛用以出资的非货币资产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]110
号《浙江皕盛塑胶有限公司拟对外投
资涉及的资产组评估项目资产评估报告》，评估相关资产价值为4,854.59
万元。安徽省国资委于2015
年
月
日对前述评估结果予以备案。
2015
年
月
日，皖维皕盛取得了巢湖市市场监督管理局核发之注册号为340181000004670
的《营业执照》
皖维皕盛设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例（ |
%
| ） | 出资方式 |
6,200.00 6,200.00 51.67
| 皖维集团 | 货币 |
5,800.00
4,854.59 40.45
| 浙江皕盛 | 实物、土地使用权 | |
945.41 7.88
| 货币 | ||
| 合计 |
12,000.00 12,000.00 100.00 -
（
）2016
年
月，第一次股权转让
2016
年
月
日，皖维皕盛股东会作出决议，同意浙江皕盛将其所持皖维皕盛
48.33%
的股权（对应5,800.00
万元注册资本）按照
1.00
元/
注册资本的价格转让给王必昌等自然人。2016
年
月，前述转让双方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 |
| 转让注册资本（万元） | 转让比例（ |
%
| ） | 转让价格（万元） |
| 皕盛 |
1,590.88 13.26 1,590.88
| 王必昌 |
| 沈雅娟 |
885.89 7.38 885.89
837.52 6.98 837.52
| 鲁汉明 |
| 沈国华 |
480.00 4.00 480.00
360.00 3.00 360.00
| 谢丽娟 |
| 佟春涛 |
367.56 3.06 367.56
360.00 3.00 360.00
| 王苡竹 |
| 林仁楼 |
213.44 1.78 213.44
106.72 0.89 106.72
| 朱欢更 |
| 姚贤萍 |
106.72 0.89 106.72
99.60 0.83 99.60
| 沈奕锋 |
| 张宏芬 |
65.22 0.54 65.22
53.36 0.44 53.36
| 谢冬明 |
| 方航 |
53.36 0.44 53.36
53.36 0.44 53.36
| 胡良快 |
| 谢贤虎 |
53.36 0.44 53.36
23.72 0.20 23.72
| 黄海琴 |
| 陈生 |
15.00 0.13 15.00
15.00 0.13 15.00
| 伊新华 |
| 俞学婷 |
11.86 0.10 11.86
11.86 0.10 11.86
| 戴娌娜 |
| 陶玉红 |
11.86 0.10 11.86
11.86 0.10 11.86
| 沈萍 |
| 汪贵友 |
11.86 0.10 11.86
5,800.00 48.33 5,800.00
合计
本次股权转让系将浙江皕盛的持股变更为自然人直接持股，受让方包括浙江皕盛的股东及其近亲属、朋友以及原浙江皕盛的员工（后转为皖维皕盛嘉善分公司的员工）。该等受让方的具体背景如下：
| 序号 | 姓名 |
| 身份或背景 | |
| 王必昌 |
| 浙江皕盛股东，皖维皕盛董事、总经理 | |
| 沈雅娟 |
| 浙江皕盛股东，嘉善分公司负责人 | |
| 鲁汉明 |
| 皖维皕盛董事 | |
| 沈国华 |
| 沈雅娟的弟弟 | |
| 谢丽娟 |
| 王必昌的配偶 | |
| 佟春涛 |
| 浙江皕盛股东，皖维皕盛总工程师 | |
| 王苡竹 |
| 王必昌的儿子，嘉善分公司外贸经理 | |
| 林仁楼 |
| 嘉善分公司销售区域经理 | |
| 朱欢更 |
| 嘉善分公司销售区域经理 | |
| 姚贤萍 |
| 皖维皕盛的合作伙伴 | |
| 沈奕锋 |
| 沈国华的儿子 | |
| 张宏芬 |
| 嘉善分公司会计主管 | |
| 谢冬明 |
| 嘉善分公司销售部长 | |
| 方航 |
| 嘉善分公司外贸经理 | |
| 胡良快 |
| 王必昌姐姐的儿子 | |
| 谢贤虎 |
| 王必昌配偶的弟弟 | |
| 黄海琴 |
| 嘉善分公司原销售内勤 | |
| 陈生 |
| 伊新华 | 现皖维皕盛技术部部长，原嘉善分公司生产部班长 |
| 俞学婷 | 嘉善分公司会计 |
| 戴娌娜 | 嘉善分公司出纳 |
| 陶玉红 | 嘉善分公司行政主管 |
| 沈萍 | 嘉善分公司原生产部长，已退休 |
| 汪贵友 | 嘉善分公司售后主管 |
2016
年
月
日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代码为91340181322760205M
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 出资额（万元） |
%
| ） |
6,200.00 51.67
| 皖维集团 |
| 王必昌 |
1,590.88 13.26
885.89 7.38
| 沈雅娟 |
| 鲁汉明 |
837.52 6.98
480.00 4.00
| 沈国华 |
| 谢丽娟 |
360.00 3.00
367.56 3.06
| 佟春涛 |
| 王苡竹 |
360.00 3.00
213.44 1.78
| 林仁楼 |
| 朱欢更 |
106.72 0.89
106.72 0.89
| 姚贤萍 |
| 沈奕锋 |
99.60 0.83
65.22 0.54
| 张宏芬 |
| 谢冬明 |
53.36 0.44
53.36 0.44
| 方航 |
| 胡良快 |
53.36 0.44
53.36 0.44
| 谢贤虎 |
| 黄海琴 |
23.72 0.20
15.00 0.13
| 陈生 |
| 伊新华 |
15.00 0.13
11.86 0.10
| 俞学婷 |
| 戴娌娜 |
11.86 0.10
11.86 0.10
| 陶玉红 |
| 沈萍 |
11.86 0.10
11.86 0.10
| 汪贵友 | |
| 合计 | |
12,000.00 100.00
（
）2020
年
月，第二次股权转让
2020
年
月
日，皖维皕盛股东会作出决议，同意沈雅娟等人将其所持皖维皕盛合计
13.92%
的股权（对应1,670.21
万元注册资本）以
2.20
元/
注册资本的价格转让给安元创投。本次定价系参考2019
年皖维皕盛预估1,500.00
万元净利润为基础协商确定。2020
年
月，前述转让各方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 |
| 转让注册资本（万元） | 转让比例（%） | 转让价格（万元） |
| 沈国华 | 安元创投 |
480.00 4.00 1,056.00
360.00 3.00 792.00
| 谢丽娟 |
| 王苡竹 |
360.00 3.00 792.00
165.89 1.38 364.96
| 沈雅娟 |
| 朱欢更 |
106.72 0.89 234.78
99.60 0.83 219.12
| 沈奕锋 |
| 黄海琴 |
23.72 0.20 52.17
15.00 0.13 33.00
| 陈生 |
| 沈萍 |
11.86 0.10 26.09
11.86 0.10 26.09
| 俞学婷 |
| 戴娌娜 |
11.86 0.10 26.09
11.86 0.10 26.09
| 陶玉红 |
| 汪贵友 |
11.86 0.10 26.09
1,670.21 13.92 3,674.47
2020
合计
年
月
日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代码为91340181322760205M
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 出资额（万元） |
%
| ） |
6,200.00 51.67
1,670.21 13.92
| 安元创投 |
| 王必昌 |
1,590.88 13.26
837.52 6.98
| 鲁汉明 |
| 沈雅娟 |
720.00 6.00
367.56 3.06
| 佟春涛 |
| 林仁楼 |
213.44 1.78
106.72 0.89
| 姚贤萍 |
| 张宏芬 |
65.22 0.54
53.36 0.44
| 谢冬明 |
| 方航 |
53.36 0.44
53.36 0.44
| 胡良快 |
| 谢贤虎 |
53.36 0.44
15.00 0.12
| 伊新华 | |
| 合计 | |
12,000.00 100.00
、是否存在突击入股的情况以及其他利益安排
本次交易对方于皖维皕盛的入股时间距本次交易预案公告之日均已超过
个月，不存在突击入股的情况或其他利益安排。
（三）本次交易价格与前次交易价格差异情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的资产评估工作尚在进行中，评估报告尚未出具，本次交易价格尚未最终确定，但鉴于皖维皕盛目前经营状况较控股股东取得标的股权时，已发生较大变化，预计本次交易价格与前次可能会存在较大幅度的评估增值。主要原因分析如下：
、交易价格的确定方式不同
2015
年
月
日，皖维皕盛由控股股东皖维集团和浙江皕盛共同出资设立，控股股东取得成本为
1.00
元/1
元出资额。
2020
年
月，皖维皕盛个人股东将其所持有的公司
13.92%
股权转让给安元创投，转让价格为
2.20
元/1
元出资额，主要系交易双方参考皖维皕盛2019
年的净利润与净资产情况协商确定。
本次交易价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授
权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
、皖维皕盛经营情况的变化
最近两年一期，皖维皕盛经营情况如下表：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
| 年度 | ||
| 营业收入 |
11,773.18 17,058.72 15,971.71
414.63 2,170.45 1,632.21
| 利润总额 |
| 净利润 |
379.24 1,800.77 1,348.822019
年度、2020
年度及2021
年1-6
月，皖维皕盛的营业收入分别为15,971.71
万元、17,058.72
万元和11,773.18
万元。报告期内，皖维皕盛营业收入呈逐年增长趋势。
、行业需求变化
（
）新型城镇化发展促进建筑夹层玻璃需求增加
根据国家统计局《中国统计》2021
年第
期，2020
年，我国常住人口城镇化率已达
63.9%
，比2010
年提高了
14.21%
。未来我国城市公共建筑、商业用地以及住宅的投资建设发展仍具备较快的加速度，特别是新型城镇化的快速推进为建筑市场快速发展提供有效保障，从而为建筑用玻璃行业提供需求的源动力。同时，智能、绿色、低碳将成为新型城镇化发展的方向，对绿色、节能玻璃制品发展的要求会更加明确。
随着《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》的贯彻执行，在国家节能目标的实施和建筑节能政策的出台和完善的推动下，以绿色建筑为导向的政策正在逐渐转化传统的建材行业，新型节能门窗市场将成为政策引导下的朝阳产业，产生新的市场机遇。
国家发改委等六部委在《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》中指出，我国玻璃深加工率和加工增值率远低于世界平均水平，因此要“不断提高自用深加工玻璃的比例，促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃等的推广应用”。在政策引导下，今后我国的绿色、节能玻璃制品的市场规模将会不断扩大，市场发展前景广阔。据国家统计局数据，2021
年上半年全国规模以上平板
玻璃产量
5.1
亿重量箱，同比增长
10.8
％；钢化、夹层、中空三种技术玻璃产量
4.3
亿平方米，同比增长
22.4
％。因此，PVB
夹层玻璃具有的隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能使其成为重要的绿色、节能玻璃制品，未来发展空间巨大。
（
）汽车行业的持续增长带动汽车夹层玻璃的需求增长
根据OICA
数据，全球的汽车保有量自2010
年起，呈稳步增长态势，在2018
年约为
亿辆的规模，亚洲、北美洲和欧洲占有总保有量的90%
，全球汽车工业的快速增长和巨大的保有量为汽车夹层玻璃行业提供了较大的发展空间。
从整车领域来看，以中国为例，根据《中华人民共和国2020
年国民经济和社会发展统计公报》，2020
年末全国民用汽车保有量28,087
万辆（包括三轮汽车和低速货车
万辆），比上年末增加1,937
万辆，其中私人汽车保有量24,393
万辆，增加1,758
万辆，民用轿车保有量15,640
万辆，增加
万辆，其中私人轿车保有量14,674
万辆，增加
万辆。随着经济的发展、扩大内需政策的出台、居民收入的增长，中国汽车销量将一直保持在高位水平。从售后领域来看，随着国内汽车保有量的稳定增长，平均车龄的增长，以及频繁出现的异常气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。根据麦肯锡的预测，中国汽车后市场体量将快速增长，到2030
年的复合增长率达到8%
。
同时，随着应用技术的发展和消费者要求的提升，汽车行业朝着环保、节能、安静、智能、集成等多方向发展，汽车夹层玻璃的附加值在不断地提升，以及功能性汽车夹层玻璃的需求也将快速增长，市场规模将进一步扩大，因此PVB
中间膜作为汽车夹层玻璃生产的重要原料之一，具有充足的市场需求。
综合上述皖维皕盛经营情况变化及行业需求增加等因素，预计本次交易价格与前次可能会存在较大差异。
二、标的公司股东情况及产权控制关系
（一）股东情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
皖维集团6,200.00 51.67%
安元创投1,670.21 13.92%
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
王必昌1,590.88 13.26%
鲁汉明
837.52 6.98%
沈雅娟
720.00 6.00%
佟春涛
367.56 3.06%
林仁楼
213.44 1.78%
姚贤萍
106.72 0.89%
张宏芬
65.22 0.54%
方航
53.36 0.44%
谢冬明
53.36 0.44%
胡良快
53.36 0.44%
谢贤虎
53.36 0.44%
伊新华
15.00 0.12%
合计12,000.00 100.00%
（二）标的公司产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图：
标的公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。
（三）交易对方所持有标的公司股份不存在质押及司法冻结的情形
截至本预案签署日，交易对方所持有标的公司股份不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形。
（四）交易完成后对皖维皕盛的整合措施
本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
规范运作的前提下，完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管控。上市公司拟采取的整合管控措施如下：
、业务整合
皖维皕盛以PVB
树脂等为主要原料生产PVB
中间膜，上市公司主要从事聚乙烯醇（PVA
）、高强高模PVA
纤维、PVB
树脂、以及其他PVA
相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。上市公司收购皖维皕盛后，将实现PVB
树脂原料向下游产品线的纵向延伸，未来上市公司将覆盖PVA-PVB
树脂-PVB
中间膜全产业链，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升细分行业的市场份额。此外，上市公司也会为皖维皕盛提供更多的业务发展资源，为皖维皕盛提供优质、稳定的PVB
树脂等重要原材料，协助皖维皕盛提高市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长。
、资产整合
本次交易完成后，皖维皕盛将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。上市公司将凭借更加完善的管理经验并结合皖维皕盛所处行业的实际情况，对皖维皕盛的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。同时，上市公司通过取得其100%
股权对其有效实施控制，皖维皕盛未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。
、财务整合
上市公司将按照上市公司相关法规对皖维皕盛财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到皖维皕盛的财务管理中，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。
、人员整合
皖维皕盛拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，推进有效的绩效管理体系，持续健全人才培养制度，不断优化人员配置。上市公司将保持原有业务板块和新注
入的业务板块各自核心团队稳定的前提下，给予各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其利用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性，通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人员的整合。
、机构整合
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进一步完善治理机制，根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化上市公司的治理结构，把皖维皕盛纳入上市公司组织架构及业务发展体系，统筹上市公司与皖维皕盛现有业务，逐步实现机构整合，从而实现经营管理协同，提升资源调配效率与整体管理水平。同时，上市公司将持续健全和完善内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，使其与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
标的公司生产流程基本情况如下：
（二）主要产品介绍
标的公司主要产品为PVB中间膜，PVB中间膜是由PVB树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，也称作PVB膜片。PVB中间膜是生产夹层玻璃必不可少的原料，夹层玻璃具备的安全可靠、透明度可控、隔音、隔热、抗紫外线等性能均需要依赖于PVB中间膜实现，目前公司的PVB中间膜已应用于汽车和建筑领域。
报告期内，标的公司主要产品分类及其用途情况如下表所示：
| 产品大类 | 主要用途 |
建筑级PVB中间膜 主要应用于建筑幕墙、室内建筑装修等领域汽车级PVB中间膜 主要应用于汽车玻璃
（三）盈利模式
标的公司为PVB 膜生产制造商，生产建筑级、汽车级PVB膜等产品并对外销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产品售价及成本费用之差来实现盈利。
（四）核心竞争力
1、产品品质优良
标的公司产品生产的原料PVB树脂主要由上市公司生产并提供，上市公司利用自身的高性能 PVB树脂生产技术为标的公司提供了质量稳定的膜用 PVB树脂来源；标的公司拥有先进的PVB中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；标的公司产品已取得欧盟CE认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性。
2、技术领先优势显著
标的公司拥有先进的生产技术，于2018年被评为国家级高新技术企业，目前拥有5项专利，其中发明专利2项，实用新型3项。近年来，标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，凭借于建筑级PVB膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级PVB膜产品。标的公司汽车级PVB中间膜被评定为
2020年安徽省首批次新材料，专业技术在长三角地区处于领先地位。
（五）节能与环保情况
、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
（
）皖维皕盛生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、碳排放情况及应对措施
报告期内，皖维皕盛消耗的主要能源资源系电力，由当地供电局提供，具体能耗支出情况如下：
| 主要能源资源 | 能耗支出 |
2021
1-6
| 月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 电力（万千瓦时） | 446.76 | 659.68 | 584.69 |
2019
年度至2021
年1-6
月，公司生产耗用电力及二氧化碳排放折算情况如下表：
| 耗用能源资源 | 耗用指标 |
2021
1-6
| 月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 电力 | 用量（兆瓦时） |
| 4,467.62 | 6,596.84 | 5,846.90 | ||
| 电网排放因子（吨二氧化碳/兆瓦时） | 0.7921 | 0.7921 | 0.7921 | |
| 净购入使用电力产生的二氧化碳排放（吨） | ||||
| 3,538.80 | 5,225.36 | 4,631.33 |
：根据生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南发电设施》（征求意见稿）中购入电力排放核算要求，其中电排放因子数据系2019
年度减排项目中国区域电网基准线排放因子。
注
：
兆瓦时=0.1
万千瓦时。
根据生态环境部于2021
年
月
日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第
号）：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到
2.6
万吨二氧化碳当量。”
全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等行业，皖维皕盛产品属于塑料薄膜制造行业，不属于全国碳排放权交易
市场覆盖行业。2019
年至2021
年1-6
月，皖维皕盛生产过程中耗能折算二氧化碳的数量分别为4,631.33
吨、5,225.36
吨和3,538.80
吨，远低于重点排放单位
2.6
万吨/
年二氧化碳当量。
（
）皖维皕盛生产过程中污染物排放情况以及应对措施
报告期内，皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，主要从事PVB
中间膜的研发、生产和销售。PVB
中间膜是由PVB
树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，其生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排放的能源。
皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括生产和生活污水、工艺废气等，经查询当地生态环境局发布的2019
年、2020
年、2021
年重点排污单位名录，皖维皕盛不属于重点排污单位。皖维皕盛污染物排放较少，污染物均达标排放。针对皖维皕盛污染物排放，皖维皕盛采取了如下应对措施：
①取得排污许可证
报告期内，皖维皕盛持有排污许可登记/
备案的情况具体如下：
| 主体 | 排污许可证证书编号 |
| 有效期 | ||
| 皖维皕盛 |
91340181322760205M001U2020.07.30
2023.07.29
至
②加强污染物环保治理
皖维皕盛生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、噪声、固体废物等。皖维皕盛针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，具体如下：
| 环境污染种类 | 主要污染物名称 |
| 主要处理设施 | 处理效果 |
| 废水 | 生产废水、生活污水 |
| 冷用水循环使用不外排，生活污水经化粪池预处理后，与循环冷却水一同排放污水处理站处理 | 满足《污水综合排放标准》 |
(GB8978-1996)
DB34/2710-2016
| ） | |||
| 废气 | 热熔废气、挤出废气 |
| 生产过程中产生的热熔废气和挤出废气收集处理达标后，由15米排气筒高空排放。 | 满足《合成树脂工业污染物排放标准》（ |
GB31572-2015
| ）排放要求 | |||
| 噪声 | 生产设备和辅助设备运 | 将噪声源进行隔离和防护，将噪声能量作阻绝和吸收 | 可实现公司的噪声在《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）标准范围 |
| 行时产生的噪音 | 以内 | ||
| 固体废物 | 滤渣、废活性炭等 |
| 一般生产固废收集后委托物资回收公司进行综合利用，危险废物收集后委托有资质的单位进行处理 | 可实现固体废物的达标处置 |
（
）是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求
皖维皕盛污染物的排放满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996
）、《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限制》（DB34/2710-2016
）、《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015
）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008
）等排放限值要求。
根据第三方环保检测机构安徽环科检测中心出具的环科字20210317-04
号对相关废水污染物排放情况出具的监测报告，报告期内，皖维皕盛不存在超标排放废水污染物的情况。报告期内，皖维皕盛的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值，符合当地环保主管部门的监管要求。
、标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改
截至本预案签署之日，皖维皕盛环保主管部门巢湖市生态环境分局已出具证明，确认皖维皕盛“自2016
年
月
日以来，未发现环境保护方面的重大违法违规行为，未被我局实施过生态环境类行政处罚”。嘉兴市生态环境局嘉善分局也已出具证明，确认皖维皕盛嘉善分公司“2015
年
月
日至今未受到环保行政处罚”。
截至本预案签署之日，皖维皕盛节能主管部门（巢湖市发展和改革委员会）已出具证明，确认皖维皕盛“
自设立以来，生产经营均符合国家、地方关于能耗的相关规定要求，未发生过违反本部门要求和能耗指标规定擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，目前无正在被调查或可能受到行政处罚的情形”
。
经查询国家企业信用信息系统、环保和节能主管部门的公告，最近
个月内，皖维皕盛未受到环保、节能等行业主管部门的行政处罚。
、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是
否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（
）皖维皕盛已建、在建和拟建项目是否属于“
高耗能、高排放”
项目
①皖维皕盛生产过程不涉及
“
高耗能、高排放”
截至本预案签署之日，皖维皕盛有
处已建项目，
处在建项目。
皖维皕盛生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排放的能源。皖维皕盛相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括生产和生活污水、工艺废气等。
在能耗方面，报告期内皖维皕盛分别耗用电力
584.69
万千瓦时、
659.68
万千瓦时、
446.76
万千瓦时，整体能源消耗水平较低。皖维皕盛节能主管部门已确认皖维皕盛的生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反节能主管部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况。
在排放方面，皖维皕盛系非重点排污单位，针对污染物的排放取得了排污许可证，针对性地建设了相应的污染物处理设施，符合环境保护相关的法律法规的规定标准。
②根据相关政策，皖维皕盛已建、在建和拟建项目不属于
“
高耗能、高排放”
项目范围
2020
年
月
日，国家发展和改革委员会办公厅印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据国家工业和信息化部发布的《2020
年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1
号）：“对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标准执行情况专项监察。”
2021
年
月
日，生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》指出：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。”
山东省人民政府办公厅于2021
年
月
日发布的《关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57
号）明确指出“‘两高’项目是指‘六大高耗能行业’中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等
个高耗能、高排放环节投资项目。”同日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等
部门发布《关于印发山东省“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2021]487
号），规定了
个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单。
截至本预案签署之日，安徽省尚未发布“两高”行业和项目管理目录的相关文件。受巢湖市发展和改革委员会委托，安徽绿能技术研究院有限公司进行了专家论证，认为皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业。经对照，皖维皕盛主要产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目的行业范畴。
③从能源资源消耗看，皖维皕盛不属于“高耗能、高排放”项目范围
报告期内，皖维皕盛生产过程中消耗的能源资源主要为电力，2019
年至2021
年1-6
月，皖维皕盛生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为
718.58
吨、
810.75
吨和
549.07
吨，平均能耗分别为
0.045
吨标准煤/
万元、
0.048
吨标准煤/
万元和
0.047
吨标准煤/
万元，2019
年度、2020
年度皖维皕盛平均能耗占相应年度我国单位GDP
能耗的比例为
7.88%
、
8.32%
，远低于我国单位GDP
能耗水平。2019
年度至2021
年1-6
月，公司生产耗用能源及标准煤折算情况如下表：
| 主要能源资源 | 耗用指标 |
2021
1-6
| 月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 电力 | 用量（万千瓦时） |
| 446.76 | 659.68 | 584.69 | |
| 折算标准煤（吨） |
| 549.07 | 810.75 |
| 8.58 | ||
| 营业收入（万元） |
| 11,773.18 | 17,058.72 | 15,971.71 | |
| 公司平均能耗（吨标煤 |
/
| 万元） | 0.047 | 0.048 | 0.045 |
| 我国单位 |
GDP
/
| 万元） |
| 暂无数据 | 0.571 | 0.571 | |
| 公司平均能耗 |
/
GDP
| 能耗 |
| 暂无数据 | 8.32% | 7.88% |
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020
）,
公司消耗的能源折算标准煤的系数为：
万千瓦时电=1.229
吨标准煤，（当量值计算，即按一定量电力本身所包含的能量）。我国单位GDP
能耗来源于国家统计局，2021
年1-6
月数据未公布。
因此，与我国单位GDP
能耗相比，报告期内皖维皕盛整体能源资源消耗较低，不属于“高耗能、高排放”项目。
综上所述，皖维皕盛在建、已建和拟建项目符合国家和地方规定的相关能耗标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、高排放”项目。
（
）皖维皕盛已建、在建和拟建项目是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
目前皖维皕盛有
处已建项目、
处在建项目，无拟建项目。项目备案、批复情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 项目备案 | 环评批复 |
PVB
| 膜片 |
3000
| 吨项目 | 善经贸技 |
[2006]91
| 号 | 环经开 |
[2006]4
| 号 | ||
| 皖维皕盛 |
/
| 年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目 | 发改备 |
[2015]466
| 号 | 环建审[2015]293号 |
2020-340181-29-03-014517
| 皖维皕盛2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目（在建） | 巢环审[2020]36号 |
注：“浙江皕盛塑胶有限公司年产PVB膜片3000吨项目”相关资产于标的公司设立时由浙江皕盛以非货币性资产出资的形式投入标的公司。
据上所述，报告期内，皖维皕盛已建、在建项目均已履行主管部门必要的审批、核准、备案等程序。根据在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件等资料，以及在相关政府主管部门官方网站的核查结果，皖维皕盛的已建、在建项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。
、本次配套募集资金补充流动资金的具体用途和流向，是否用于“
高耗能、高排放”
相关项目建设
（
）本次配套募集资金主要用于上市公司的日常经营
2018-2020
年，上市公司营业收入分别为585,724.48
万元、635,637.96
万元和705,355.64
万元，营业收入复合增长率为
9.74%
。假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且2021-2023
年保持不变。同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。根据上述营业收入预测及基本假设，2021-2023
年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
/2020
2020
| 年末 | 年度项目占收入的比例 |
2021
| 预测期 | |
| 年度/2021年末 | |
2022
2023
| 年度/2022年末 | 年度/2023年末 | ||
| 营业收入 |
705,355.64 100% 774,057.28 849,450.46 932,186.93
83,313.16 11.81% 91,427.86 100,332.94 110,105.36
| 应收票据 |
| 应收账款 |
23,844.93 3.38% 26,167.43 28,716.13 31,513.08
26,455.57 3.75% 29,032.34 31,860.09 34,963.27
| 应收款项融资 |
| 预付款项 |
10,363.65 1.47% 11,373.07 12,480.81 13,696.44
53,019.90 7.52% 58,184.04 63,851.16 70,070.27
| 存货 |
| 经营性流动资产合计① |
196,997.21 27.93% 216,184.74 237,241.13 260,348.42
65,855.85 9.34% 72,270.21 79,309.33 87,034.06
| 应付票据 |
| 应付账款 |
44,018.65 6.24% 48,306.07 53,011.08 58,174.36
10,985.16 1.56% 12,055.11 13,229.28 14,517.81
| 合同负债 |
| 经营性流动负债合计② |
120,859.67 17.13% 132,631.40 145,549.70 159,726.24
-
| ② |
76,137.54 10.79% 83,553.34 91,691.43 100,622.18
24,484.64
流动资金缺口合计
注：本测算为结合上市公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
经测算，2020
年末，上市公司营运资金占用额为76,137.54
万元，截至2023
年末，预计公司营运资金占用额为100,622.18
万元，流动资金缺口合计为24,484.64
万元，上市公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营。
（
）本次配套募集资金未设置募投项目，募集资金不会用于任何项目的建
设，本次募集资金不会流向“高耗能、高排放”项目。
目前上市公司在建项目有“
万平方米/
年聚乙烯醇光学薄膜项目”、“德瑞格年产
万平方米偏光片项目”、“年产
3.5
万吨差别化PET
聚酯切片项目”、“20kt/a
差别化可再分散乳胶粉项目”，均不属于“高耗能、高排放”项目。上市公司承诺：本次募集资金不投向“高耗能、高排放”项目。
四、标的公司对外担保、股权质押及股东资金占用情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署之日，标的公司无对外担保情况。
（二）股权质押情况
截至本预案签署之日，标的公司无股权质押情况。
（三）股东资金占用情况
截至本预案签署之日，标的公司不存在股东资金占用的情况。
五、标的公司主要财务情况
（一）主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2021
| 资产负债表项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
总资产34,054.6627,246.52
19,113.98
总负债16,400.409,971.49
3,639.73
净资产17,654.2617,275.02
15,474.25
| 利润表/ 现金流量表项目 |
2021
1-6
| 月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
营业收入11,773.1817,058.72
15,971.71
营业利润
414.63
2,178.15
1,632.21
利润总额
414..63
2,170.45
1,632.21
净利润
379.24 1,800.77 1,348.82经营活动产生的现
金流量净额
-530.10 2,221.42 47.84
（二）标的公司的收入和利润情况
、标的公司分国家和地区最近两年及一期的收入和利润情况
报告期内，皖维皕盛主营业务收入分国家和地区列示如下：
单位：万元
2021
| 国家和地区 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
| 年度 | ||
| 收入金额 |
| 收入占比 | 利润金额 |
| 收入金额 | 收入占比 |
| 利润金额 | 收入金额 |
| 收入占比 | 利润金额 |
| 中国 | 10,238.22 |
87.12% 986.40
85.15%
| 14,310.77 | 3,083.79 | 13,291.84 |
83.32%
| 2,559.93 | ||
| 阿根廷 |
742.06 6.31% 120.65 1,256.77 7.48% 317.46 1,401.02 8.78% 341.19
636.62 5.42% 143.79 983.00 5.84% 287.03 834.17 5.24% 218.19
| 中国台湾 |
| 秘鲁 |
75.04 0.64% 8.81 40.19 0.24% 10.77 69.39 0.43% 23.15
26.81 0.23% 3.89 66.05 0.39% 12.81 92.99 0.58% 17.07
| 玻利维亚 |
| 巴拉圭 |
26.50 0.23% 3.84 28.62 0.17% 11.43 15.78 0.10% 3.92
6.28 0.05% 1.11 7.91 0.05% 1.63 — — —
| 阿拉伯联合酋 |
| 突尼斯 |
— — — 58.79
0.35% 18.08
116.05
0.73% 35.63
| 泰国 |
— — — 29.70
0.18% 7.06
67.70
0.42% 15.42
| 马来西亚 |
— — — 24.99
0.15% 9.93
— — —
— — — 0.59
| 哥伦比亚 |
0.00% 0.10
— — —
| 印度 |
— — — — — — 24.71
0.15% 3.93
| 印度尼西亚 |
— — — — — — 18.45
0.12% 6.04
| 智利 |
— — — — — — 13.48
0.08% 4.97
| 意大利 |
— — — — — — 6.77
0.04% 2.62
| 合计 |
| 11,751.53 | 100.00% |
68.48
| 1,2 | 16,807.38 |
| 100.00% | 3,7 |
60.09
| 15,952.35 | 100.00% |
3,232.06
注：出口收入以实际收货方所在国家和地区为口径进行统计。
、近期境外环境的变化对标的资产的影响
由上表可知，皖维皕盛主营业务收入在报告期内集中在国内，内销收入占比由2019
年度的
83.32%
提升至2021
年1-6
月的
87.12%
，内销业务进一步集中。报告期内，外销业务占比较小，每年占比在15%
左右且逐年下降。虽然近期境
外环境日趋复杂，但皖维皕盛85%
以上的销售及利润贡献均来自国内，境外环境的变化对皖维皕盛业务影响较小。
（三）标的公司债务规模逐年大幅提升的原因
报告期内，皖维皕盛资本投入无变化，注册资本及实收资本均未发生变更，资金需求主要依靠自身业务发展及银行债务融资，股东权益比例及资产负债率列示见下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
34,054.66 27,246.52
| 总资产 |
19,113.98
16,400.40 9,971.49
| 总负债 |
3,639.73
17,654.26 17,275.03
| 净资产 |
15,474.25
51.84% 63.40% 80.96%
| 股东权益比率 |
| 资产负债率 |
48.16% 36.60% 19.04%
2020
年末较2019
年末债务总额增长6,331.76
万元，增幅
173.96%
，主要系公司自筹资金筹建
万吨PVB
胶片项目，购入土地新建厂房，造成流动资金紧缺，新增使用银行融资5,400
余万元（借款+
票据）导致。2021
年
月末较2020
年末债务总额增长6,428.91
万元，增幅
64.47%
，一方面由于皖维皕盛筹建
万吨PVB
胶片项目而购入机器设备的相关款项尚未全部支付，另一方面由于皖维皕盛业务规模不断扩大，相应的经营性流动负债增加。同时，由于皖维皕盛下属嘉善分公司于2021
年
月与嘉善县北部新城开发建设有限公司签订的拆迁补偿协议，2021
年1-6
月累计收到拆迁补偿及奖励款3,414.93
万元。由于拆迁尚未开始进行，公司将收到的上述拆迁补偿及奖励款计入负债。
综上，公司债务规模逐年大幅提升，主要系皖维皕盛新建
万吨PVB
胶片项目、经营性负债的增加，以及收到政府拆迁补偿款计入负债等因素所致。
（四）标的公司近年收入逐步增长的情况下
2021
年上半年净利润下降的原因
、标的公司主营业务收入按季节分类情况
单位：万元
2021
| 期间 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
| 收入金额 | 占比 |
| 收入金额 | 占比 |
| 收入金额 | 占比 |
4,013.86
| 一季度 |
— 4,250.00
25.29% 3,499.77
21.94%
7,737.67
| 二季度 |
— 3,360.34
19.99% 4,142.81
25.97%
— — 4,410.67
| 三季度 |
26.24% 4,205.52
26.36%
| 四季度 |
— — 4,786.37
28.48% 4,104.25
25.73%
11,751.53
| 合计 |
— 16,807.38
100.00% 15,952.35
100.00%
总体而言，皖维皕盛产品销售无明显季节性特征，2019
年、2020
年各季度间分布较为稳定，2021
年二季度主要受下游终端行业的需求旺盛的影响，增幅较大，皖维皕盛不存在重大的季节性波动风险。
、标的公司产品成本与价格变化情况
| 目 |
2021
1-6
| 月 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 增长幅度 |
| 金额 | 增长幅度 |
| 金额 | ||
| 单价（元 |
/
22,621.18 6.47% 21,247.36 -2.87% 21,875.79
| 吨） |
| 单位成本（元 |
/
20,179.41 22.34% 16,493.98 -5.44% 17,443.60
| 吨） |
| 毛利率 |
10.79% -51.75% 22.37% 10.22% 25.41%
、标的公司收入与净利润变化情况
2021
| 项目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
| 年度 | ||
| 营业收入（万元） |
11,773.18 17,058.72 15,971.71
379.24 1,800.77 1,348.82
净利润（万元）
报告期内，受化工原料市场环境的影响，2021
年1-6
月皖维皕盛主要的化工原材料价格上涨幅度较大，而原材料价格波动传导到产成品价格上会有一定的滞后性。下游产品的市场单价由于执行的是上年度签署的协议价格，未能及时传导原材料价格的上涨，对标的资产主营业务毛利率产生了短期负面影响。报告期内，2021
年上半年原材料PVB
树脂与增塑剂单价均处于历史高位，主营业务毛利率受到该等因素影响，相比2020
年大幅下降，净利润因此而下滑。标的资产正在加强与客户的协商，以使得产品售价在生产成本及市场需求等因素的基础上，结合原材料的具体上涨幅度及产品毛利情况进行动态调整。
（五）标的公司按照账期列示的应收账款情况和应收账款前五名情况
、标的公司应收账款账期情况
单位：万元
2021
| 账龄 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 余额 | 比例 |
| 余额 | 比例 |
| 余额 | 比例 |
9,354.79
| 年以内 |
92.54% 8,652.09
92.36% 6,080.69
89.81%
| 年 |
456.74
4.52% 449.23
4.80% 470.57
6.95%
| 至 |
151.57
| 年 |
1.50% 149.92
1.60% 146.43
2.16%
| 年 |
79.07
0.78% 69.37
0.74% 52.60
0.78%
| 至 |
42.65
| 年 |
0.42% 26.83
0.29% 20.00
0.30%
24.54
| 年以上 |
0.24% 20.00
0.21% — 0.00%
| 合计 |
10,109.37
100.00%
| 9,367.44 |
100.00% 6,770.29
100.00%
报告期各期末，皖维皕盛应收账款账龄以
年以内为主，占比分别为
89.81%
、
92.36%
、
92.54%
。
、标的公司应收账款前五名明细情况
单位：万元
2021
| 月 |
| 日 | |
| 序号 | |
| 单位名称 | 应收账款余额 |
| 占比 | 信用期 |
935.00
| 广东耀华鹏兴贸易有限公司 |
9.25%
| 天 | ||
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 |
915.11
9.05%
| 天 |
648.24
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 |
6.41%
| 天 | ||
| 四川南玻节能玻璃有限公司 |
622.06
6.15%
| 天 |
574.40
| 浙江南晶玻璃科技股份有限公司 |
5.68%
| 天 | ||
| 合计 |
3,694.81 36.55%
2020
| 月 |
| 日 | |
| 序号 | |
| 单位名称 | 应收账款余额 |
| 占比 | 信用期 |
831.93 8.88%
| 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 天 |
806.83 8.61%
| 嘉兴长宜贸易有限公司 | 天 |
779.10 8.32%
| 浙江南晶玻璃科技股份有限公司 | 天 |
635.74 6.79%
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 天 |
497.37 5.31%
| 江苏汇优供应链管理有限公司 | 天 |
3,550.98 37.91%
2019
| 合计 | |
| 年 | |
| 日 |
| 序号 | 单位名称 |
| 应收账款余额 | 占比 |
| 信用期 | ||
| 台玻太仓工程玻璃有限公司 |
671.42
9.92%
| 天 |
628.67
| 浙江南晶玻璃科技股份有限公司 |
9.29%
| 天 | ||
| 广东耀华鹏兴贸易有限公司 |
487.92
7.21%
| 天 |
363.71
| 上海皓晶玻璃科技发展有限公司 |
5.37%
| 天 | ||
| 浙江瑞晶特种玻璃有限公司 |
357.11
5.27%
| 天 |
2,508.83 37.06%
| 合计 |
、收入变化、销售和回款政策、客户变化情况
（
）收入变化、销售和回款政策
报告期内，皖维皕盛营业收入分别为15,971.71
万元、17,058.72
万元和11,773.18
万元，增长较快，主要系皖维皕盛产品销量大幅度增长所致。皖维皕盛一直以直销、经销并行的销售政策，并根据客户的资信情况授予一定的信用额度及信用账期，报告期内未发生重大变化。
（
）客户变化情况
报告期内，前五大客户情况如下表：
①2021
年1-6
月
| 序号 | 客户名称 |
| 销售额（万元） | 占比 |
3,522.28
| 中国南玻集团股份有限公司 |
29.97%
1,710.91
| 广东耀华鹏兴贸易有限公司 |
14.56%
1,108.38
| 台湾玻璃中国控股有限公司 |
9.43%
4 FDS Glass Corp. 870.41
7.41%
5 Use Electronics Co., Ltd. 636.62
5.42%
7,848.60 66.79%
合计
②2020
年度
| 序号 | 客户名称 |
| 销售额（万元） | 占比 |
3,145.54
| 广东耀华鹏兴贸易有限公司 |
18.72%
1,766.25
| 中国南玻集团股份有限公司 |
10.51%
3 FDS Glass Corp. 1,392.22
8.28%
| 江苏汇优供应链管理有限公司 |
1,303.34
7.75%
| 台湾玻璃中国控股有限公司 |
1,158.94
6.90%
8,766.29 52.16%
合计
③2019
年度
| 序号 | 客户名称 |
| 销售额（万元） | 占比 |
3,351.07
| 广东耀华鹏兴贸易有限公司 |
21.01%
2 FDS Glass Corp. 1,592.65
9.98%
| 台湾玻璃中国控股有限公司 |
1,320.95
8.28%
4 Use Electronics Co.,Ltd 901.86
5.65%
833.60
| 中国南玻集团股份有限公司 |
5.23%
8,000.13 50.15%
合计
报告期内，皖维皕盛客户情况较为稳定，但从客户结构来看，皖维皕盛对中国南玻集团股份有限公司的销售额逐年增加。2021
年1-6
月，皖维皕盛对中国南玻集团股份有限公司的销售占比由2019
年度的5%
上升至30%
左右，跃升为公司第一大客户。
、经营活动产生的现金流量净额波动原因
报告期内，皖维皕盛经营活动产生的现金流净额计算过程表见下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
1-6
2020
| 月 | 年度 |
2019
| 年度 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
5,341.08
7,577.82
8,607.36
| 收到的税费返还 |
106.54
430.58
105.26
| 收到其他与经营活动有关的现金 |
424.52
127.19
139.28
| 经营活动现金流入小计 |
5,872.14
8,135.58
8,851.90
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
4,353.85
3,485.30
6,281.31
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
1,095.97
1,390.68
1,304.50
| 支付的各项税费 |
703.52
797.74
638.51
| 支付其他与经营活动有关的现金 |
248.90
240.44
579.74
| 经营活动现金流出小计 |
6,402.24
5,914.16
8,804.06
| 经营活动产生的现金流量净额 |
-530.10
2,221.42
47.84
报告期内，皖维皕盛经营活动产生的现金流量净额分别为
47.84
万元、2,221.42
万元、-530.10
万元，波动较大，主要系：
（
）2020
年度经营活动产生的现金流量净额为2,221.42
万元，较2019
年度大幅度增长，系皖维皕盛2020
年末使用银行承兑汇票支付相应的货款情况较多，2020
年末应付票据净增加2,400
万元，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少。同时，2020
年度收到的出口退税为
430.58
万元，较上期增长
309.06%
；
（
）2021
年1-6
月经营活动产生的现金流量净额为-530.10
万元，较2020
年度大幅度下降，系皖维皕盛销售规模不断扩大，相应的人工成本、税务成本增长较快，而皖维皕盛应收账款大幅度增长，上半年部分款项尚在信用期内未能回款，故导致经营活动产生的现金流量净额大幅度减少。
、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动存在差异的原因
报告期内，皖维皕盛经营活动产生的现金流净额与净利润的计算过程表见下：
单位：万元
2021
| 补充资料 | 年 |
1-6
| 月 | 2020年度 |
| 2019年度 | ||
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： |
379.24
| 净利润 |
1,800.77
1,348.82
| 加：资产减值准备 |
— — —
19.20
| 信用减值损失 |
274.71
62.25
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 |
249.71
520.62
565.27
| 无形资产摊销 |
21.11
34.11
31.41
| 长期待摊费用摊销 |
8.79
69.79
—
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） |
— -76.71
—
| 固定资产报废损失（收益以 |
“
”
| 号填列） |
— 7.70
—
| 公允价值变动损失（收益以 |
“
”
| 号填列） |
— —
—
| 财务费用（收益以 |
“
”
| 号填列） |
44.12
117.12
-29.09
| 投资损失（收益以 |
“
”
| 号填列） |
-11.64
-62.53
-18.62
| 递延所得税资产减少（增加以 |
“
”
| 号填列） |
-50.97
-55.29
-19.04
| 递延所得税负债增加（减少以 |
“
”
| 号填列） |
— — —
“
| － |
”
-1,055.94
| 号填列） |
595.69
632.89
| 经营性应收项目的减少（增加以 |
“
”
| 号填列） |
-2,044.42
| -4,025.71 |
613.48
2021
| 补充资料 | 年 |
1-6
| 月 | 2020年度 |
| 2019年度 | ||
| 经营性应付项目的增加（减少以 |
“
”
| 号填列） |
1,919.52
3,090.93
| -3,139.54 | |||
| 其他 |
— — —
-521.30
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,221.42 |
47.84
（
）随着皖维皕盛规模的不断扩大，皖维皕盛的应收账款也随之增加，导致经营性应收项目2020
年度增加4,025.71
万元，2021
年1-6
月增加2,044.42
万元，经营性应收项目的较大波动导致经营性活动现金流净额与净利润存在较大波动；
（
）皖维皕盛上游原材料供应商付款节奏与下游客户的付款节奏存在明显的差异，同时，皖维皕盛利用银行承兑汇票支付相应的货款，对其经营性应付也产生较大的波动，其中2019
年度经营性应付减少3,139.54
万元，2020
年度增加3,090.93
万元，2021
年1-6
月增加1,919.52
万元，导致经营性活动现金流净额与净利润存在较大波动。
（六）是否存在应收款项无法收回的情况
报告期内皖维皕盛应收账款账龄以
年以内为主，2019
年、2020
年、2021
年1-6
月占比分别为 89.81%
、
92.36%
、
92.54%
，应收账款账龄较长款项金额占比较小，系以前年度小客户未及时回款所致。公司定期对应收账款进行梳理，对于明显存在回收风险的单项计提坏账准备，确保应收账款坏账准备的完整性以及应收账款净额的准确性，报告期末，对存在收回风险的应收账款已单独计提减值准备。除上述应收账款外，公司不存在应收款项无法收回的情况。同时，皖维皕盛近年来优化客户结构，加强客户信用期管理，提高销售回款力度，确保应收账款的回收。
六、标的公司下属分公司
标的公司目前有一家下属分公司，情况如下：
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司嘉善分公司
| 中文名称 |
| 法定代表人 |
沈雅娟
有限责任公司分公司
| 企业性质 |
| 成立时间 |
2015年6月11日
嘉善县魏塘街道木业大道1008号4幢
| 住所 |
| 经营范围 |
聚乙烯醇缩丁醛（PVB
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片、玻璃相关产品贸易；物流配送（不含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；
七、标的公司技术研发情况
（一）标的公司持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况
、知识产权情况
截至本预案签署之日，皖维皕盛共计拥有授权专利
项，其中发明专利
项，实用新型
项。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 |
| 专利类型 | 授权/（受理）日期 |
/
| （申请号） |
| 所有权人 | ||
| 一种提高 |
PVB
| 树脂耐黄变性能的方法 | 发明专利 |
2016/5/18 201410083386.7
| 皖维皕盛 | |||
| 一种低雾度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制造方法 | 发明专利 |
2017/1/11 201410766638.6
| 皖维皕盛 | |||
| 高粘度聚乙烯醇缩丁醛专用离心机电气控制电路 | 实用新型 |
2014/6/11 201420014266.7
| 皖维皕盛 | ||
| 一种粉料物质脱水装置 |
2015/7/29 201520151964.6
| 实用新型 | 皖维皕盛 |
| 一种用于收卷抽轴装置 | 实用新型 |
2020/5/19 201921641973.8
皖维皕盛、皖维
集团
、专有技术情况
截至本预案签署日，皖维皕盛专有技术情况如下：
（
）一种实现产业化的汽车级PVB
胶片生产技术
皖维皕盛通过技术开发和工艺革新，实现产业化的汽车级PVB
胶片被评定为2020
年安徽省首批次新材料，并列示在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019
年版）》中。
（
）一种PVB
隔音片的生产技术
该生产技术为皖维皕盛的独立技术，经安徽省科学技术情报研究所进行查新，证实国内无相关研究报道。
（
）一种建筑级超白PVB
胶片的生产技术
建筑级超白PVB
胶片为皖维皕盛的新产品，该产品生产技术及工艺配方经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道，且该产品生产核心技术为皖维皕盛的独立技术，无依赖他人或第三方。
（二）标的公司技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政
策
、标的公司技术研发人员数量
报告期内，标的公司技术研发人员数量情况如下表所示：
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
15 12 12
研发人员数量（人）
、未来对研发人员的人才激励和约束政策
（
）人才激励政策
目前，皖维皕盛已经建立了《研发项目管理办法》，明确了对技术创新成果给予员工奖励。同时，皖维皕盛设立了研发人员创新激励资金，每季度根据研发项目进展进行考核，对完成任务的给予发放创新激励资金。
未来，皖维皕盛将继续完善研发人员激励与考核机制。一方面，鼓励员工在岗位上充分发挥创新意识主动创新，支持各岗位员工提出产品新创意、生产工艺改进建议、生产效率提高方法，并按照规定给予物质和精神奖励。另一方面，将研发整体目标逐渐分解并落实到个人，通过年终考核、年中考核以及研发季度考核激励研发人员，将研发人员的工作效率、工作质量与自身收益直接关联，从而强化研发人员的工作积极性和工作热情，来保持皖维皕盛核心技术的不断创新，进一步丰富技术储备。
（
）约束政策
皖维皕盛核心技术人员均与皖维皕盛签署了《竞业限制协议》，约定上述
核心成员，不论因何种原因从皖维皕盛离职，应于离职当日向皖维皕盛移交所有由其掌握的或接触的，涉及皖维皕盛商业秘密的所有文件，并由皖维皕盛书面确认移交手续办理完毕。自离职日起,
不以任何形式留存交接文件及信息或其他与皖维皕盛商业秘密有关的任何文件或信息，也不以任何方式将前述信息再现、复制或传递给任何第三方，并不利用前述信息谋取任何形式之利益。
未经皖维皕盛同意，上述人员在皖维皕盛任职期间内及离职日起两年内，不得直接或间接从事任何与皖维皕盛所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务,
亦不得直接或间接地在任何与皖维皕盛构成竞争性业务的实体中持有任何权益,
或从事其他有损于皖维皕盛利益的行为。
（三）是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖
皖维皕盛于2017
年成立企业技术中心，拥有独立的研发团队和高素质的研发人才。截至本预案签署日，皖维皕盛与皖维集团存在一项共有专利“一种用于收卷抽轴装置”，该专利为二者共同申报的实用新型专利，该实用新型专利对皖维皕盛生产经营活动影响较小，并非皖维皕盛的主要专利。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
针对上述专利，皖维集团已经出具承诺：“前述专利所涉及的包括但不限于使用权、收益权以及处分权在内的所有权益，均由皖维皕盛独家享有；若皖维皕盛未来就该专利行使任何权力（包括放弃、转让、收益、对外授权等）时，我公司承诺予以无条件配合，并保证不会因此产生任何纠纷及潜在纠纷。自该专利申请至今，我公司与皖维皕盛关于上述专利权利未发生诉讼、仲裁或其他纠纷，亦不存在任何潜在纠纷”。
综上所述，皖维皕盛不存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的情况。
第五章 标的资产的预估值及拟定价情况截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。标的资产的最终交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并由交易双方签订正式协议另行约定。
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元 |
/
| 股） | 交易均价的 |
90%
/
| 股） |
20个交易日
5.64 5.0860个交易日
5.11 4.60120个交易日
4.80 4.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的90%，为4.32元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
（2）向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司决议公告日前一交易日（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议皖维高新重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（六）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（七）盈利补偿
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议皖维高新重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（九）过渡期损益安排
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易
对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期损益期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（十）上市地点
本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，为4.52元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过2亿元，根据本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行股份数量不超过44,247,787股，根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
上市公司拟计划募集资金全部用于补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易作价的25%。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车和光伏等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国唯一一家涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
二、对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本预案签署日，上市公司的控股股东为皖维集团，持股比例为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第八章
风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估
机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（六）收购整合风险
尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB膜、汽车级PVB膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及工程塑料、光学玻璃、
汽车、建筑等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。目前，新冠肺炎疫情的蔓延以及主要经济体之间的贸易摩擦等因素的存在使得全球经济增长前景面临更多不稳定因素。国内经济增速从高速增长转换为中高速增长，如果未来全球及中国经济增速放缓或出现衰退，则可能使标的公司产品需求及其盈利能力面临较大不确定性。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，主要产品为PVB中间膜，生产所需的原材料主要为PVB树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入该行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓，皖维皕盛已掌握了多项PVB中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业、汽车行业和光伏行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对PVB中间膜业务的投资，将经营重心向PVB中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给公司带来一定的经营风险。
（四）环保风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意识逐步增强，《新环保法》的实施使得国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，生产经营过程中伴随着三废的排放，截至2020年12月底，公司尚未受到环保处罚。但对于偶发因素造成的“三废”的排放处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。
（五）安全生产风险
标的公司从事塑料薄膜制造行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中
因技术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）研发创新能力不足风险
皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研发，目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对PVB膜片的技术性能要求。由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。
（七）专业人才流失风险
人才是公司保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随着标的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）疫情风险
2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年三月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。在国内疫情发生期间，皖维皕盛实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情没有对皖维皕盛的生产经营活动造成实际影响。但由于皖维皕盛部分产品出口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响皖维皕盛正常生产经营活动。皖维皕盛管理层已针对可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对皖维皕盛的销售产生一定影响，提请广大投资者注意风险。
（三）境外环境变化的风险
未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章
其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”
二、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划
根据上述主体签署的承诺函，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经核查，截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
关于本次交易是否构成重大资产重组的说明请参见本预案“第一章、本次交易概况”之“四、本次交易预计不构成重大资产重组”。
五、公司首次披露本次交易相关信息前股价是否存在异常波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对首次披露本次交易相关信息前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易未停牌，上市公司首次披露本次交易相关信息前一交易日（2021年 8月11日），公司股票的收盘价为5.78元/股，前21个交易日（2021年7月14日）公司股票的收盘价为5.45元/股。首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2021年7月14日至 2021年8 月11日），公司股票收盘价格累计涨幅为6.06%，同期上证综合指数（000001）累计涨幅为0.12%，上证工业指数（000004）累计涨幅为6.42%。
| 项目 | 公告前第 |
| 个交易日（2021年7月14日） | 公告前第 |
| 个交易日（2021年8月11日） | 涨跌幅 |
/股）5.
| 公司股票收盘价（元 | 45 |
5.
6.06
| 78 | % | ||
| 上证综合指数（ |
000001）3,528.
3,532.
| 50 | 62 |
0.12
| % | ||
| 上证工业指数（ |
000004） 2,754.
2,931.
| 62 | 43 |
6.42
| 项目 | 公告前第 |
| 个交易日（2021年7月14日） | 公告前第 |
| 个交易日（2021年8月11日） | 涨跌幅 |
5.94%
| 剔除大盘影响因素涨跌幅 |
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 |
-0.36%在本次交易首次信息披露前20个交易日内，公司股价波动在剔除上证综合指数（000001）上浮0.12%的因素后，波动幅度为5.94%；在剔除上证工业指数（000004）上浮6.42%的因素后，波动幅度为0.36%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前后，控股股东均为皖维集团，实际控制人均为安徽省国资委。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股股东皖维集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
第十章
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了公司八届六次董事会的相关议案和有关资料，现就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜发表如下独立意见：
1、公司本次拟通过发行股份的方式购买安徽皖维集团有限责任公司、安徽
安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控股股东，公司董事兼董事会秘书吴尚义同时担任安元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
2、本次交易所涉及的相关议案在公司提交八届六次董事会会议审议前，已
经征得我们的事前认可。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司八届六次董事会会议审议通过，董事
会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
5、本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的
资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截至目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考经认可的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
7、本次交易待评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交
易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
第十一章
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产暨关联交易之标的公司的评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关估值数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签字：
吴福胜 吴霖 高申保
吴尚义 张正和 孙先武
戴新民 尤佳 崔鹏
安徽皖维高新材料股份有限公司
2021年8月27日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘帮柱 汤晓红 张敬翠
安徽皖维高新材料股份有限公司
2021年8月27日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
除已担任董事外的高级管理人员（签字）：
张东华 许宏平 袁大兵
王松苗 余继轩 卢昌恒
唐成宏 潘晓明
安徽皖维高新材料股份有限公司
2021年8月27日
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
安徽皖维高新材料股份有限公司
2021年8月27日