证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2020-005
安徽皖维高新材料股份有限公司
七届十六次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会七届十六次会议，于2020年4月7日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2019年年度报告相关的各项报告和议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）（详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2019年年度报告》及其摘要）
（二）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告提请公司2019年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告提请公司2019年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2019年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师宁云、史少翔、王雨晴审计，并出具容诚审字[2020]230Z0831号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2019年度归属于母公司股东的净利润384,981,920.17元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积47,039,863.93元，加上年初未分配利润439,126,449.81元，扣除年度内已分配2018年度股利48,147,375.67元，本年度实际可供股东分配的利润728,921,130.38元。
董事会拟定：以2019年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税）进行分配，共计分配利润115,553,681.52元，剩余未分配利润613,367,449.38元转入下期。
本预案提请公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届十六次董事会相关事项的独立意见》）
（五）审议通过了《公司2019年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。容诚会计师事务所对该报告出具了《内部控制审计报告》。
（八）审议通过了《公司2019年社会责任报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易
预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、高申保、张正和回避表决）
预计2020年度公司向关联方采购业务合计金额为24,835.27万元，向关联方销售业务合计金额为12,000万元。
本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临2020-007）。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届十六次董事会相关事项的独立意见》）
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案提请公司2019年年度股东大会审议。上述议案详细内容见《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-010）。
公司审计委员会对上述事项发表的意见。独立董事对上述事项发表了独立意见。（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司七届十六次董事会相关事项的独立意见》）
（十一）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销部分应收款项坏账的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述事项的详细内容见《关于计提资产减值准备及核销部分应收款项坏账的公告》（临2020-008）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届十六次董事会相关事项的独立意见》。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司七届十二次监事会决议公告》（临2020-006）。
（十二）审议通过了《关于高级管理人员职务调整的议案》（同
意9票，反对0票，弃权0票）根据工作需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审议通过，董事会决定:
聘任吴霖先生为公司副总经理，解聘其公司总会计师职务。本次聘任的高级管理人员任期与本届董事会任期相同。独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届十六次董事会相关事项的独立意见》。
（十三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）本议案提请公司2019年年度股东大会审议。上述事项的详细内容见《关于修改<公司章程>的公告》（临2020-014）。
（十四）审议通过了《关于处置2＃水泥熟料生产线资产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司2#水泥熟料生产线系2002年投资兴建的“18万吨/年工业废渣综合治理环保技改项目”的主体装置，包括一条Φ3.2×52m水泥回转窑、一台S2450立式生产磨、一台Φ2.4×(4+2)m煤粉球磨机及其他配套设施，属于资源综合利用项目，年处理工业废渣18万吨。截止2019年12月31日，该部分资产账面价值8,292.6万元，账面净值1,549.05万元。
自2#水泥熟料生产线竣工投产以来，为公司综合处理化工生产所产生的电石渣、粉煤炭等各种工业废渣，实现资源合理利用，发挥了积极的作用。目前该生产线已运行十几年，环保设施难以满足新的“三废”排放标准，随着水泥行业技术升级和装备更新，2#水泥熟料生产线已被确认为落后产能，生产许可证在2023年到期后将难以续展。为此，根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等文件精神，对照《水泥单位产品能源消耗限额》（GB
16780-2012）的标准，公司拟主动对2#水泥熟料生产线的设备及相关资产进行处置，淘汰落后产能。
鉴于此，董事会决定：1、对2#水泥熟料生产线进行落后产能淘汰，并按照国有资产处置程序，处置该生产线的设备及相关资产。2、授权公司经营层具体办理资产处置及相关事宜。
本项议案所涉及的资产处置数额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%，属于《公司章程》第一百一十条第2款所规定的董事会资产处置权限范围。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届十六次董事会相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过了《关于投资新建年产10kt汽车胶片级聚乙烯醇缩丁醛树脂项目的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述事项的详细内容见《关于投资新建年产10kt汽车胶片级聚乙烯醇缩丁醛树脂项目的公告》（临2020-011）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届十六次董事会相关事项的独立意见》。
（十六）审议通过了《关于投资新建年产35kt差别化PET聚酯切片项目的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述事项的详细内容见《关于投资新建年产35kt差别化PET聚酯切片项目的公告》（临2020-012）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届十六次董事会相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过了《关于投资新建安徽皖维花山新材料有限责任公司年产20kt差别化可再分散乳胶粉项目的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
上述事项的详细内容见《关于投资新建安徽皖维花山新材料有
限责任公司年产20kt差别化可再分散乳胶粉项目的公告》（临2020-013）。独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于七届十六次董事会相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过了《关于新设和调整部分机构设置的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据工作需要，公司总经理提出关于新设和调整部分机构的提议，经公司董事会研究决定：
1、新设党委工作部，撤销企业文化部，原企业文化部职能并入党委工作部。
2、新设纪检监察审计处，与审计部合署办公。
3、维纶分厂与大维分厂合并，保留大维分厂建制。
4、醋酐分厂与有机分厂合并，保留有机分厂建制。
5、整合营销中心内设机构，设立销售一部（负责PVA产品销售）、销售二部（负责液体化工产品销售）、销售三部（负责聚酯、胶粉、PVB树脂产品销售）、销售四部（负责建材产品销售），撤销化工销售部、液体化工经营部、水泥销售部；货运室并入物资供应部。
（十九）审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
决定2020年5月15日召开公司2019年年度股东大会，会议的主要议程是：
1、公司2019年度董事会工作报告；
2、公司2019年度监事会工作报告；
3、公司2019年度财务决算报告；
4、公司2019年度利润分配预案；
5、关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于修改<公司章程>的议案；
上述有关召开2019年年度股东大会的具体情况详见公司临2020-009号公告。
三、上网公告附件
《独立董事关于公司七届十六次董事会相关事项的独立意见》
四、报备文件
《七届十六次董事会决议》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2020年4月10日
附：新聘高级管理人员简历
新聘副总经理：吴霖先生，男，54岁，中共党员，研究生学历，会计师，中国注册会计师。1997年7月任本公司财务部副部长，2002年12月至2006年7月任本公司财务部部长，2006年7月起任本公司董事、副总会计师，2013年3月至今任本公司董事、总会计师。