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股票代码：600061 股票简称：国投资本
关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618
号）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦
35层、28层A02单元）
二〇一九年十二月
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关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年12月18日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第192704号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）、北京天达共和律师事务所（以下简称“天达共和”、“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目 录
一、重点问题 ...... 4
问题一、 ...... 4
问题二、 ...... 23
问题三、 ...... 32
问题四、 ...... 45
二、一般问题 ...... 59
问题一、 ...... 59
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一、重点问题
问题一、
1、请申请人补充披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个
月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司受到的监管措施。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项，第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为
（一）事实情况说明及论证
截至本反馈意见回复出具之日，申请人合并报表范围内子公司最近三十六个月受到的行政处罚情况及相关论证如下：
序号
被处罚人
处罚文书
号
处罚时间
处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为
1.
安信证券上海陆家嘴东路证券营业部
《税收规费违法行为处理》（13101152017000001674）
2017年3月8日
国家税务总局上海浦东新区税务局第二十税务所认定安信证券上海陆家嘴东路证券营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
罚款人民币500元
是，安信
证券上海陆家嘴东路证券营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按
要求完成了整
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，安信证券上海陆家嘴东路证券营业部被罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）国家税务总局深圳市税务局第三税务分局已出具《税务违法记录证明》，证明安信证券在2016年1月
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序号
被处罚人
处罚文书号
处罚时间
处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为税资料。 改。 1日至2019年6月30日期间无重大税
务违法记录；（3）安信证券上海陆家嘴
东路证券营业部已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影
响。
2.
安信证券邯郸人民路证券营业部
《税务行政处罚决定书》（冀邯丛台地税简罚[2017]
号）
2017年3月30
日
国家税务总局邯郸市丛台区税务局认定安信证券邯郸人民路证券营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。
罚款人民币200元
是，安信
证券邯郸人民路证券营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者
扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款”，安信证券邯郸人民路证券营业部被罚款金额较小，不属于情节严重
的情形；（2）国家税务总局深圳市税务局第三税务分局已出具《税务违法记
录证明》，证明安信证券在2016年1月1日至2019年6月30日期间无重大
税务违法记录；（3）安信证券邯郸人
民路证券营业部已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影
响。
3.
安信证券潮州枫溪凤新西路证券营业
部
《潮州市工商行政管理局行政处罚决定书》
（潮工商处字[2017]70号）
2017年7月21
日
潮州市工商行政管理局认定安信证券潮州枫溪凤新西路证券营业部未按照规定公示年度报告。
罚款人民币10000
元
是，安信
证券潮州枫溪凤新西路证券营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并
按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《广东省商事登记条例》第五十九条规定，对于未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款，安信证券潮州枫溪凤新西路证券营业部被罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）深圳市市场监督管理局已出具《违法违规记录证明》，证明安信证券在2016年1月1日至2019年9月30日期间无重大违法记录；（3）安信证券潮州枫溪凤新西路证券营业部已经按时缴纳了罚款并按要求补报未报年份的年度报告，相关登记机关已将安信证券潮州枫溪凤新西路证券营业部
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序号
被处罚人
处罚文书号处罚时间
处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为从经营异常名录中移出，已消除了不良影响。
4.
安信证券青岛东海西路证券营业部
《税务行政处罚决定书》（青地税稽罚[2017]68号）
2017年12月8日
青岛市地方税务局稽查局认定安信证券青岛东海西路证券营业部不缴、少缴财产租赁合同印花税，未按规定代扣代缴个人所得税。
罚款人民币33065.7元
是，安信证券青岛东海西路证券营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，安信证券青岛东海西路证券营业部被处以少扣缴税款百分之五十的罚款，罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）国家税务总局深圳市税务局第三税务分局已出具《税务违法记录证明》，证明安信证券在2016年1月1日至2019年6月30日期间无重大税务违法记录；（3）安信证券青岛东海西路证券营业部已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
5.
安信证券广州猎德大道证券营业部
《广州市天河区工商行政管理局行政处罚决定书》（穗天工商处字
2018年1月3日
广州市天河区工商行政管理局认定安信证券广州猎德大道证券营业部未按照规定公示年度报告。
罚款人民币5000元
是，安信证券广州猎德大道证券营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《广东省商事登记条例》第五十九条规定，对于未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款，安信证券广州猎德大道证券营业部被罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）深圳市市场监督管理局已出具《违法违规记录证明》，证明安信证券在2016年1月1日至2019年9月30日期间无重大违法记录；（3）安信证券广州猎德大道证券营业部已经按时缴纳了罚款并按要求补报未报年份的年度报告，相关登记机关已将安信证券广州猎德大道证券营业部从经营异常
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序号
被处罚人
处罚文书号
处罚时间处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为[2018]3号）
名录中移出，已消除了不良影响。
6.
安信证券
《深圳市交通运输委员会行政处罚决定书》（深交罚决字第：
Z0095
号）
2018年8月1日
深圳市交通运输委员会认定安信证券作为建设单位实施了未经审批同意占用、挖掘道路或者开设路口的违法行为。
罚款人民币8万元
是，安信证券已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）《深圳经济特区道路交通安全管理条例》（2015修正）第一百一十一条规定：“建设单位违反本条例第二十六条第一款规定，占用、挖掘道路或者开设路口，未经市交通运输管理部门审批同意的，由市交通运输管理部门责令停止违法行为，并恢复原状，处五万元以上十万元以下罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五千元罚款”，该条法规并未规定加重情节，安信证券被罚款金额在法定区间内，不存在法定情节严重的情形；（2）根据《再融资业务若干问题解答（一）》规定：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，安信证券该项行政处罚未被认定为属于情节严重的情形，可以不认定为重大违法行为；且被处罚事项不属于其主营业务，未造成重大不利影响；（3）安信证券收到处罚后按要求缴清了罚款，并按要求完成了整改，已消除了不良影响。
7.
安信证券内江西林大道证券营业部
《中国人民银行内江市中心支行行政处罚决定书》（内
2018年11月9日
中国人民银行内江市中心支行认定安信证券内江西林大道证券营业部存在未按规定履行客户身份识别业务的违
罚款人民币8万元，对直接责任人员邱波处罚款人民币5000元
是，安信证券、直接责任人员邱波已按行政处罚决定书的要求分别缴清了罚款，并按要求
不构成。主要依据为：（1）根据处罚决定书内容，中国人民银行内江市中心支行认为，“你单位未按规定履行客户身份识别义务，依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第一项之规定，应处单位二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款。但鉴于你单位内控制度较为完善，违法行为次数相对较少，积极配合检查，且未发现上述违规问题导致洗钱后果发生；高管人员对
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序号
被处罚人
处罚文书号
处罚时间处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为人银罚字[2018]2号）
法行为。 完成了
整改。
违法行为的认识深刻，积极组织所属机构人员整改，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项‘主动消除或减轻违法行为危害后果的’从轻或者减轻处罚情节”，故对其作出8万元的罚款，对直接责任人员处罚款人民币5000元；（2）根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政处罚委员会履行下列职责：
（一）对重大行政处罚作出决定。重大
行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款……”，安信证券内江西林大道证券营业部被罚款金额较小，不属于上述认定的重大行政处罚；（3）安信证券内江西林大道证券营业部、直接责任人员邱波收到处罚后分别按要求缴清了罚款，并按要求完成了整改，已消除了不良影响。
8.
安信证券西安芙蓉东路证券营业部
《行政处罚决定书》（西曲税简罚[2019]57号）
2019年1月7日
国家税务总局西安曲江新区税务局认定安信证券西安芙蓉东路证券营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送
罚款人民币1000元
是，安信证券西安芙蓉东路证券营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，安信证券西安芙蓉东路证券营业部被罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）国家税务总局深圳市
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序号
被处罚人
处罚文书号处罚时间处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为纳税资料。 求完成
了整改。
税务局第三税务分局已出具《税务违法记录证明》，证明安信证券在2016年1月1日至2019年6月30日期间无重大税务违法记录；（3）安信证券西安芙蓉东路证券营业部已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
9.
国投瑞银资本
《税务行政处罚决定书》（深地税前简罚[2017]8026号）
2017年8月18日
深圳市前海地方税务局认定国投瑞银资本未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。
罚款人民币800元
是，国投瑞银资本已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，国投瑞银资本被罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）国家税务总局深圳市前海税务局已出具《税务违法记录证明》，证明国投瑞银资本在2016年1月1日至2019年6月30日期间无重大税务违法记录；（3）国投瑞银资本已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
10.
国投瑞银资本
《税务行政处罚决定书》（深地税三稽罚[2018]2号）
2018年1月16日
深圳市地方税务局第三稽查局认定国投瑞银资本未按规定代扣代缴个人所得税。
罚款人民币20559.7元
是，国投瑞银资本已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，国投瑞银资本被处以少扣缴税款百分之五十的罚款，罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）国家税务总局深圳市前海税务局已出具《税务违法记录证明》，证明国投瑞银资本在2016年1月1日至2019年6月30日期间无重大税务违法记录；（3）国投瑞银资本已经按时缴纳了罚款并
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序号
被处罚人
处罚文书
号处罚时间
处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为按要求进行了整改，已消除了不良影响。
11.
国投瑞银资本
《税务行政处罚决定书》（深地税前简罚[2018]
号）
2018年1月18日
深圳市前海地方税务局认定国投瑞银资本未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。
罚款人民币50元
是，国投瑞银资本已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，国投瑞银资本被罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）国家税务总局深圳市前海税务局已出具《税务违法记录证明》，证明国投瑞银资本在2016年1月1日至2019年6月30日期间无重大税务违法记录；（3）国投瑞银资本已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
12.
国投泰康信托
《税务行政处罚决定书》（京地税六稽罚[2017]26号）
2017年10月24日
北京市地方税务局第六稽查局认定国投泰康信托未按规定代扣代缴个人所得税。
罚款人民币75,820.09元
是，国投泰康信托已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，国投泰康信托被处以少扣缴税款一倍的罚款，罚款金额较小，不属于情节严重的情形；（2）国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所已出具《税务违法记录证明》，证明国投泰康信托在2016年1月1日至2019年6月30日期间无重大税务违法记录；
（3）国投泰康信托已经按时缴纳了罚
款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
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序号被处罚人
处罚文书号
处罚时间处罚事由 处罚结果
是否完成整改
是否构成重大违法行为
13.
国投泰康信托
《北京银监局行政处罚决定书》（京银监罚决字[2018]4号）
2018年6月29日
原中国银监会北京监管局认定国投泰康信托未按穿透原则向下审查底层资产合规性严重违反审慎经营规则。
罚款人民币30万元
是，国投泰康信托已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
不构成。主要依据为：（1）根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任；……（五）严重违反审慎经营规则的；……”，国投泰康信托被处以30万元的罚款，不属于情节严重的情形；（2）根据《中国银监会行政处罚办法》第六十七条规定：“银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的500万元以上罚款；银监局作出的100万元以上罚款；银监分局作出的50万元以上罚款……”，国投泰康信托收到的原中国银监会北京监管局作出的30万元罚款不属于上述认定的重大行政处罚；
（3）国投泰康信托已经按时缴纳了罚
款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
（二）小结
综上所述，申请人最近三十六个月没有受到过行政处罚；其合并报表范围内子公司最近三十六个月受到的行政处罚所涉及的违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉及的行政处罚也不属于情节严重的情形；上述子公司均已就其受到的行政处罚完成整改。
二、报告期内，申请人及合并报表范围内子公司受到的监管措施
报告期内，申请人及合并报表范围内子公司受到的监管措施情况如下：
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（一）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）
对安信证券采取约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施
2016年12月6日，股转系统对安信证券出具了《关于对安信证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]395号）。安信证券在深圳优力可科技股份有限公司（以下简称“优力可”）挂牌推荐过程中存在未勤勉尽责的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.7条及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第四十二条的规定，股转系统对安信证券采取约见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施。安信证券已督促优力可就前述标准的引用错误在股转系统信息披露平台进行了及时更正，将原引用的错误标准均更正为正确的标准，并披露了《公开转让说明书（申报稿）》（更正后）和《公开转让说明书（更正公告）》。同时，安信证券加强了对挂牌公司信息披露的审核，一方面定期组织相关工作人员参加专业培训，另一方面加强对挂牌企业信息披露的核查程序及工作底稿的复核工作，以确保安信证券日后不再出现未严格履行勤勉尽责义务的情况。2016年12月，安信证券向股转系统提交了《安信证券股份有限公司关于深圳优力可科技股份有限公司公开转让说明书披露问题的书面承诺》。
（二）股转系统对安信证券采取要求提交书面承诺的监管措施
2017年6月28日，股转系统对安信证券出具了《关于对安信证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]315号）。安信证券作为深圳市大族元亨光电股份有限公司（以下简称“元亨光电”）的主办券商，在对元亨光电2015年年度报告进行事前审查过程中未能勤勉尽责，未能督促元亨光电披露法律意见书、规范履行信息披露义务，违反了《主办券商持续督导工作指引》第六条的规定，股转系统对安信证券采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
收到上述监管措施决定后，安信证券对此高度重视，要求项目组书面说明相关情况、并严肃检讨；安信证券中小企业融资部、持续督导部立即对事项可能造成的后果进行研讨，形成负面行为案例，避免其他项目出现同样错误；分管领导也要求各部门以此为戒，并要求质量控制部、合规风控部加强项目质量、严控风
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险、避免再犯。安信证券项目组亦立即将相关文件和要求传达给元亨光电、收购人吴介忠，并组织现场会议，明确要求元亨光电、收购人吴介忠按照股转系统文件要求，就前述实际控制人发生变更的情形在股转系统信息披露平台进行补充披露，并将对已披露的《2015年年度报告》相关错误内容进行更正。2017年7月3日，安信证券向股转系统提交了《安信证券股份有限公司关于深圳市大族元亨光电股份有限公司信息披露违规问题的书面承诺》。
（三）股转系统对安信证券采取要求提交书面承诺的监管措施
2017年7月26日，股转系统对安信证券出具了《关于对安信证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]989号）。安信证券未能与持续督导的深圳市优能控股股份有限公司（以下简称“优能控股”）建立有效的日常联系机制，未能在出现相关规定情形时对优能控股进行现场检查，未能勤勉尽责履行持续督导职责，违反了《主办券商持续督导工作指引》第六条的规定，股转系统对安信证券采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
收到上述监管措施决定后，安信证券对此高度重视，积极推进整改工作。在后续对优能控股的持续督导工作中，将严格按照《主办券商持续督导工作指引》的要求，开展对优能控股相关人员的培训工作，指导其完善公司治理机制，提升其规范意识及规范运作水平；指导、督促优能控股规范履行信息披露义务、事前审查优能控股信息披露文件，必要时及时发布风险提示公告；在优能控股出现需要主办券商进行现场检查的事项时，及时开展对其现场检查工作，督促其进行整改；建立优能控股持续督导微信群，方便实时沟通；向股转系统报告优能控股重大事项，调查或协助调查指定事项，并配合做好优能控股的日常监管。2017年8月8日，安信证券向股转系统提交了《承诺函》。
（四）股转系统对安信证券采取出具警示函的监管措施
2019年6月4日，股转系统对安信证券出具了《关于对安信证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2019]1588号）。安信证券督导的青岛奥盖克化工股份有限公司（以下简称“奥盖克”）与董事长王在军之间存在2,180.2万元的资金拆借，后经核实上述资金为王在军利用奥盖克账户收取投资者购买奥盖克股票款，随后拆借给奥盖克用于维持生产经营。安信证券
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在发现上述关联交易后，未能保持应有的执业审慎态度，深入了解资金拆借背景，未能按照相关业务规则要求认真履行核查义务，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.7条、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第十五条的规定，股转系统对安信证券采取出具警示函的监管措施。收到上述监管措施决定后，安信证券对此高度重视，积极推进整改工作。在后续对奥盖克的持续督导工作中，严格按照《主办券商持续督导工作指引》的要求定期开展对奥盖克相关人员的培训工作，指导其完善公司治理机制，提升其规范意识及规范运作水平；指导、督促奥盖克规范履行信息披露义务，事前全面审慎核查奥盖克信息披露文件，必要时及时发布风险提示公告；定期、不定期赴企业现场开展现场检查工作，及时发现企业存在的风险事项，严格要求督促企业整改；督导项目组加强与所属部门、质量控制部、内核部等部门负责人员的沟通、汇报，针对企业出现的风险事项，及时商议、研究形成处置方案并落实执行，全面提高持续督导工作质量。此外，奥盖克项目督导人员将加强对股转系统业务规则的系统学习，提高风险意识和工作责任心，督促企业相关人员严格遵守股转系统相关业务规则，切实履行各项义务，提升公司治理水平，避免此类事项的再次发生。
（五）深圳证监局对安信证券采取出具警示函的监管措施
2017年8月7日，深圳证监局向安信证券出具了《深圳证监局关于对安信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（深圳监管局行政监管措施决定书［2017］41号），因安信证券发布的《杭萧钢构：技术授权模式助高增，布局河北有望受益雄安新区建设》研究报告中关于“已深入布局雄安新区核心区域，后续受益雄安新区建设确定性强”的表述不严谨，违反了《发布证券研究报告暂行规定》第九条的规定。
收到上述监管措施决定后，安信证券研究中心对此高度重视，后续从各个方面加强了研究业务的合规管理，具体措施包括，进一步强化研报审核力度，加强研报发布管理；对研究中心各项制度进行了修订；持续开展合规培训，强化员工合规理念；开展研究业务合规专项检查，提升研究中心内控水平；研究业务各项
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业务管理均做到了闭环管理。
（六）青岛证监局对安信证券采取出具警示函的监管措施
2018年1月29日，青岛证监局向安信证券出具了《关于对安信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（青岛监管局行政监管措施决定书[2018]4号），主要系由于安信证券作为青岛奥盖克化工股份有限公司（以下简称“奥盖克”）的主办券商，未按照相关业务规则要求认真核查奥盖克对外担保程序、未对奥盖克与关联方大额异常资金往来履行审慎核查义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条的规定，对安信证券采取出具警示函的监管措施。
收到上述监管措施决定后，安信证券通知相关部门发起核查整改工作，安排对奥盖克的现场核查，并出具核查报告，督促奥盖克进行整改工作；安信证券投资银行业务委员会下设质量控制部对该项目进行了专项检查；安信证券对相关员工进行了相应的合规问责。
（七）深圳证监局对安信证券采取增加内部合规检查次数的监管措施
2018年12月28日，深圳证监局向安信证券出具了《关于对安信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳监管局行政监管措施决定书[2018]95号），其主要内容为：深圳证监局认定安信证券股份有限公司研究咨询业务客户服务制度不健全、客户服务档案管理不到位，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司内部控制指引》第八十二条的规定，对安信证券采取责令在2019年1月1日至2019年12月31日期间，每季度开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向深圳证监局报送合规检查报告的监管措施。
收到上述监管措施决定后，安信证券组织梳理研究业务制度和业务现状，研究制定整改方案，相关整改措施包括：强化员工行为管理，严格合规问责；落实监管规定要求，修订完善研究中心各项制度；将研究业务全流程纳入合规风控管理体系；持续开展合规培训宣导，提高分析师政治敏感性和合规意识。2019年1月30日，安信证券报送的《安信证券股份有限公司关于研究业务的整改报告》对前述整改工作进行了汇报。此外，安信证券按要求于2019年每季度开展合规检查，并向深圳证监局报送合规检查报告。
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（八）中国证券登记结算有限公司上海分公司对安信证券采取约见谈话的
监管措施
2019年3月18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）向安信证券出具了《关于对安信证券采取约见谈话措施的决定》（中国结算沪函字[2019]14号），其主要内容为：深圳证监局认定安信证券股份有限公司客户“上海理石投资管理有限公司-理石宏观对冲一号私募投资基金”连续十五个交易日发生债券质押式回购欠库，违反了《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》第五十条，对安信证券采取责成客户回购业务分管领导及相关部门负责人至中国结算上海分公司接受谈话。收到上述监管措施决定后，安信证券已向中国结算上海分公司汇报了上述事件相关情况，并表明安信证券高度重视回购风险，不会对中国结算上海分公司产生结算风险。营业部已对该客户限制证转银、限制产品大宗交易、限制客户端入库操作，仅允许该客户进行一天期回购融资操作。同时，安信证券已发布《关于进一步加强经纪业务债券质押式融资回购业务风险管理措施的通知》、《进一步加强债券质押回购业务的风险管理措施补充通知》，新增安信证券总部对客户准入的审核，以及上调标准券使用率和账户托管率等风险管理措施，针对风险客户进一步采取风控措施，同时要求安信证券各分支机构对有在途回购业务的融资主体进行全面风险排查，并提交风险应对预案与自查报告。
（九）上海证监局对国投安信期货采取出具责令整改的监管措施
2018年12月29日，上海证监局向国投安信期货出具了《关于对国投安信期货有限公司采取出具责令整改措施的决定》（沪证监决[2018]151号），其主要内容为：上海证监局认定国投安信期货广州和昆明等两家营业部负责人近亲属在国投安信期货开立账户并从事期货交易，国投安信期货未按规定及时向上海证监局备案上述情况，违反了《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第四十条规定，根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第五十一条第（四）项的规定，上海证监局决定对国投安信期货采取责令改正的监管措施，要求国投安信期货提高合规运作水平，加强人员合规培训，严格按规定向监管部门履行报告义务，采取切实有效措施避免类似问题再次发生。
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收到上述监管措施决定后，国投安信期货董事长、总经理办公会听取了相关报告，对相关责任人员进行了严肃批评；国投安信期货向上海证监局报送了高管人员近亲属开户交易情况的书面报告，国投安信期货广州、昆明两家营业部负责人自愿对其近亲属的期货账户进行了销户处理；要求高管人员如有近亲属开立期货账户，需及时向公司书面报告；国投安信期货合规法务部重新梳理了信息对外报送流程，修订了《国投安信期货有限责任公司监管综合信息报送工作规定》。2019年1月8日，国投安信期货报送的《国投安信期货有限公司关于公司高管人员近亲属开户交易未履行报告义务问题的整改报告》对前述整改工作进行了汇报。
（十）深圳证监局对国投瑞银资本采取责令改正的监管措施
2019年6月14日，深圳证监局向国投瑞银资本下发了《关于对国投瑞银资本管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2019]105号），其主要内容为：深圳证监局认为国投瑞银资本部分业务内部控制不完善，依据《基金管理公司子公司管理规定》第三十六条，深圳证监局决定对国投瑞银资本采取责令改正的行政监管措施。要求国投瑞银资本应按照相关法律、行政法规和中国证监会要求进一步强化内控管理，树立合规意识，深圳证监局将在日常监管中持续关注并检查相关整改情况。
收到上述监管措施决定后，国投瑞银资本及国投瑞银基金对此高度重视，严格对照监管提出的各项要求，逐条梳理分析落实整改措施，具体整改情况包括：
强化内控理念，加大制度执行力度；进一步建立健全治理结构，完善内控体系；针对业务实施过程中的薄弱环节，加大内控管理力度；完善考核评价，落实奖惩制度，发挥监督作用。2019年10月8日，国投瑞银资本报送的《国投瑞银资本管理有限公司内部控制整改报告》对前述整改工作进行了汇报。
三、申请人内部控制制度及其执行情况
（一）申请人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）制度、独立
董事制度及其运行情况
申请人已根据《公司法》及其他相关中国法律法规的规定，建立、健全了股
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东大会、董事会和监事会等公司组织机构，并依据《公司法》等相关中国法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等内部制度。
报告期内，申请人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。
经核查，报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
（二）申请人内部控制制度的完整性
申请人根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了较为完整系统的内部控制管理制度。申请人内部控制活动涵盖申请人的日常管理及所有的营运环节，已制定了包括但不限于《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部控制评价管理办法》《内部审计管理办法》等内控制度。
（三）申请人内部控制制度的合理性、有效性
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，申请人建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则及《独立董事制度》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。申请人股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职。董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等四个专门委员会，并针对各专门委员会的工作职责制定了相应的工作细则，确保了董事会高效运作和科学决策。
（四）为防范再次出现类似事件，申请人加强内部控制的相关措施
申请人合并报表范围内子公司已及时根据相关法律法规、监管要求进行有效整改，且申请人及主要负责人事后对此进行认真总结和反思、加强相关业务培训、
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补充完善相关内控制度及流程，主动采取各种措施以保证申请人及合并报表范围内子公司经营活动的合法合规性。
（五）关于申请人内部控制的评价
根据申请人《国投资本股份有限公司2019年6月30日内部控制评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（六）关于申请人内部控制的审计及鉴证
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月29日出具的《立信会计师事务所关于国投资本2018年度内部控制审计报告》，认为“国投资本于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月11日出具的《国投资本股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为“国投资本按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查询了申请人及子公司账套中“营业外支出”科目明细，并检索了企查
查（www.qichacha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，核查申请人及子公司行政处罚、监管措施的情况；
（2）查阅了申请人子公司提供的行政处罚、监管措施决定书，获取了主管
部门出具的申请人及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明；查阅了申请人的内控制度与公司治理制度文件；查阅了申请人的三会决议及会议记录、专门委员会的会议文件；查阅了申请人董事会的内部控制评价报告以及立信会计师事务
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所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告、内部控制鉴证报告；
（3）查阅了《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国行政处罚法》
《深圳经济特区道路交通安全管理条例》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中国银监会行政处罚办法》《广东省商事登记条例》《中国人民银行行政处罚程序规定》等相关的法律法规；
（4）取得了受处罚子公司缴纳罚款的银行缴款单据；
（5）通过访谈涉及行政处罚/监管措施子公司相关负责人等了解公司后续整
改情况；访谈了申请人的管理人员，了解申请人内部控制流程及运行情况；
（6）获取了涉及行政处罚/监管措施子公司报告期内的财务报表，通过比较
营业收入占比、净利润占比等指标情况判断行政处罚、监管措施事项是否对本次发行可转换公司债券构成法律障碍。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近三十六个月没有受到过行政处罚；申请人合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚均未被认定为情节严重，相对于公司业务规模和体量占比均较小，前述行政处罚均已完成整改，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。申请人合并报表范围内子公司报告期内虽然出现了被监管机构要求提交书面承诺、责令改正决定、出具警示函、约见谈话等情形，但申请人均遵循已建立的相关内部控制制度，积极、有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。经过整改和完善后，申请人的内部控制制度健全、有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项规定的情形。
（二）申请人律师核查情况
1、核查程序
申请人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查询了申请人及子公司账套中“营业外支出”科目明细，并检索了企查
查（www.qichacha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，核
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查申请人及子公司行政处罚、监管措施的情况；
（2）查阅了申请人子公司提供的行政处罚、监管措施决定书，获取了主管
部门出具的申请人及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明；查阅了申请人的内控制度与公司治理制度文件；查阅了申请人的三会决议及会议记录、专门委员会的会议文件；查阅了申请人董事会的内部控制评价报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告、内部控制鉴证报告；
（3）查阅了《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国行政处罚法》
《深圳经济特区道路交通安全管理条例》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中国银监会行政处罚办法》《广东省商事登记条例》《中国人民银行行政处罚程序规定》等相关的法律法规；
（4）取得了受处罚子公司缴纳罚款的银行缴款单据；
（5）通过访谈涉及行政处罚/监管措施子公司相关负责人等了解公司后续整
改情况；访谈了申请人的管理人员，了解申请人内部控制流程及运行情况；
（6）获取了涉及行政处罚/监管措施子公司报告期内的财务报表，通过比较
营业收入占比、净利润占比等指标情况判断行政处罚、监管措施事项是否对本次发行可转换公司债券构成法律障碍。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人最近三十六个月没有受到过行政处罚；申请人合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚均未被认定为情节严重，相对于公司业务规模和体量占比均较小，前述行政处罚均已完成整改，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。申请人合并报表范围内子公司报告期内虽然出现了被监管机构要求提交书面承诺、责令改正决定、出具警示函、约见谈话等情形，但申请人均遵循已建立的相关内部控制制度，积极、有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。经过整改和完善后，申请人的内部控制制度健全、有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项规定的情形。
五、补充披露情况
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发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、最近三十六个月行政处罚情况”、“十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”对上述情况进行补充披露。
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问题二、
2、请申请人补充说明，控股股东是否与申请人存在相同或相似业务的情形，
是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、关于控股股东与发行人不存在同业竞争的说明
发行人控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）经营范围涉及股权投资业务的下属子公司为中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）；安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）为安信证券开展私募投资基金业务的子公司，安信证券投资有限公司（以下简称“安信证券投资”）为安信证券开展另类投资业务的子公司，国投高新与安信乾宏、安信证券投资在主营业务方面存在相似的情形，但不构成实质同业竞争，具体说明如下：
（一）行业监管、业务资质上存在差异
国投高新从事的投资业务具有普遍性，该等投资业务的开展一般不需要取得行政主管部门事先许可，是市场经济下企业资本运作的惯常方式，其设立私募基金或投资其他私募基金在中国证券投资基金业协会登记后即可运作。国投高新从事的投资业务属于非许可类的一般经营项目，不属于需中国证监会等监管部门许可的业务。
2016年12月30日以前，发行人子公司安信乾宏系经中国证监会批准设立的证券公司直投子公司，开展直接投资业务。2016年12月30日《证券公司私募投资基金子公司管理规范》发布后，安信乾宏向中国证券业协会报送业务整改方案，后续完成业务整改，转型为证券公司从事私募投资基金业务的私募投资基金子公司。
根据《证券公司私募基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定的要求，结合经营发展需要，2019年1月安信证券设立另
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类投资全资子公司安信证券投资，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
安信乾宏、安信证券投资业务开展需取得中国证监会的许可，接受中国证监会的监督和管理，与国投高新接受不同的行业监管，所需的业务资质也不同。
（二）业务定位、经营模式上存在差异
国投高新与安信乾宏、安信证券投资在主营业务方面均涉及股权投资及相关业务，但其股权投资类业务在投资目的、投资方向、资金来源、管理规模、存续期限方面具有实质性差异，具体情况如下：
1、国投高新为国投公司前瞻性战略性产业投资平台，所管理基金的出资人
主要为财政部、投保基金、科技部、发改委等政府机构、国投系公司以及其他中央企业、地方国企等，政府引导产业发展的特征明显。此外，国投高新所管理的基金规模较大、持续周期较长。截至目前，国投高新存续管理基金规模约1,300亿元，平均每只基金管理规模超50亿元，发起人资金实力雄厚，对于每支基金的认缴金额较大。投资项目存续期限均为5年以上，多为7-10年期限。资金投向除先进制造业、大健康、生物科技、新能源外还包括贫困地区的开发与发展、国家科技重大专项成果转化等，并不以获取短期投资收益为主要投资目的，部分项目具有民生公益性质。
2、安信乾宏所管理基金的投资人主要为各类合格机构投资者，资金投向主
要为新三板企业、拟上市公司等，项目存续期限多为3-5年，以对被投企业进行财务投资、获取收益为主要目的。截至目前，安信乾宏及下设基金管理机构存续管理基金规模约26亿元，平均每只基金管理规模不超过3亿元。安信证券投资于2019年1月成立，目前主要开展科创板跟投等业务。
（三）投资决策相互独立、防范利益冲突
国投资本及下属子公司已建立了健全、清晰、有效的组织机构和公司治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。
在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面，安信乾宏、安信证券投资与控股股东及其所控制企业相互独立、有效隔离，确保独立运作，相关投资活动自主决策完成，不受控股股东的影响和干预。
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安信乾宏、安信证券投资制定了业务管理制度及内控制度，并根据相关业务管理规范进一步完善制度体系，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，能够有效防范利益输送及利益冲突风险。
（四）小结
经核查，虽然发行人控股股东下属子公司国投高新与发行人子公司安信乾宏、安信证券投资在股权投资业务方面存在相似的情形，但在行业监管、业务资质、业务定位、经营模式等方面存在重大差异，相关投资决策相互独立，可以有效防范利益冲突，二者不构成实质同业竞争。
二、关于避免同业竞争采取的有效措施的说明
为有效避免国投公司未来可能存在的业务竞争损害公司利益，有关方已做出如下安排或措施：
（一）业务独立、信息隔离
国投资本在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东及其控制的其他企业。公司及下属子公司业务的开展均按照有关法律法规、中国证监会、中国银保监会及主管部门的有关规定、《公司章程》及依法制定的各项公司制度进行。公司及下属子公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的健全、清晰、有效的组织机构和公司治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制，有效避免了控股股东对公司业务进行直接干涉的情形。
报告期内，安信乾宏业务完成了从直接投资业务向私募投资基金业务的转型，2019年初安信证券投资作为另类投资子公司完成设立。公司及下属子公司已制定了业务管理制度及内控制度，并根据相关业务管理规范进一步完善制度体系，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防范利益输送及利益冲突风险；在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面，公司及下属子公司与控股股东及其所控制企业相互独立、有效隔离，确保独立运作。
（二）避免同业竞争的声明及承诺
为从根本上避免和消除公司控股股东、实际控制人及其关联企业与公司产生
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同业竞争问题，公司发行股份购买安信证券100%股权时，为解决收购安信证券同时新增的与控股股东存在基金、期货业务同业竞争的问题及后续上市公司可能发生其他与控股股东的同业竞争问题，2014年11月，控股股东国投公司向公司出具了《国家开发投资公司关于避免同业竞争的承诺函》。主要承诺内容详见本问题回复之“三、控股股东避免同业竞争的承诺及履行情况说明”之“（一）避免同业竞争承诺内容”。
（三）小结
经核查，控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，从业务独立、信息隔离、制度管理等方面进行规范，并出具了相关承诺。
三、控股股东避免同业竞争的承诺及履行情况说明
（一）避免同业竞争承诺内容
2014年11月，控股股东国投公司出具《国家开发投资公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：
（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资
及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺
投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何
有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；
（4）不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（5）不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方
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面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（6）如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投
资及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺。”中纺投资为国投资本前身，上市公司更名后不影响上述国投公司对上市公司出具的关于避免同业竞争的相关承诺。
（二）避免同业竞争承诺的履行情况
2015年2月13日，中纺投资发行股份购买安信证券100%股权完成交割，中纺投资主营业务从原有的纺织业务变为纺织业务和证券业务。届时，国投公司间接持有国投瑞银基金 51%股权与国投中谷期货 53.33%股权，安信证券下属子公司安信基金、安信期货分别从事基金和期货业务，存在同业竞争问题。根据2014年11月控股股东出具的避免同业竞争承诺内容，安信证券股权交割完成之日起12个月内（即2016年2月13日前），国投公司需对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决。
1、安信基金同业竞争问题的解决
为解决安信证券100%股权置入后，上市公司与国投瑞银基金在基金业务上存在的同业竞争问题，安信证券将其持有安信基金19.71%股权挂牌转让。佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金19.71%股权的唯一意向受让方。2015年7月10日，安信基金19.71%股权转让完成交割，此后，上市公司持有安信基金33%股权，不再拥有安信基金控股权。国投公司持
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续履行相关承诺，有效解决上市公司与国投瑞银基金的同业竞争问题，符合基金行业“一参一控”监管要求。
2、国投中谷期货同业竞争问题的解决
为解决安信证券100%股权置入后，上市公司与国投中谷期货在期货业务上存在的同业竞争问题，上市公司采用收购国投中谷期货100%股权并吸收合并安信期货的方式解决同业竞争。2015年11月19日，交易各方签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》以2015年11月15日作为资产交割日，陆续办理相关股权变更、资产交割等手续。公司完成国投中谷期货100%股权置入，国投公司持续履行上述承诺，通过多种方式使得基金和期货业务的同业竞争问题得以有效解决。国投公司和国投贸易在前次发行股份购买资产时已作出的关于避免同业竞争的承诺有助于避免同业竞争。
3、承诺持续履行情况说明
中纺投资为国投资本前身，上市公司更名后不影响2014年11月国投公司对上市公司出具的关于避免同业竞争的相关承诺。自上述承诺出具至本反馈意见回复出具日，国投公司能够按照避免同业竞争承诺的约定履行相关保证和承诺，如期解决了基金、期货同业竞争问题，采取各项措施避免可能发生的同业竞争，不存在违背承诺的情形。
2019年10月，公司独立董事针对同业竞争情况发表意见如下：“国投公司作为公司的控股股东，报告期内一直严格履行不与公司产生同业竞争的承诺。截至本意见出具之日，国投公司及控制的除公司以外的其他子公司、分公司未经营与公司相同或相似的业务，亦未从事任何可能与公司及其控制的子公司、分公司构成直接或间接竞争关系的活动。国投公司及其控制的企业已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争。”
综上，公司控股股东国投公司就避免同业竞争情形已作出书面承诺并严格履行，该等承诺能够有效避免国投公司及其控制的企业与公司进行同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
4、符合《上市公司监管指引第4号》的要求
中国证监会于2013年12月27日发布了《上市公司监管指引第4号——上
1-1-29
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号），就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为进行了规定，主要内容包括：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用尽快、时机成熟时等模糊性词。”
“二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。”
“八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。”
为落实中国证监会避免同业竞争的相关要求，2014年11月18日发行人披露了《中纺投资发展股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（编号：临2014-035），其中，国投公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺明确了解决同业竞争的具体措施，通过股权减持、资产注入等方式；明确了解决时间为安信证券资产交割后12个月内完成，有明确的履约时限；同时承诺将来采用各种方式避免同业竞争，在作为上市公司控股股东整个期间持续有效。此后上市公司在2014年年报至今历次定期报告中，均披露了国投公司《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况，基金和期货业务原存在的同业竞争问题均如期解决，未出现控股股东不履行承诺的情形。
综上，控股股东国投公司2014年11月出具的《国家开发投资公司关于避免同业竞争的承诺函》及后续承诺履行情况符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
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1、核查程序
保荐机构主要核查程序如下：
（1）查阅控股股东解决同业竞争的承诺及上市公司发行股份购买资产公告，
了解承诺出具背景、原因、合理性；
（2）查阅上市公司关于同业竞争解决的进展公告并收集相关资料，向上市
公司、控股股东了解同业竞争解决情况；
（3）查阅上市公司定期报告中关于承诺履行的披露情况，核查履行情况；
（4）收集控股股东及关联方工商及财务资料，了解其经营范围、业务开展
情况，核查上市公司相关业务运作情况，了解行业监管政策及相关要求。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至目前公司与国投公司及其控制的其他企业不存在同业竞争。虽然发行人控股股东下属子公司国投高新与发行人子公司安信乾宏、安信证券投资在股权投资业务方面存在相似的情形，但在行业监管、业务资质、业务定位、经营模式等方面存在重大差异，相关投资决策相互独立，可以有效防范利益冲突，二者不构成实质同业竞争。控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，从业务独立、信息隔离、制度管理等方面进行规范，并出具了相关承诺。
公司控股股东国投公司就避免同业竞争情形已作出书面承诺并严格履行，该等承诺能够有效避免国投公司及其控制的企业与公司进行同业竞争，不存在违背承诺、损害上市公司利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
（二）申请人律师核查情况
1、核查程序
申请人律师主要核查程序如下：
（1）查阅控股股东解决同业竞争的承诺及上市公司发行股份购买资产公告，
了解承诺出具背景、原因、合理性；
（2）查阅上市公司关于同业竞争解决的进展公告并收集相关资料，向上市
公司、控股股东了解同业竞争解决情况；
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（3）查阅上市公司定期报告中关于承诺履行的披露情况，核查履行情况；
（4）收集控股股东及关联方工商及财务资料，了解其经营范围、业务开展
情况，核查上市公司相似业务运作情况，了解基金行业监管政策及相关要求。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：
截至目前公司与国投公司及其控制的其他企业不存在同业竞争。虽然发行人控股股东下属子公司国投高新与发行人子公司安信乾宏、安信证券投资在股权投资业务方面存在相似的情形，但在行业监管、业务资质、业务定位、经营模式等方面存在重大差异，相关投资决策相互独立，可以有效防范利益冲突，二者不构成实质同业竞争。控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，从业务独立、信息隔离、制度管理等方面进行规范，并出具了相关承诺。公司控股股东国投公司就避免同业竞争情形已作出书面承诺并严格履行，该等承诺能够有效避免国投公司及其控制的企业与公司进行同业竞争，不存在违背承诺、损害上市公司利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
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问题三、
3、申请人本次拟募集资金不超过80亿元，用于信用交易业务、证券投资业
务、增资全资子公司及信息系统建设。
请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募集资金各主要用途的具体情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80亿元（含80亿元），扣除发行费用后拟全部用于向安信证券股份有限公司进行增资，通过增加安信证券股份有限公司的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
（一）将不超过35亿元用于信用交易业务，扩大信用交易业务规模，增强
以融资融券、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易等为代表的信用交易业务发展；
（二）将不超过17亿元用于证券投资业务，扩大低风险投资业务规模，积
极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资和衍生品交易业务等；
（三）将不超过23亿元用于增资全资子公司，增强子公司盈利能力，其中
将不超过15亿元用于向全资子公司安信证券投资有限公司增资，用于开展另类投资业务，将不超过8亿元用于向全资子公司国投安信期货有限公司增资，用于开展期货业务；
（四）将不超过5亿元用于信息系统建设，加大信息系统建设投入，提升公
司整体的信息化水平。
1-1-33
安信证券各主要用途的拟投入金额如下：
资金用途 拟投入金额信用交易业务 不超过35亿元证券投资业务 不超过17亿元增资全资子公司 不超过23亿元
信息系统建设 不超过5亿元
合计 不超过80亿元
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上述各个募投项目所涉及业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据等如下：
（一）信用交易业务
1、具体投入内容及发展情况
本次发行募集资金将不超过35亿元用于信用交易业务，扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易等为代表的信用交易业务发展。
安信证券的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券交易业务。报告期内，安信证券信用交易业务实现稳健发展，信用交易业务规模和实现的利息收入总体保持稳步增长，信用交易业务已成为安信证券重要的收入来源之一。报告期各期末，安信证券融资融券期末余额（母公司口径）分别为230.75亿元、252.18亿元、203.14亿元和279.61亿元，股票质押式回购业务融出资金规模（母公司口径）分别为114.32亿元、205.28亿元、169.47亿元和208.03亿元，其中自有资金融出资金规模（母公司口径）分别为32.51亿元、90.40亿元、94.25亿元和133.49亿元，约定购回式证券交易业务融出资
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金（母公司口径）分别为0.11亿元、0.75亿元、1.59亿元和0.48亿元。报告期内，安信证券信用交易业务（含融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务）利息收入分别为18.70亿元、21.36亿元、23.24亿元和12.96亿元。
2、未来发展规划
信用交易业务是国内资本市场重要的组成部分，并随着国内资本市场的稳步发展而平稳增长。安信证券“3+5年”战略规划提出，通过三轮驱动，打造六大平台，进入行业前十，跻身行业一流。其中融资平台作为六大平台之一，定位于服务财富管理和全能投行客户的业务平台，满足服务企业、零售和机构客户融资需求，推动信用业务发展。未来，信用交易业务条线将持续完善客户分类评级体系，推进新增核心客户资源开发，优化客户结构，充分发挥全业务链优势，积极提升信用交易业务市场份额，缩小与领先证券公司的差距；配合经纪业务、机构业务和投资银行业务客户，提高信用交易业务收入份额，为公司创造更多的收入；加强针对机构客户的融资类业务展业能力，提高机构客户收入占比；加强与其他业务线的协同发展，提高综合收益；提高信用交易业务风险管理能力，构建多维度、多业务及与风险溢价评估相结合的信用业务差异化服务体系。
3、投入金额测算依据、投入信用交易业务具有合理性和必要性，有利于发
挥募集资金使用效果的最大化
信用交易业务是安信证券未来重点投入和发展方向之一。根据上市证券公司定期报告和WIND资讯数据整理， 2019年6月末，母公司净资本规模排名前十的上市证券公司融资融券余额、买入返售金融资产余额（仅含股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务）的平均值分别为436.98亿元和281.54亿元，两者合计718.52亿元。
单位：亿元序号 证券简称
2019年6月末净资本
2019年6月末融资融券余
额
2019年6月末买入返售金融
资产余额
2019年6月末融资融券及买入返售
金融资产合计余额1 中信证券 951.60614.44437.641,052.082 国泰君安 804.24548.25343.93892.183 海通证券 715.81396.10506.29902.39
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序号 证券简称
2019年6月末
净资本
2019年6月末融资融券余
额
2019年6月末买入返售金融
资产余额
2019年6月末融资融券及买入返售
金融资产合计余额4 华泰证券 694.59548.39158.13706.525 中国银河 676.25487.98327.36815.346 广发证券 639.23446.84151.56598.407 申万宏源 606.40483.00323.16806.168 中信建投 482.89272.10161.13433.239 招商证券 481.73461.41177.58638.9910 东方证券 444.17111.29228.64339.93前十平均值
649.69436.98281.54718.52安信证券
354.24279.61133.97413.58
注：
1、数据来源于WIND资讯、上市证券公司定期报告；
2、上表中买入返售金融资产余额仅含股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务余额；
3、上表中安信证券融资融券余额为母公司口径，买入返售金融资产余额为母公司口径自有资金融出资
金余额，不含理财资金和纾困基金。
截至2019年6月末，安信证券母公司口径融资融券余额、买入返售金融资产余额（仅含股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务）分别为279.61亿元和133.97亿元，两者合计413.58亿元，与行业内领先证券公司存在较大差距。安信证券信用交易业务规模要达到行业前十平均值，尚需投入资金304.94亿元。根据安信证券业务发展实际情况，本次拟投入信用交易业务的募集资金规模不超过35亿元具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（二）证券投资业务
1、具体投入内容及发展情况
本次募集资金将不超过17亿元用于证券投资业务，扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资和衍生品交易业务等。
安信证券的证券投资业务主要包括固定收益自营投资与交易业务、自有资金权益投资与管理、以量化投资为核心的权益金融工具及其衍生品的投资和交易业务以及新三板做市交易业务等。近年来，随着资本实力的逐步提升以及金融市场
1-1-36
的不断发展，安信证券加大了对证券投资业务的投入力度。报告期内，安信证券的固定收益自营投资与交易业务日均配备资金额度分别为76.48亿元、75.40亿元、125.33亿元和154.83亿元。报告期内，安信证券证券投资业务实现的营业收入快速增长，2016年-2019年1-6月证券投资业务实现的营业收入分别为7.44亿元、7.32亿元、14.92亿元和14.20亿元。
2、未来发展规划
投资平台作为安信证券“3+5年”战略规划的六大平台之一，聚焦自营投资与直投，致力于提升多元投资能力。未来，安信证券自营投资业务将进一步提高投研能力、资产配置和投资能力，不断提升自营投资的综合实力和水平。在防控风险的前提下，继续深耕、做大做强固定收益业务，提升多资产、多策略投资能力；积极推进自营投资业务的内外部专业协同，在重点行业和品种上寻求突破，进一步加强权益投资业务；持续加强团队建设，提升投资水平，为安信证券创造更好的业绩。
3、投入金额测算依据、投入证券投资业务具有合理性和必要性，有利于发
挥募集资金使用效果的最大化
安信证券的固定收益业务投研能力和投资能力较强，但与行业领先证券公司相比，在业务规模上仍有差距，自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生品投资规模占净资本的比重较低。根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，证券公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%。截至2019年6月末，安信证券自营权益类证券及其衍生品规模占净资本的比例为
13.39%，自营非权益类证券及其衍生品规模占净资本的比例为121.75%，远低于
监管指标上限。
根据WIND资讯数据整理，2019年6月末，母公司净资本规模排名前十的上市证券公司自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生品占母公司净资本的比例均值分别为28.42%和207.73%，而安信证券的上述比例分别为
13.39%和121.75%，差距较大。
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单位：亿元，%序号 证券名称
2019年6月末
净资本
2019年6月末自营权益类证券及其
衍生品/净资本
2019年6月末自营非权益类证券及其衍
生品/净资本1 中信证券 951.60 34.34 230.782 国泰君安 804.24 45.48 189.783 海通证券 715.81 32.06 135.124 华泰证券 694.59 36.75 229.735 中国银河 676.25 20.91 125.626 广发证券 639.23 25.11 233.817 申万宏源 606.40 25.61 173.408 中信建投 482.89 11.08 188.229 招商证券 481.73 27.49 314.4410 东方证券 444.17 25.34 256.41
前十平均值
649.69 28.42 207.73
安信证券
354.24 13.39 121.75
注：数据来源于WIND资讯。
安信证券具备较强的投资研究能力，为了充分发挥专业能力优势，巩固和提升安信证券在固定收益投资领域的竞争力，根据安信证券业务发展实际情况，本次拟使用不超过17亿元募集资金投向证券投资业务，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（三）增资全资子公司
1、增资安信证券投资
（1）具体投入内容及发展情况
本次募集资金将不超过15亿元用于向全资子公司安信证券投资增资，用于开展另类投资业务。
安信证券投资成立于2019年1月，注册资本10亿元，系安信证券的全资子公司，经营范围为实业投资，创业投资，投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安信证券投资系安信证券设立的从事另类投资业务的综合投资平台，除积极参与科创板跟投业务外，已逐步开展
1-1-38
新的投资业务。截至2019年11月30日，安信证券投资的总资产和净资产分别为10.81亿元和10.63亿元；2019年1-11月，安信证券投资的营业收入和净利润分别为0.90亿元和0.63亿元。
（2）未来发展规划
安信证券投资主要投资于符合国家战略发展方向的新兴行业以及零售消费行业等，注重对产业与企业的深度调研，持续提升行业研究及投资能力，打造具有券商特色的股权投资平台。未来，一方面，安信证券投资将充分借力国投集团，发挥股东联动优势，另一方面，安信证券投资将在合规的前提下积极探索、建立与安信证券的内部协同机制，与安信证券的私募股权投资基金业务机构、投资银行部门、研究部门等建立高效协同机制，为企业客户提供优质服务，增强市场影响力，实现良好业绩回报。
（3）投入金额测算依据、增资安信证券投资具有合理性和必要性，有利于
发挥募集资金使用效果的最大化
安信证券投资主要开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，投资品种丰富，手段灵活，拓展了安信证券的投资业务范围，有利于优化安信证券收益结构、提高安信证券自有资金使用效率和收益水平。
根据上市证券公司2019年半年度报告数据整理，2019年6月末，母公司净资本规模排名前十的上市证券公司的另类投资子公司注册资本平均为41.80亿元，安信证券投资的注册资本仅为10亿元，与市场排名前十券商的平均水平存在较大差距。
单位：亿元序号 证券公司简称 另类子公司 注册资本1 中信证券 中信证券投资有限公司 140.002 国泰君安 国泰君安证裕投资有限公司 20.003 海通证券 海通创新证券投资有限公司 41.004 华泰证券 华泰创新投资有限公司 35.005 银河证券 银河源汇投资有限公司 30.006 广发证券 广发乾和投资有限公司 36.047 申万宏源 申银万国创新证券投资有限公司 10.00
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序号 证券公司简称 另类子公司 注册资本
8 中信建投 中信建投投资有限公司 25.009 招商证券 招商证券投资有限公司 31.0010 东方证券 上海东方证券创新投资有限公司 50.00前十平均值 41.80安信证券 安信证券投资有限公司
10.00
注：数据来源于上市证券公司2019年半年度报告。
2019年3月，科创板开板，引入“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过其另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，证券公司纷纷增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。截至2019年11月末，安信证券投资已跟投三家科创板上市公司，投资总金额为1.02亿元；另外，除拟跟投安信证券储备的多单科创板项目外，安信证券投资也储备了多个其他股权投资项目，另类投资业务开展预期良好。根据《证券公司另类投资子公司管理规范》和《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》等相关规定，证券公司的另类投资子公司不得对外融资，同时证券公司不得通过往来应付款等名义，向另类投资子公司提供融资借款。由于不能进行外部融资，安信证券投资在业务开展过程中只能使用自有资金进行投资，业务规模受到限制，亟需获得进一步增资，以资本助力投资与投行联动，拓展业务规模，提升市场竞争力。本次募集资金将不超过15亿元用于增资安信证券投资，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
2、增资国投安信期货
（1）具体投入内容及发展情况
本次募集资金将不超过8亿元用于向全资子公司国投安信期货增资，用于开展期货业务。
国投安信期货成立于1993年4月，系安信证券的全资子公司，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）。国投安信期货经中国证监会批准设立，注册资本10.86亿元，为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心会员单位，中国金融期货交易所全面交易结算会员单位。
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截至2019年6月末，国投安信期货的总资产为129.85亿元，净资产为20.43亿元；2019年上半年，国投安信期货的营业收入为7.30亿元，净利润为0.81亿元。根据中国期货业协会数据，2016年至2019年国投安信期货在期货公司分类评级中连续四年获得A类AA级评级，2018年国投安信期货营业收入行业排名第8位，净利润行业排名第9位。
报告期内，国投安信期货主要财务数据如下：
单位：亿元项目
2019年6月末/2019年1-6月
2018年末/2018年度
2017年末/2017年度
2016年末/2016年度总资产 129.85117.06 123.97 132.00净资产 20.4319.62 17.76 15.95营业收入 7.3029.33 12.07 9.03
净利润 0.811.88 1.71 0.93注： 2016年末/2016年度——2018年末/2018年度数据经审计，2019年6月末/2019年1-6月数据未经审计。
（2）未来发展规划
未来，国投安信期货将继续依托股东资源及自身优势，通过提升团队和平台的专业化能力，打造国投安信期货在新竞争环境下的核心竞争力。国投安信期货将继续坚持服务产业客户、服务机构客户的战略定位，保持基础性业务优势的同时，提升风险管理服务能力和创新能力，通过多元化、全方位的专业服务，为客户提供个性化的风险管理服务；通过培养和引进资产管理业务自主管理人才，在新监管形势下发展期货资产管理业务。通过加大在关键人才和技术上的投入，提升国投安信期货的市场竞争力；通过各业务条线的紧密结合，不断增加客户的平台粘性，实现国投安信期货成为国内一流衍生品服务商的愿景。
（3）投入金额测算依据、增资国投安信期货具有合理性和必要性，有利于
发挥募集资金使用效果的最大化
根据中国期货业协会数据，2019年6月末国投安信期货的注册资本、净资产分别排名行业第15位、第13位，2019年1-6月实现的净利润排名行业第10位。根据WIND资讯数据整理，2019年6月末净资产排名行业前十的期货公司的净资产平均值为34.55亿元，国投安信期货的净资产与资本实力强的期货公司
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相比，存在较大差距。
单位：亿元序号 公司简称 净资产1 永安期货 68.212 中信期货 43.193 五矿经易期货 39.884 国泰君安期货 33.405 上海东证期货 29.716 中粮期货 28.477 华泰期货 27.378 海通期货 26.479 申银万国期货 24.4010 南华期货 24.37
前十平均值
34.55
国投安信期货
20.43
注： 数据来源于WIND资讯。
国投安信期货在注册资本、净资产落后的情况下，盈利能力位居行业前列，本次拟使用不超过8亿元募集资金增资国投安信期货将有利于提升国投安信期货的资本实力，提高其盈利能力，符合安信证券发展战略，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（四）信息系统建设
1、报告期内的投入和发展情况
报告期内，安信证券信息系统建设以公司发展战略和业务发展规划为先导，积极对标行业一流证券公司，拥抱数字化转型，持续加大金融科技人才及研发投入，提质增效降低运营成本，严格落实监管合规、全面风险管理体系建设要求，较好地支撑了安信证券业务快速稳定发展和战略目标达成。
零售业务方面，以手机证券为核心，安信证券坚持自主研发形成个性化优势，以技术中台、业务中台、数据中台为支撑，产品设计能力、研发能力和产品运营能力三管齐下，客户体验得到极大提升。机构业务方面，在托管外包、交易服务、业务运营等领域实现全面的IT平台支持。投资银行、融资融券、证券投资、资
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产管理等业务方面均实现较为全面IT系统支持。大数据平台、云计算平台、AI平台等金融科技基础设施平台逐步建设完善，对业务和运营等领域加速赋能。完成了深圳、凤岗、上海的两地三中心高可用数据中心建设，实施智能化监控运维体系及信息安全体系建设，信息系统安全稳定运行得到进一步保障。在IT管理领域坚持精益管理和体系化建设，推进DevOps敏捷交付体系及平台建设，优化IT资源闭环管理，提升IT资源投入产出效能。
报告期内，安信证券信息技术累计投入约10.82亿元，主要包括总部及分支机构的软件投入、硬件投入和运营费用投入。
2、具体投入内容
本次募集资金将不超过5亿元用于安信证券信息系统建设，加大信息系统建设投入，提升安信证券整体的信息化水平，具体投资项目如下：
（1）软件开发与购置投入资金不超过1.5亿元。资金主要用于配合安信证
券战略目标加大对机构业务、财富管理、投资银行业务等IT系统建设投入，加大金融科技基础设施及数字化赋能建设投入。主要项目包括但不限于手机证券APP、财富管理平台、产品管理平台、互联网精准营销及运营平台、机构交易平台、实时风控平台、投研云平台、投行业务管理平台、监控运维平台、微服务平台、高性能低延时的新一代核心交易系统、智能语音服务平台、大数据平台、数据集市、数据治理平台、机构客户管理及业务协同平台、机构交易柜台、机构衍生品交易及管理平台、智能投顾平台、策略及算法交易平台、行情中心、容器云平台、数据门户及数据云平台、精准营销推荐引擎、企业搜索引擎、机器学习及深度学习开发平台、灰度发布及运营平台、智能化运维平台、DevOps敏捷交付体系及工具平台等。
（2）电子设备购置投入资金不超过1.75亿元。资金主要用于两地三中心基
础设施建设、配套信息系统建设的网络集成、硬件采购等。主要项目包括但不限于深圳科技园新机房建设、重要信息系统灾备能力建设、存量系统设备更新、新系统硬件购置、大数据平台扩容、私有云扩容费用等。
（3）信息通讯和系统维护投入资金不超过1.75亿元。资金用于信息系统建
设和运行配套所需的通讯费、服务费等费用，主要项目包括但不限于保障系统正常运行所需的维保维护费、安全服务费、配件耗材费等费用，机房机柜租赁费、
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各类公有云和行业云服务费，交易所设施使用费，以及用于网上交易、互联网接入、企业内部通信、与分支机构、交易所、登记公司、银行各类机构之间的通信线路费用等。
3、未来发展规划
未来，安信证券信息系统建设将以安信证券数字化平台战略为指导，继续加强科技研发及人才投入，全面支持安信证券各项业务快速发展，以金融科技为手段推动安信证券业务升级和创新，驱动中后台运营管理效率提升；继续加强基础设施建设及运维安全保障，确保业务系统安全可靠运行，继续推进全面风险管理及数据治理，满足政策、监管、合规、风控等要求。
4、投入金额测算依据、投入信息系统建设具有合理性和必要性，有利于发
挥募集资金使用效果的最大化
党的十九大报告强调指出“着力加快建设实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系”，“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”。科技金融是科技与金融的深入融合，不仅给证券行业带来新的技术、新的应用、新的流程、新的产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券金融服务领域的发展。一方面，移动互联、大数据、云计算、人工智能、区块链等新技术层出不穷，在证券金融服务领域的应用不断成熟；另一方面，新技术的出现深刻地改变了传统金融服务链条各个环节。科技金融近年来已经成为证券行业创新发展的重要动力。中国证监会在2017年修改的《证券公司分类监管规定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之一。同时，中国证券业协会2016年修订的《证券公司全面风险管理规范》中也规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。
安信证券“3+5年”战略规划提出，拟通过三轮驱动六大平台建设打造一流券商，数字化平台作为六大平台之一，在安信证券战略落地上承担重要作用。
安信证券拟加大信息技术系统软硬件投入，不断完善信息技术基础设施建设，强化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力，实现各类信息系统的安全稳定运行；配合安信证券战略目标加快机构业务、财富管理、投资银行业务等IT系统建设完善，利用信息技术手段进一步提升内部运营效率；加快金融科技能力建设，加强对移动互联网、云计算、大数据、人工智能等技术的研究
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与运用，加速对业务的数字化赋能。目前安信证券每年对信息系统建设投入约4亿元，为加大信息系统建设投入，拟使用不超过5亿元募集资金加大信息技术系统建设投入具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要核查程序如下：
1、查阅了发行人本次发行的三会文件、《公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》、发行人及子公司财务报告等文件；
2、与主要业务部门访谈，了解募集资金投资项目近年来经营投入情况、未
来发展规划和募集资金具体使用计划及投入金额测算依据；
3、查阅了同行业上市公司定期报告和近期融资计划中募集资金投资方向，
分析行业发展现状及融资需求，并与发行人募集资金投资方向作比较，了解是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人对募集资金具体用途进行了合理安排，并对投入规模进行了测算，本次募集资金的投向、投资金额符合发行人业务开展实际情况和未来发展要求，具有合理性和必要性，本次发行有利于增加子公司安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
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问题四、
4、请申请人补充说明并披露报告期各期末各项资产减值损失计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、公司减值损失计提情况
公司资产减值计提主要由信用交易业务、自营业务和其他业务形成，相关减值损失于资产减值损失和信用减值损失科目核算。报告期各期末，各项资产减值计提情况如下：
（一）截至2016年末至2018年末，公司各项资产减值计提如下：
单位：万元
2018年末 2017年末 2016年末项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备融出资金2,088,785.81 8,012.772,558,748.527,550.722,350,580.93 6,902.04买入返售金
融资产
1,215,006.99 2,875.121,205,594.792,734.58600,485.78 978.51其他应收款231,410.51 22,265.76361,942.808,660.97227,844.48 5,431.20可供出售金融资产
2,747,852.03 64,446.581,520,662.6341,953.881,544,474.48 18,640.29应收账款47,661.79 2,138.67 50,912.02 1,526.48 33,511.30 683.83存货12,482.06 -19,976.98474.91 10,153.40 263.13固定资产93,509.06 12.18 89,091.04 13.11 77,836.55 10.60
（二）截至2019年6月末，公司各项资产减值计提如下：
单位：万元2019年6月末项目
账面原值 减值准备融出资金 2,880,758.61 8,356.03买入返售金融资产 1,984,266.838,280.55
其他应收款 119,256.5632,053.09
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2019年6月末项目
账面原值 减值准备其他债权投资 1,820,804.681,393.26
应收账款 41,025.492,531.53应收票据 100.000.50存货 5,572.15186.41固定资产 94,638.51 9.17其他非流动资产 5,510.1655.10
二、公司减值损失计提政策及具体计提情况
（一）信用交易业务相关资产减值计提
报告期内，公司信用交易业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购交易业务，相关业务及其减值于融出资金、买入返售金融资产及其他应收款核算。其中，融出资金及买入返售金融资产用于核算正常履约，或虽不能正常履约但能提供有效担保的业务；当相关融资发生实质违约，强制平仓后融资人仍不能足额归还所融入资金或证券，则将未偿还部分的本金及利息记入其他应收款。
1、减值计提政策
（1）融出资金、买入返售金融资产
对于融资融券及质押式回购等融资类业务，公司将未单项计提的业务于资产负债表日根据融资类业务资产分类，于融出资金和买入返售金融资产科目进行减值损失的核算。
1）2016年-2018年减值计提政策
公司于每月或每年末，对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品流动状况、担保比例等因素，对资产进行单独减值测试，计提专项坏账准备；对于未计提专项坏账准备的融资类业务，根据融资类业务资产分类，按照资产负债表日融资余额的0.3%计提坏账准备。
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2）2019年1-6月减值计提政策2019年，公司执行新金融工具会计准则，融资融券业务及质押式回购业务减值计提政策调整如下：
对于融资融券业务、约定式购回证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务形成的金融资产，公司可结合不同业务的特性，考虑融资人的信用状况，合同期限，以及担保券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等因素，开发违约概率/违约损失率模型或合理估计损失率，以计量融资类业务的预期信用损失。预期信用损失=基数*损失率，其中，基数为融资类业务的账面余额。
① 融资融券业务、约定式购回证券交易业务、行权融资业务、限制性股票融
资业务业务类型
担保品维度：履约保
证比例
计提基数 计提比例 阶段划分维持担保比例
≥140%
余额和应收利息0.10%130%≤维持担保比
例＜140%
余额和应收利息1.00%
第一阶段：初始
确认后信用风险未显著增加100%≤维持担保比
例＜130%
余额和应收利息3.00%维持担保比例＜100%（已签署补充还款协议, 且有证据表明补充还款协议
可有效执行的）
余额和应收利息20.00%
第二阶段：初始确认后信用风险显著增加融资融券、行权融资
维持担保比例＜100%（签署补充还款协议,且有证据表明补充还款协议可有效执行的除外）
余额和应收利息
按单笔业务的余额和应收利息，扣除担保品价值，并考虑借款人及担保人的信用能力，以及其提供的增信措施后的实际坏账计提
第三阶段：已发生信用减值履约保障比例≥150%
余额和应收利息0.10%130%≤履约保障比
例＜150%
余额和应收利息1.00%
第一阶段：初始
确认后信用风险未显著增加约定购回、限制性股票融
资
100%≤履约保障比
例＜130%
余额和应收利息3.00%
第二阶段：初始
确认后信用风
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业务类型
担保品维度：履约保
证比例
计提基数 计提比例 阶段划分履约保障比例为＜100%（已签署补充还款协议, 且有证据表明补充还款协议
可有效执行的）
余额和应收利息20.00%
险显著增加
履约保障比例为＜100%（签署补充还款协议,且有证据表明补充还款协议可有效执行的除外）
余额和应收利息
按单笔业务的余额和应收利息，扣除担保品价值，并考虑借款人及担保人的信用能力，以及其提供的增信措施后的实际坏账计提
第三阶段：已发生信用减值
注：维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值总和）/（融资买入金额+融券卖出证券数量×当前市价＋应计利息及费用总和）
② 股票质押式回购交易业务
业务类型
客户维
度：是否已违约
担保品维度：履约保证比例
计提基数 计提比例 阶段划分履约保障比例
≥180%
余额和应收利息
0.10%
130%≤履约保证比例＜180%
余额和应收利息
1.00%
第一阶段：初始确认后信用风险未显著增加未违约
100%≤履约保证比例＜130%
余额和应收利息
3.00%
履约保障比例
≥180%
余额和应收
利息
1.00%
130%≤履约保证比例＜180%
余额和应收
利息
3.00%
100%≤履约保证比例＜130%
余额和应收
利息
7.00%
第二阶段：初
始确认后信用风险显著
增加股票质押
已违约
履约保障比例
＜100%
余额和应收
利息
按单笔业务的余额和应收利息，扣除担保品价值，并考虑借款人及担保人的信用能力，以及其提供的增信措施后的实际坏账计提；但是如果按照上述方法计算的实际坏账金额小于计提基数*7%时，按照7%的
比例计提预期信用损失。
第三阶段：已
发生信用减
值
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注：履约保障比例=∑（标的证券数量×标的证券的当前价格+标的证券待质押期间红股数量×标的证券的当前价格+标的证券质押期间税后红利、利息）/∑待购回金额
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款及其他应收款。
① 2016年-2018年减值计提政策：
A. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：一般以“金额50万元以上（含）的款项”为标准。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
B. 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合 账龄分析法低风险信用组合 不计提
注：低风险信用组合包括押金、备用金、清算待交收款项等
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，适用如下减值计提比例：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 0.5 0.5
1－2年 10 102－3年 30 303－4年 50 504－5年 80 805年以上 100 100C. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额不重大，单独进行减值测试。坏账准备的计提方法：对于单项金额不重大经单独进行减值测试存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生减值。
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②2019年1-6月减值计提政策2019年，公司执行新金融工具会计准则。2019年1-6月，公司应收账款减值计提政策如下：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
A 期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
B. 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2、减值计提情况
报告期内，公司依据上述政策，融出资金及买入返售金融资产减值计提具体情况如下：
（1）融出资金减值计提
单位：万元核算科目 项目 2019年6月末2018年末 2017年末 2016年末
账面原值 2,880,758.61 2,088,785.81 2,558,748.52 2,350,580.93融出资金
减值准备 8,356.03 8,012.77 7,550.72 6,902.04
账面原值 27,449.10 7,118.87 4,522.95 1,461.68其他应收款-应收融资融券客
户款
减值准备 18,515.81 7,039.73 4,323.27 1,117.02注： 2019年6月末融出资金数据包括应计利息
（2）买入返售金融资产减值计提
单位：万元核算科目 项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
账面原值 1,984,266.83958,372.46 911,527.17 326,170.05买入返售金融资产-股票
减值准备 8,280.552,875.12 2,734.58 978.51
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核算科目 项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
账面原值 19,924.25 19,924.25 - -其他应收款-应收股票质押式回购客
户款
减值准备 9,241.69 10,844.07 - -
注：2019年6月末买入返售金融资产-股票数据包括应计利息
截至2018年末及2019年6月末，公司股票质押业务中金龙机电项目违约且融资人未有效提供后续担保措施，公司将相关业务于其他应收款中应收股票质押式回购客户款科目单独核算，并将融出资金本息与质押股票期末市值间的差额计提的减值，具体情况如下：
单位：万元时间 融资人
质押标的股票简称
融出资金本金余额
应计利息
标的股票市值
履约保障比例
减值准备计提规模2018年末 金龙控股 金龙机电19,594.41329.849,080.1845.57% 10,844.072019年6月末 金龙控股 金龙机电19,594.41329.8410,682.5653.62% 9,241.69
（二）自营业务相关资产减值计提
2016年至2018年，公司涉及减值计提的自营业务于可供出售金融资产科目核算。2019年1-6月，公司根据新金融工具会计准则，将相关业务调整至债权投资、其他债权投资、一年内到期的其他非流动资产及其他流动资产等科目核算，相关业务减值于信用减值损失和其他综合收益科目核算。
1、减值计提政策
（1）2016年-2018年，可供出售金融资产减值计提
减值计提政策：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
如果公司持有的单项可供出售金融资产截止年度财务报告期末市价已跌破成本价的50%，则按照成本减去市价金额计提减值准备；如果公司持有的单项可供出售金融资产截止年度财务报告期末市价持续跌破成本价达一年（不含），则
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按照成本减去市值金额计提减值准备。对于本公司于中国证券金融股份有限公司设立的专户投资，鉴于该投资的投资目的、投资管理决策模式和处置的特殊性，如果截至年度财务报告期末其市价已跌破成本价的50%，则按照成本减去市值金额计提减值准备；如果截至年度财务报告期末其市价持续跌破成本价达到三年（不含），则按照成本减去市值金额计提减值准备。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）2019年1-6月，涉及减值的自营业务减值计提
2019年，公司执行新金融工具会计准则，自营业务减值计提政策调整如下：
本期间投资类业务减值计提主要适用于债权投资、其他债权投资等科目核算的自营投资及结构化主体投资，计提方式适用预期信用损失模型：
，
其中：
①PDi为当前时点估计的未来第i年违约概率：评级与违约概率参考映射表；
②LGDi为当前时点估计的未来第i年违约的损失率：无担保的高级债权：
45%；无担保的次级债权：75%；
③EADi为当前时点估计的未来第i年违约的风险暴露：合同应收的全部现
金流按实际利率折现到违约时点的现值；
④DFi为违约损失折现到当前时点的折算因子：实际利率（即债券在资产负
债表日的到期收益率）。在实际利率与票面利率差异不大的情况下，也可采用票面利率。
注：1、参考金融行业实践，以下债券由于信用风险极低，预期信用损失可视为接近于零，减值计量可以设定为零：1）中华人民共和国财政部发行的国债；2）中国人民银行发行的中央银行票据；3）政策性金融债。
阶段 具体内容第一阶段
投资境内债券的评级在国内外部评级AA以上（含）：考虑未
来12个月内预期损失金额
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阶段 具体内容第二阶段
初始确认时评级在AA以上（含）的境内债券的评级发生下调，且下调后等级在AA以下（不含）：信用风险已显著增加的债务工具，但未发生信用减值，即不存在表明债务工具发生信用损失事件的客观证据，应当按照相当于该债务工具整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备第三阶段
初始确认后已发生信用减值的债务工具，应当按照相当于该债务工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
报告期各期末，公司将预计于一年内到期的债权投资及其他债券投资转至一年内到期的其他非流动资产核算。
2、减值计提情况
（1）截至2016年末至2018年末，公司依照上述政策对可供出售金融资产
计提减值如下
单位：万元项目 2018年末 2017年末 2016年末可供出售债务工具-- -
可供出售权益工具54,385.56 41,932.98 17,422.01其中：自营投资52,725.66 41,419.96 16,522.94
融出证券1,659.90 513.02 899.06
基金
0.35 1.00 1,208.29
其中：自营投资
1.00 0.76
融出证券
0.35 1,207.53
资产管理计划10,060.67 19.89 9.99
银行理财产品-- -
信托计划-- -
其他-- -合计64,446.58 41,953.88 18,640.29
（2）截至2019年6月末，公司依照上述政策对其他债权投资减值损失计提
减值如下
单位：万元项目 2019年6月末
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项目 2019年6月末
地方债 59.41金融债 14.04企业债 295.00公司债 373.81其他 651.01合计1,393.26
（三）其他业务相关资产减值计提
报告期各期末，公司就应收账款、应收票据、存货、固定资产、其他非流动资产等相关科目亦计提了减值。具体减值政策及计提情况如下：
1、减值计提政策
项目 减值计提政策应收账款、应收票
据
详见本反馈意见回复“问题四”之“二、公司减值损失计提政策及具体计提情况”之“（一）信用交易业务相关资产减值计提”之“1、减值计提政策”之“（2）应收款项”
存货跌价准备
本公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益
固定资产减值
固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失；可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合其他非流动资产
（委托贷款）
如果委托贷款的借款人能够履行合同，一直能正常还本付息,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还的，按照账面余额的1%计提预期信用损失；如果尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响因素，贷款本金或利息逾期不超过90天（含）的，按照
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项目 减值计提政策
账面余额的2%计提预期信用损失；如果借款人的还款能力出现明显问题，无法足额偿还贷款本息，贷款本金或利息逾期90天以上的，单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值计算预期信用损失
2、减值计提情况
报告期各期末，公司依照上述政策对相关科目减值计提如下：
（1）应收账款
公司应收账款主要用于核算业务经营形成的往来款。截至2016年末至2018年末，公司应收账款减值计提情况如下：
单位：万元
2018年末 2017年末 2016年末项目
账面原值 减值准备账面原值 减值准备账面原值 减值准备单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
- ---- -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
47,466.79 2,083.67 50,897.02 1,511.48 33,496.30 668.83其中：组合1 按账龄计提
34,267.94 2,083.67 35,549.86 1,511.48 20,545.66 668.83组合2 低风险信用组合
13,198.85 - 15,347.16 - 12,950.64 -单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
195.00 55.00 15.00 15.00 15.00 15.00合计47,661.79 2,138.67 50,912.02 1,526.48 33,511.30 683.83截至2019年6月末，公司应收账款减值计提情况如下：
单位：万元2019年6月末项目
账面原值 减值准备按单项计提坏账准备 192.1540.00按组合计提坏账准备 40,833.342,491.53其中：组合1按账龄分析 21,554.272,491.53
1-1-56
2019年6月末项目
账面原值 减值准备组合2低风险信用组合 19,279.07-
合计41,025.492,531.53
（2）其他应收款
截至2016年末至2018年末，公司其他应收款减值计提情况如下：
单位：万元
2018年末 2017年末 2016年末项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
34,761.14 21,883.1112,420.958,412.5853,263.18 5,235.00按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
42,374.55 259.76211,841.50132.0659,173.83 92.59其中：组合1按账龄计提1,548.78 259.761,424.82132.061,731.44 92.59组合2低风险信用组合
40,825.77 -210,416.68-57,442.39 -单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
4,400.83 122.891,304.51116.332,294.41 103.61合计81,536.52 22,265.76225,566.968,660.97114,731.42 5,431.20注：1、其他应收款账面原值为其他应收款科目中涉及减值的二级科目“其他应收款”数据；2、上表数据包含应收融资融券客户款及应收股票质押式回购交易款截至2019年6月末，公司其他应收款减值计提情况如下：
单位：万元第一阶段 第二阶段 第三阶段坏账准备
未来12个月预期信用损失
整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）
整个存续期预期信用损失（已发生
信用减值）
合计2019年1月1日余额
134.49125.2722,006.00 22,265.762019年1月1日余额在本期
--- ---转入第二阶段 --- ---转入第三阶段 --- -
1-1-57
第一阶段 第二阶段 第三阶段坏账准备
未来12个月预期
信用损失
整个存续期预期信用损失（未发
生信用减值）
整个存续期预期信用损失（已发生
信用减值）
合计--转回第二阶段 --- ---转回第一阶段 --- -本期计提 -18.3111,371.41 11,389.71本期转回 84.43-1,517.95 1,602.38本期转销 --- -本期核销 --- -其他变动 --- -2019年6月30日余额
50.06143.5831,859.45 32,053.09
注：1、其他应收款账面原值为其他应收款科目中涉及减值的二级科目“其他应收款”数据；2、上表数据包含应收融资融券客户款及应收股票质押式回购交易款
（3）应收票据
截至2019年6月末，公司应收票据减值计提情况如下：
单位：万元2019年6月末项目
账面原值 减值准备应收票据 100.000.50
（4）存货
公司存货主要由期货业务形成。报告期各期末，公司存货减值计提情况如下：
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备账面原值 减值准备 账面原值 减值准备存货5,572.15 186.41 12,482.06-19,976.98474.91 10,153.40 263.13
（5）固定资产
报告期各期末，公司固定资产减值计提情况如下：
单位：万元
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2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备账面原值 减值准备 账面原值 减值准备固定资产
94,638.51 9.17 93,509.0612.1889,091.0413.11 77,836.55 10.60
（6）其他非流动资产
截至2019年6月末，公司其他非流动资产减值计提情况如下：
单位：万元2019年6月末项目
账面原值 减值准备其他非流动资产-委托贷款 5,510.1655.10
综上，报告期内，公司依照《企业会计准则》等相关法规政策制定了合理的减值损失计提政策，并在报告期各期末依照计提政策对相关资产进行了减值损失计提，减值损失计提合理、充分。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构就发行人报告期各期末减值损失计提情况了解了相关减值计提政策，获取了报告期各期末资产减值损失计提明细，复核了减值损失计提过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人依照《企业会计准则》等相关法规政策制定了合理的减值损失计提政策，并在报告期各期末依照计提政策对相关资产进行了减值损失计提，减值损失计提合理、充分。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“11、资产减值情况”对上述情况进行补充披露。
1-1-59
二、一般问题
问题一、
1、请申请人补充披露目前尚未取得产权证书的自有房屋情况以及租赁的瑕
疵房产情况，并请进一步说明上述房屋瑕疵对公司生产经营的影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、尚未取得产权证书的自有房屋情况
（一）基本情况及原因
截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其境内全资及控股子公司尚未取得产权证书的自有房产共计23处。具体情况及原因如下：
1、深圳人才安居房情况
申请人全资子公司安信证券拥有位于深圳市福田区桂花路平冠道的12处自有房产、位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的4处自有房产以及位于深圳市福田区梅林颂德花园的5处自有房产，总计建筑面积为1,157.30平方米。
该21处自有房产系根据《深圳市保障性住房条例》《深圳市人才安居暂行办法》及《福田区企业人才住房配售管理办法》的规定，由深圳市相关部门向安信证券配售，由安信证券购置用以向符合条件的员工出租的人才安居房。安信证券分别于2013、2014、2015连续三年与深圳市住房建设管理部门就21处人才安居房签署购买合同，且已足额缴纳购房款，为安信证券合法拥有房产。根据《福田区企业人才住房配售管理办法》的规定及购买合同的约定，安信证券对其所购买的人才安居房享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。
根据安信证券就该21处人才安居房产权证书情况出具的说明，安信证券曾口头就该21处人才安居房与相关工作人员进行沟通，对方明确指出该人才安居房不予办理产权证书。
此外，安信证券于2019年9月3日就位于深圳市龙岗区平湖镇凤凰大道南
1-1-60
坤宜福苑的10处面积为763.80平方米的人才安居房收到深圳市福田区住房和建设局出具的《入住通知书》，安信证券已就该10处人才安居房先行缴纳购房款，且已将该等人才安居房分配至符合条件的员工实际居住，截至本反馈意见回复出具之日，深圳市住房建设管理部门正在着手办理该10处人才安居房签署购买合同事宜。
2、锦江花园2处自有房产情况
安信证券拥有1处位于潮州市潮州大道锦江花园面积为20.40平方米的车库及1处面积为400平方米的食堂，总计建筑面积为420.40平方米。
根据安信证券就该2处房产情况出具的说明，该2处房产均为安信证券接收原广东证券潮州城新西营业部时包含的资产，其中，由于车位为无围墙的开放式车位，只有使用权、没有产权，因此无法办理房产证；食堂系原广东证券潮州城新西营业部其时于自有办公楼天台加盖的食堂，因该食堂在建造期间报建手续存在瑕疵，原广东证券潮州城新西营业部其时无法取得房产证，故安信证券接收原广东证券潮州城新西营业部资产时，亦无法办理产权证书。
（二）未取得产权证书不会对申请人经营造成重大不利影响
1、未取得产权证书的房产面积占比较低
截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其境内全资及控股子公司拥有房屋合计67处，总建筑面积为44,126.13平方米。其中，位于深圳市的21处人才安居房，总计建筑面积为1,157.30平方米，占申请人及其境内全资及控股子公司总建筑面积的2.62%；位于潮州市潮州大道锦江花园的1处车库及1处食堂，总计建筑面积为420.40平方米，占申请人及其境内全资及控股子公司总建筑面积的
0.95%。该等未取得产权证书的房产合计建筑面积占申请人自有房产总建筑面积
比例较小，不会对申请人经营活动产生重大不利影响。
2、未取得产权证书的房产均为非经营用房
安信证券对位于深圳市的21处人才安居房享有有限产权，根据《福田区企业人才住房配售管理办法》等相关规定及购买合同的约定，安信证券购置用以向符合条件的员工出租，并未在该等人才安居房开展经营活动。安信证券对位于潮州市潮州大道锦江花园的1处车库及1处食堂，并未改变其原有用途，亦未通过
1-1-61
该处车库及食堂产生营业收入，如因房产未取得产权证书致使安信证券不能继续使用，安信证券可立即搬移，该等搬移不会对安信证券经营活动产生重大不利影响。
二、瑕疵租赁房产
（一）瑕疵租赁房产的情况
截至2019年6月30日，申请人及其境内全资及控股子公司租赁使用的房产中合计440处，总租赁面积为214,822.80平方米，其中共有107处租赁房产的出租人未能提供合法有效的产权证书，截至本反馈意见回复出具之日，该等未能提供合法有效产权证书的租赁房产情况如下：
1、5处出租人已提供出租房产产权证书
在上述107处租赁房产中，5处租赁房产的出租人补充提供租赁房产的产权证书，该5处租赁房产的租赁面积为1,334.95平方米，占总租赁面积的0.621%。该5处租赁房产，出租人与产权证书权利人一致，或出租人虽与产权证书权利人不一致，但已取得产权证书权利人的委托出租授权，或同意转租许可。出租人具备出租或转租权利，租赁合同合法有效，租赁关系受到法律保护。
2、3处非经营租赁房产及2处迁址租赁房产
剩余102处未能提供合法有效产权证书的租赁房产中，存在3处非经营用房，分别为位于广州市天河区体育西路111-115号广州建和中心大厦-3楼（自编号B327）面积为32.76平方米的仓库；位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室用于安信证券深圳深圳前海分公司注册登记地址；位于龙悦居四期1号楼租赁面积为555.03平方米的依据深圳市人才安居政策获得的定向配租房屋，该处租赁项下的10间房屋用于原价分配转租安信证券相关员工过渡性居住。3处租赁房产均为非经营办公用房，且一处仓库承租人已经退租，该等租赁房产不会对申请人及其境内全资及控股子公司经营活动造成重大不利影响。
剩余102处未能提供合法有效产权证书的租赁房产中，存在2处原租赁地址为“洛阳市老城区定鼎南路与九都路交叉口定鼎广场4#楼一层03号商铺”面积为
257.80平方米的办公租赁房产以及原租赁地址为“北京市朝阳区金蝉欢乐园2号
院甲1号楼N区N1-F2-06”面积为159.94平方米的办公租赁房产，该2处租赁
1-1-62
房产已经搬迁至具有产权证书的租赁房产中，新租赁地址出租人具备出租或转租权利，租赁合同合法有效，租赁关系受到法律保护。
3、出租人未取得租赁房产权属证书但提供了相应的证明或说明
未能提供合法有效产权证书的102处租赁房产中，除上述5处租赁房产外，剩余97处未能提供合法有效产权证书的租赁房产中，有79处租赁房产的出租人或所有权人，以租赁协议约定或提供承诺的方式，向承租人保证如果发生权属纠纷，愿意承担相应责任，该79处租赁房产的租赁面积为44,594.317平方米，占总租赁面积的20.759%；15处租赁房产的出租人已提供该等房屋建筑物办理并取得的相关土地权证、用地规划、工程规划、施工许可证，或已通过的相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，或出租人已提供房屋产权说明、房屋预售合同或购房合同等证明，该15处租赁房产的租赁面积为5,605.39平方米，占总租赁面积的2.609%；前述94处租赁房产虽出租人未提供租赁房屋产权证书，但根据其提供的证明及说明文件，出租人有权出租上述租赁房产，且如因租赁房产产权纠纷给承租人造成影响能够承担相应责任，为承租人承租该等租赁房产提供相应保障。
4、出租人未提供明确出租房产权属证书或其他有效证明文件
在上述102处未能提供合法有效产权证书的租赁房产中，3处房产出租人或所有权人未能提供其他证明或说明文件，该3处租赁房产的租赁面积为1,550.30平方米，占总租赁面积的0.722%。该等出租人的出租权利存在或有瑕疵，无法判断出租人是否具备合法有效的出租权利。
（二）瑕疵租赁房产不会对申请人经营造成重大不利影响
1、瑕疵租赁房产面积占比较低
申请人及其境内全资及控股子公司承租的瑕疵房产中，仅3处房产出租人或所有权人未能提供其他证明或说明文件，占总租赁面积的0.722%，该等瑕疵租赁房产合计租赁面积占申请人总租赁面积比例较小，不会对申请人及其境内全资及控股子公司经营活动造成重大不利影响。
2、瑕疵租赁房产可替代性较高
上述未提供产权证明的租赁房产均为证券营业部办公场地使用，具有较强的
1-1-63
可替代性，如果上述瑕疵租赁房产因权属瑕疵不能继续租赁，根据双方租赁协议的约定和市场惯例，出租人一般会给予承租人合理的搬迁过渡期，在此期间承租人寻找替代房产不存在实质障碍，不会对申请人及其境内全资及控股子公司经营造成重大不利影响。
3、与出租人确认瑕疵房产风险承担问题
为保证申请人及其境内全资及控股子公司对上述租赁房产的使用，申请人及其境内全资及控股子公司已取得79处租赁房产的出租人或所有权人以租赁协议约定或提供承诺的方式，保证愿意承担因上述房屋权属存在瑕疵而可能导致承租人所遭受的相应损失，有效的降低了因租赁房产权属瑕疵而给申请人及其境内全资及控股子公司造成的不利影响。
4、后续就拟到期瑕疵房产将采取应对措施
在上述权属瑕疵的租赁房产租赁期限届满前，申请人及其境内全资及控股子公司将积极寻找、租赁有合法权属证书的房产，逐步替代权属瑕疵的租赁房产，以降低经营的风险。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅申请人新获得分配的人才住房预购协议书、缴费凭证及入住通知
书，与申请人员工就相关问题进行沟通并了解该等房产分配、入住及签订购房合同情况。
（2）查阅申请人就尚未取得产权证书的自有房产出具的说明，了解尚未取
得产权证书的自有房产情况，并综合判断申请人存在的风险。
（3）查阅并整理申请人就未能提供合法有效的产权证书的租赁房产新提供
的产权证书，以及尚未提供产权证书的出租人、权利人所作的说明。
（4）对申请人员工就相关问题进行沟通，了解未能提供合法有效的产权证
书的租赁房产对申请人造成的风险以及拟采取的应对措施。
2、核查意见
1-1-64
经核查，保荐机构认为：申请人上述未取得产权证书的房产无权属纠纷，该等房产合计建筑面积占申请人自有房产总建筑面积比例较小，申请人并未通过该等房产开展经营活动，不会对申请人经营活动产生重大不利影响。申请人及其境内全资及控股子公司已获得上述大部分未提供产权证明的租赁房产的出租人或权利人出具的承诺，可依据承诺要求出租人赔偿因租赁房产存在权利瑕疵而受到的相应损失。未能提供其他证明或说明文件的瑕疵租赁房产面积占比较低。上述瑕疵租赁房产多为证券营业部办公场地使用，具有较强的可替代性，上述租赁房产瑕疵不会对申请人及其境内全资及控股子公司正常经营产生重大不利影响。
（二）申请人律师核查情况
1、核查程序
申请人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅申请人新获得分配的人才住房预购协议书、缴费凭证及入住通知
书，与申请人员工就相关问题进行沟通并了解该等房产分配、入住及签订购房合同情况。
（2）查阅申请人就尚未取得产权证书的自有房产出具的说明，了解尚未取
得产权证书的自有房产情况，并综合判断申请人存在的风险。
（3）查阅并整理申请人就未能提供合法有效的产权证书的租赁房产新提供
的产权证书，以及尚未提供产权证书的出租人、权利人所作的说明。
（4）对申请人员工就相关问题进行沟通，了解未能提供合法有效的产权证
书的租赁房产对申请人造成的风险以及拟采取的应对措施。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人上述未取得产权证书的房产无权属纠纷，该等房产合计建筑面积占申请人自有房产总建筑面积比例较小，申请人并未通过该等房产开展经营活动，不会对申请人经营活动产生重大不利影响。申请人及其境内全资及控股子公司已获得上述大部分未提供产权证明的租赁房产的出租人或权利人出具的承诺，可依据承诺要求出租人赔偿因租赁房产存在权利瑕疵而受到的相应损失。未能提供其他证明或说明文件的瑕疵租赁房产面积占比较低。上述瑕疵租赁房产多为证券营业部办公场地使用，具有较强的可替代性，上述租赁
1-1-65
房产瑕疵不会对申请人及其境内全资及控股子公司正常经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”之“八、公司主要固定资产及无形资产”对上述情况进行补充披露。
1-1-66
（本页无正文，为国投资本股份有限公司《关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
国投资本股份有限公司
年 月 日
1-1-67
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谢方贵
韩 宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-68
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读国投资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
王松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-69
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
庄国春
田 竹
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-70
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读国投资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日