2014 年年度报告
公司代码：600061 公司简称：中纺投资
中纺投资发展股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司八名董事出席董事会会议。
未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
因公出差，委托其他董事出
董事 黄兴良 鲍勤飞
席会议并行使表决权。
三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张嵩林、主管会计工作负责人鲍勤飞 及会计机构负责人（会计主管人员）杨月
萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司章程，当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，公司不进行现金
分红。报告期，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3,178,922.02元，公司本
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。该预案尚需提交公司股东大会审议。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
八、 其他
2014 年 7 月 15 日，公司接到国家开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份
有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产重组。公司以非公
开发行股份方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司 100%
的股份，同时以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；2014
年 11 月 17 日与 12 月 3 日，公司分别召开六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次重组草案等相关议案；2015 年 1 月 30 日，证监会核准本次重组；2015 年 2 月 13
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日，安信证券股份有限公司 100%股份交割至公司名下；2015 年 2 月 16 日，公司向国家开发投资
公司等 14 家交易对方非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕；2015 年 3 月 23 日，本次
重组配套募集资金非公开发行股份的相关证券登记手续办理完毕，本次配套募集资金发行价格为
18.60 元/股，发行数量为 327,454,494 股，募集资金总额为 6,090,653,588.40 元，扣除本次发
行费用人民币 43,204,447.00 元，募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 34
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 38
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 39
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 164
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司或本公司 指 中纺投资发展股份有限公司
高性能纤维、高强 PE 纤维 指 超高分子量高强高模聚乙烯纤
维
高性能热塑性弹性体、新材料 指 聚醚酯、热塑性聚氨酯、热塑
性橡胶等
传统化纤、差别化纤维 指 涤纶、锦纶
国投集团、国投公司 指 国家开发投资公司
国投贸易、国贸公司 指 中国国投国际贸易有限公司
重大资产重组 指 公司向国家开发投资公司等 14
家交易对方非公开发行股份购
买安信证券股份有限公司 100%
股份并募集配套资金
二、 重大风险提示
1、证券产业
公司可能面临的风险主要包括：由于持仓证券市场价格波动带来的市场风险，由于融资融券、
股权质押等资本中介业务规模扩张带来的信用风险，由于内部管控疏漏、信息系统故障或人员行
为不当带来的操作风险、合规风险，以及由于财务杠杆率的提高以及市场流动性紧张导致公司出
现流动性风险等。
公司始终重视风险管理建设，通过建立全面的风险管理和内部控制流程，对业务活动中的市
场、信用、操作、合规、法律风险进行有针对性的监测、评估与管理，同时建立了以净资本等风
控指标为核心的风险控制指标动态监控和补足机制，强化了对子公司的风险管控体系，严格管控
风险，在风险可控的基础上推进各项业务的快速发展。
2、实业产业
（1）技术创新周期缩短的风险。目前，公司特种纤维、新材料业务拥有两个市级研发中心，
具有行业内独有的研发、生产、销售、定制服务能力，但随着科学技术进步，市场竞争周期显著
缩短，对于保持技术领先及高盈利能力带来一定挑战。公司将继续加强研发力量，努力实现技术
领先，形成可持续发展的竞争力。
（2）大宗商品市场波动风险。大宗商品市场受供需及国际金融、地缘政治等影响，波动性大，
对公司国际贸易业务、实业的原料采购、成品销售带来一定经营风险。公司将加强业务全流程管
理，提高信息化手段应用，确保公司经营稳健。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中纺投资发展股份有限公司
公司的中文简称 中纺投资
公司的外文名称 Sinotex Investment & Development Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 STIC
公司的法定代表人 张嵩林
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二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 沈强
联系地址 上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层
电话 021－62818687
传真 021－62818687
电子信箱 600061@sinotex-ctrc.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sinotex-ctrc.com.cn
电子信箱 600061@sinotex-ctrc.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中纺投资
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1997 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司在 1997 年 5 月 19 日上海证券交易所上市至 2015 年 2 月 13 日公司主营业务未发生变化，
主要包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务；2015 年 2 月 13
日公司发行股份购买安信证券股份有限公司 100%股份完成资产交割，公司主营业务增加证券服务
业。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司在 1997 年 5 月 19 日上海证券交易所上市至 2015 年 2 月 16 日，公司控股股东未发生过
变更，第一大股东原名“中国纺织物资总公司”，后更名为“中国纺织物资（集团）总公司”，
2009 年 5 月更名为“中国国投国际贸易有限公司”；2015 年 2 月 16 日，公司向国家开发投资公
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司等 14 家交易对方发行股份购买安信证券股份有限公司 100%股份完成股份登记，公司控股股东
变更为国家开发投资公司。
七、 其他有关资料
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意
内） 园 12 号楼
签字会计师姓名 王清峰 陈先丹
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 4,716,843,208.09 4,356,238,867.09 8.28 3,252,610,663.39
归属于上市公司股东的 6,201,326.82 6,356,591.85 -2.44 5,097,543.38
净利润
归属于上市公司股东的 -3,178,922.02 3,964,425.05 -180.19 -4,326,692.13
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 172,806,571.91 -48,568,201.08 105,760,312.85
量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的 619,377,008.75 596,420,003.78 3.85 590,063,411.93
净资产
总资产 1,740,719,924.62 2,047,326,673.04 -14.98 1,728,443,435.36
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.01 0.01 0.00 0.01
稀释每股收益（元／股） 0.01 0.01 0.00 0.01
扣除非经常性损益后的基本每 -0.01 0.01 -200.00 -0.01
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.02 1.07 减少0.05个 0.87
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -0.52 0.67 减少1.19个百 -0.74
均净资产收益率（%） 分点
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二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 120,936.45 4,402.93 7,127,783.47
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 3,947,400.51 2,225,451.47 2,195,122.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有 6,737,292.46 1,035,287.41
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
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除上述各项之外的其他营业外收 -920,043.50 146,284.65 448,844.46
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额 -166,403.04 -18,900.00
所得税影响额 -505,337.08 -852,856.62 -328,614.42
合计 9,380,248.84 2,392,166.80 9,424,235.51
三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
以公允价值计量且 0.00 11,130,000.00 11,130,000.00 6,726,362.51
其变动计入当期损
益的金融资产
合计 0.00 11,130,000.00 11,130,000.00 6,726,362.51
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，公司实现营业收入 47.17 亿元，同比增长 8.28%，利润总额 598.01 万元，同比下降
39.72%；归属于母公司所有者的净利润 620.13 万元，同比下降 2.44%，报告期内的主要工作如下：
（一）继续加快高科技新材料业务发展，规模效益稳定增长。
公司高强 PE 业务、热塑性弹性体业务已成为公司重要支柱产业，2014 年，公司高强 PE 业务
净利润增长 93.69%，热塑性弹性体业务利润增长 40.46%。北京同益中公司承担实施的高强 PE 国
家高技术产业化示范工程项目于 2014 年 9 月 5 日顺利通过竣工验收，研发及市场能力位居国内前
列；公司无锡热塑性弹性体基地 TPS 扩产 1000 吨项目已顺利完成投入生产，2014 年 11 月，公司
取得覆盖全部热塑性弹性体品种生产的质量体系证书，成为国内首个具有热塑性弹性体全产品供
应、研发、定制能力的企业。
（二）稳妥实施传统纺织化纤、羊绒产业压缩退出工作。
公司传统化纤及羊绒业务所处市场多年低迷，对公司利润形成显著负压。根据战略调整规划，
2014 全年，公司继续压减传统纺织化纤、羊绒业务，减少产能 13.1%，同时继续降本减员，全年
相关业务减员 143 人，减少用工 14.5%，公司稳妥实施相关产业调整。
（三）结合自贸区发展，优化国际贸易业务。
公司国际贸易业务受大宗商品市场价格、人民币汇率等影响大，传统国际贸易模式业务周期
长、盈利能力开始弱化，业务出现亏损。公司报告期内严格控制经营规模和信用规模，完善内控，
调整品种结构，结合上海自贸区建设，探索新的经营模式，进一步优化国际贸易业务。
（四）加强科技研发能力，实现产业可持续发展。
公司高强 PE 业务、热塑性弹性体业务研发能力在行业中处于领先地位。2014 年 4 月，公司
“一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法”荣获北京市发明专利奖二等奖，11 月，荣获
“第十六届中国专利优秀奖”；2014 年 8 月，北京同益中公司被北京市知识产权局授予“北京市
专利示范单位”；2014 年 10 月，公司“高耐热高性能热塑性聚醚酯弹性体”荣获“国家重点新
产品”。截至 2014 年底，公司拥有国内外专利 39 项（发明专利 25 项），其中 2014 年度获授权
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12 项（发明专利 6 项）。在申请专利 31 项，其中 2014 年度申请 11 项。较强的研发能力保障了
公司高科技新材料业务的持续稳定发展。
（五）积极推进公司重大资产重组工作
2014 年 7 月 15 日，公司接到国家开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份
有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一部署，开展重大资产重组。公司以非公
开发行股份方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司 100%
的股份，同时以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，公司
按要求积极推进各项工作。2015 年 3 月 24 日，公司发布公告（临 2015-014），截至 2015 年 3 月
23 日，本次重大资产重组已全部实施完成。
2015 年 4 月 16 日，公司、公司全资子公司上海毅胜投资有限公司与国家开发投资公司等 14
名交易对方签署《重大资产重组期间损益备忘录》，各方认可安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的安永华明（2015）专字第 60884100_H16 号《安信证券股份有限公司过渡期损益表专
项审计报告》，确认在损益归属期间安信证券股份有限公司为盈利状态，归属于母公司股东的净
利润为 1,279,817,968.69 元，归属母公司股东的综合收益总额为 1,675,093,314.77 元，上述收
益由中纺投资享有，不涉及交易对方补偿。损益归属期间，安信证券股份有限公司不存在向股东
分派现金红利的事项，交易对方不需要向中纺投资进行补偿。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,716,843,208.09 4,356,238,867.09 8.28
营业成本 4,497,970,730.92 4,174,552,383.59 7.75
销售费用 98,837,032.67 71,483,785.64 38.26
管理费用 68,640,598.40 71,959,382.18 -4.61
财务费用 44,519,174.32 16,167,323.24 175.37
经营活动产生的现金流量净额 172,806,571.91 -48,568,201.08 455.80
投资活动产生的现金流量净额 -46,835,774.81 -17,086,265.62 -174.11
筹资活动产生的现金流量净额 -159,242,707.06 83,486,858.70 -290.74
研发支出 7,659,142.82 9,690,545.26 -20.96
营业税金及附加 6,448,764.65 2,915,455.63 121.19
资产减值损失 4,120,698.52 10,443,320.90 -60.54
公允价值变动损益 703,616.19 0.00 100.00
投资收益 5,821,999.17 -1,172,033.59 596.74
营业外收入 4,113,103.76 2,584,754.29 59.13
营业外支出 964,810.30 208,615.24 362.48
所得税费用 1,094,957.11 3,710,511.23 -70.49
少数股东权益 -1,316,166.50 -145,781.71 -802.83
(1)、销售费用变动较大的原因是本期国际贸易业务规模有所增长，相关的费用尤其是运输费用等
同比增幅较大。
(2)、财务费用变动较大的原因是报告期内人民币贬值，相应的汇兑损失同比增幅较大。
(3)、经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司销售收入增加，同时加快了销售货
款的回收速度，现金流入同比增加。
(4)、投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司购置土地使用权的支出同比增加。
(5)、筹资活动产生的现金流量净额变动较大的原因是本期公司提前偿还了部分流动贷款，相应的
现金流出同比增加。
(6)、营业税金及附加变动较大的原因是本期公司缴纳的城市维护建设税及教育费附加同比增加。
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(7)、资产减值损失变动较大的原因是本期公司收到大额出口退税款，转回了前期计提的坏账准备，
同时部分存货价值回升。
(8)、公允价值变动收益变动较大的原因本期期末公司短期投资出现浮盈。
(9)、投资收益变动较大的原因是本期公司短期投资的投资收益增加。
(10)、营业外收入变动较大的原因是本期公司收到的政府补贴款同比增加。
(11)、营业外支出变动较大的原因是本期公司的资产报废损失同比增加。
(12)、所得税费用变动较大的原因是本期公司实行重大重组事项，母公司预计未来有足够的盈利，
可以弥补以前年度的累计亏损，而转回的相应所得税费用增加。
(13)、少数股东权益变动较大的原因是本期公司的少数股东亏损同比增加。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司的新材料业务收入有较快增长，国际国内贸易业务收入同比有所增加。受市
场低迷、销售不畅等因素的影响，公司羊绒制品业务的营业收入同比下降幅度较大，差别化纤维
业务及物流服务业务收入有所增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：元 币种：人民币
分产品 2014 年销售收入 2013 年销售收入 变动金额 变动幅度（%）
化纤及新材料业 443,930,684.27 414,814,824.57 29,115,859.70 7.02
务
国际国内贸易业 4,180,579,538.89 3,852,726,478.42 327,853,060.47 8.51
务
羊绒制品业务 31,587,964.75 65,497,098.18 -33,909,133.43 -51.77
合计 4,656,098,187.91 4,333,038,401.17 323,059,786.74 7.46
公司以实物销售为主的产品收入主要是国际国内贸易业务、化纤及新材料业务和羊绒制品业
务。公司新材料业务及传统化纤业务收入增长，国际国内贸易业务进行新业务模式的探索，营业
收入同比有所增加。受市场低迷、销售不畅等因素的影响，公司羊绒制品业务的营业收入同比下
降幅度较大。
(3) 订单分析
1、化纤及新材料业务：热塑性弹性体业务，公司增加了研发能力，销售客户及订单量都有所
增长；高强 PE 业务及差别化纤维业务，公司积极调整产品结构，降低生产成本，销售客户及订单
量相对稳定。
2、国际国内贸易业务：该业务近几年来进行新业务模式的探索，客户数量及订单量基本稳定。
3、羊绒制品业务：该业务经营的羊绒制品主要出口欧美及香港地区，受国际市场需求下降等
因素的影响，订单量大幅减少。
(4) 新产品及新服务的影响分析
不适用
(5) 主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计：1,154,686,471.82 元，占公司全部营业收入的 24.48%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
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本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构成 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
化纤及新材料业务 原材料（采 243,369,526.97 65.54 225,744,765.20 61.79 7.81
购成本）
化纤及新材料业务 人工工资 47,527,470.57 12.80 48,019,495.08 13.15 -1.02
化纤及新材料业务 折旧 15,929,281.31 4.29 16,760,252.28 4.59 -4.96
化纤及新材料业务 其他生产 64,507,547.70 17.37 74,799,218.16 20.47 -13.76
成本
小计 371,333,826.55 100.00 365,323,730.72 100.00 1.65
国际国内贸易业务 原材料（采 4,040,913,053.44 100.00 3,736,222,062.49 100.00 8.16
购成本）
国际国内贸易业务 折旧 51,212.09 0.00 51,212.09 0.00 0.00
小计 4,040,964,265.53 100.00 3,736,273,274.58 100.00 8.15
羊绒制品业务 原材料（采 24,895,103.99 85.10 57,505,285.49 92.46 -56.71
购成本）
羊绒制品业务 人工工资 2,094,769.00 7.16 2,159,288.00 3.47 -2.99
羊绒制品业务 折旧 681.60 0.00 64,498.17 0.10 -98.94
羊绒制品业务 其他生产 2,264,190.74 7.74 2,470,019.90 3.97 -8.33
成本
小计 29,254,745.33 100.00 62,199,091.56 100.00 -52.97
物流服务业务 人工工资 871,290.25 2.71 622,957.88 9.41 39.
