证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2022-015
海信视像科技股份有限公司关于与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以设备出资认购海信家电集团股份有限公司子公司（以下简称“海信家电”）——海信（广东）厨卫系统股份有限公司（以下简称“广东厨卫”/“标的公司”）增发的股份，投资额为设备评估值6,353.55万元（以下简称“本次交易”）。
? 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易外，公司与海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信控股”）及其子公司进行的关联交易共计37次，累计关联交易金额合计为11,543万元人民币。（涉及外币的关联交易汇率采用中国人民银行2022年4月18日人民币汇率中间价）
? 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司与不同关联人进行的购买或出售资产类的关联交易共计34次，累计关联交易金额为10,642万元人民币。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已由公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为满足公司业务发展需要，提升注塑、钣金加工效率，公司以自有的注塑、钣金相关设备(以下简称“设备”)对标的公司进行投资，认购标的公司增发的股份，认购股份占标的公司增发后总股份数的26%；交易价格以标的公司2021年12月31日为基准日的经审计账面净资产为依据确定，公司以经评估（以2021年12月31日为评估基准日）的设备出资6,353.55万元。公司于2022年4月18日与标的公司原股东海信家电、青岛员利信息咨询股份有限公司(以下简称“员利公司”)共同签署了《增资扩股协议》。
（二）公司的控股股东海信控股亦为海信家电的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海信家电为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本关联交易无需提交股东大会审议。至本关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到“交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
企业名称：海信家电集团股份有限公司统一社会信用代码：91440000190343548J成立时间：1997年4月21日性质：股份有限公司法定代表人：代慧忠注册资本：1,362,725,370元住所：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号 主营业务：开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输自营产品
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东海信控股亦为海信家电的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海信家电为公司的关联法人。
（三）资信状况说明
海信家电资信状况良好，未被列入失信被执行人。
（四）财务状况
关联人主要财务数据（2021年度经审计，单位：元人民币）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：海信（广东）厨卫系统股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、法定代表人：张明磊
4、本次增资后的注册资本为人民币7,757.51万元
5、住所：佛山市顺德区容桂街道办事处容奇大道1号
6、成立日期：1999年11月24日
7、经营范围：吸油烟机、燃气灶、电烤箱、热水器、蒸箱、微波炉、洗碗机、消毒柜、软水机、净水机、水处理设备、燃气采暖热水炉、燃气采暖热水设备、电暖器、电风扇及厨卫系统研究开发、制造与销售，并提供安装、售后、技术检测服务；生产经营金属制品（不含金、银制品）、塑料制品（不含废旧塑料）、模具、CD及DVD清洁用品、电视支架、电子零配件、自动化设备、通信配线设备、直播卫星电视接收天线、竹制品、木制品，提供以上产品相关的售后服务和技术咨询服务。
8、增资前后标的公司股东及股权结构：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资 | 本次增资后 | |||
| 注册资本 | 持股比例 | 新增 注册资本 | 出资金额 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 海信家电 | 4,659.46 | 81.17% | 0 | 0 | 4,659.46 | 60.06% |
| 员利公司 | 1,081.05 | 18.83% | 0 | 0 | 1,081.05 | 13.94% |
| 本公司 | 0 | 0 | 2,017 | 6,353.55 | 2,017.00 | 26.00% |
| 合计 | 5,740.51 | 100.00% | 2,017 | 6,353.55 | 7,757.51 | 100.00% |
9、标的公司最近一年又一期主要财务指标如下（合并报表口径）：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） | 2022年3月31日/2022年1季度 （未经审计） |
| 资产总额 | 78,016.24 | 78,931.34 |
| 负债总额 | 59,928.22 | 63,391.59 |
| 应收账款总额 | 21,394.36 | 19,445.76 |
| 或有事项涉及金额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 18,088.02 | 15,539.76 |
| 营业收入 | 338,957.29 | 88,745.89 |
| 净利润 | -6,664.43 | -2,548.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,411.09 | 10,931.30 |
10、交易标的权属状况说明标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、标的公司不是失信被执行人。
四、关联方拟出资涉及的设备评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2022］第QDV045号《资产评估报告》，公司拟对广东厨卫进行出资涉及的设备类资产在评估基准日2021年12月31日的市场价值为63,535,500.00元。评估方法为成本法。评估基准日至本公告日，不存在可能对评估结论产生重大影响的事项。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以标的公司2021年12月31日为基准日的经审计账面净资产为依据， 确定交易价格为人民币3.15元人民币/股；公司的出资金额以2021年12月31为基准日的设备评估价值为依据，确定为6,353.55万元人民币。定价遵循公平合理的原则，公允公正，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
交易方：
甲方：海信家电
乙方：员利公司
丙方：本公司
（一） 增资扩股的具体事项
以标的公司2021年12月31日为基准日的经审计账面净资产为依据，确定增资价格为人民币3.15元/股。甲乙丙三方作为标的公司的合法股东，同意各股东出资额度如下：
海信家电放弃本次增资，员利公司放弃本次增资，本公司认缴新增注册资本人民币2,017万元（出资金额人民币6,353.55万元）。
本次增资前后股权变化情况详见本公告相关内容。
（二） 增资款的缴付
各方同意丙方以设备出资，出资金额以2021年12月31日为基准日设备评估价值为依据，确定为6,353.55万元。丙方承诺于标的公司完成增资工商变更登记后15日内向标的公司一次性交付上述设备。
（三） 违约责任
如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务，所引起的标的公司和/或其他各方的全部直接损失应由该违约方承担。
（四） 生效条件和生效时间
本协议自协议各方授权代表签署并加盖协议各方公司印章之日起生效。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系公司业务发展需要，有助于提升注塑、钣金加工效率，关联交易的定价原则公允合理，不损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的权益；不会对公司的独立性产生重大影响。
八、本次交易履行的审议程序
公司于2022年4月18日以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议，会议应到董事8人，实到董事8人。会议以非关联董事全票同意的表决结果（4票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了《关于投资海信（广东）厨卫系统股份有限公司的议案》，同意公司以自有的塑金、钣金相关设备出资，以认购广东厨卫增发股份的方式，对广东厨卫进行投资，同意并授权程开训先生签署相关《海信（广东）厨卫系统股份有限公司增资扩股协议》。关联董事程开训先生、贾少谦先生、代慧忠先生、刘鑫先生回避表决。
公司独立董事对本议案及本关联交易予以事前认可，并发表了如下独立意见：
本议案中的关联交易为公司发展所需，涉及的关联交易遵循公平、公正的市场原则，公允合理，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形；未影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与海信控股的子公司进行了1次房屋购置交易（公告编号：临2021-049），截至目前已完成相关房屋购置款项支付，在该交易项下共计已向该房屋卖方支付103,283,882元人民币。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2022年6月10日