证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：2020-029
海信视像科技股份有限公司关于公司控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）《关于印发〈海信集团深化混合所有制改革实施方案〉的通知》（青国资委[2020]77号）批复，海信集团深化混合所有制改革以青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称“海信电子控股”、“电子控股”）为主体，通过在青岛产权交易所公开挂牌、增资扩股，引入具有产业协同效应、能助力海信国际化发展的战略投资者（以下简称“本次增资扩股”、“本次混改”），形成更加多元化的股权结构和市场化的公司治理结构。原战略投资者有权参与增发。根据青岛市国资委《关于海信集团有限公司股权划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司的通知》（青国资委[2020]78号）：将海信集团有限公司（以下简称“海信集团公司”、“集团公司”）100%国有股权无偿划转给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（以下简称“华通集团”）持有。海信电子控股成功征集战略投资者完成增资扩股后实施本次无偿划转。
2、2020年10月23日至2020年12月17日，海信电子控股在青岛产权交易所正式发布本次增资扩股引入战略投资者项目公告（项目名称：青岛海信电子产业控股股份有限公司增资4,150万股股份，项目编号：QD2020DF500005）。
3、2020年12月24日，海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）接到公司控股股东海信电子控股发来的通知，经过青岛产权交易所公开挂牌和竞争性谈判，确定青岛新丰信息技术有限公司（以下简称“青
岛新丰”）为本次成功征集的战略投资者，海信电子控股已与青岛新丰签署《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。青岛市国资委于2020年12月23日已下发《关于海信视像科技股份有限公司和海信家电集团股份有限公司间接转让有关事宜的批复》（青国资委[2020]165号），此次增资扩股涉及的海信视像科技股份有限公司和海信家电集团股份有限公司间接转让有关事宜要依法合规予以办理，本次增资扩股完成后，青岛海信电子产业控股股份有限公司和青岛海信空调有限公司不再符合国有实际控制股东界定条件，同意取消其证券账户“CS”标识。
4、鉴于公司控股股东海信电子控股在本次增资扩股完成后不再符合国有实际控制股东界定条件，海信电子控股及公司控制权将发生重大变化，公司实际控制人将由青岛市国资委变更为无实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次增资相关各方不会因此触发部分或全面要约收购的义务。
5、由于四舍五入的原因，本公告中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
一、本次权益变动概述
2020年5月28日，公司接到海信集团公司转来的青岛市国资委《关于印发〈海信集团深化混合所有制改革实施方案〉的通知》，《海信集团深化混合所有制改革实施方案》已经青岛市人民政府批准，要求按照企业改革改制工作要求，依法依规按程序推进实施。本次深化混合所有制改革以公司控股股东海信电子控股为主体，通过增资扩股引入具有产业协同效应、能助力海信国际化发展的战略投资者，形成更加多元化的股权结构和市场化的公司治理结构。原战略投资者有权参与增发。青岛市国资委《关于海信集团有限公司股权划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司的通知》要求将海信集团公司100%国有股权无偿划转给华通集团持有。海信电子控股成功征集战略投资者完成增资扩股后实施本次无偿划转。海信电子控股已于2020年10月23日至2020年
12月17日在青岛产权交易所发布公告公开征集战略投资者。具体请详见公司分别于2020年5月29日以及2020年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：
2020-015、2020-016、2020-024）。
2020年12月24日，公司接到海信电子控股发来的通知，经过青岛产权交易所公开挂牌和竞争性谈判，确定青岛新丰为本次成功征集的战略投资者，海信电子控股已与青岛新丰签署《增资协议》，同意青岛新丰以现金人民币374,973.25万元对海信电子控股进行增资，认缴海信电子控股新增注册资本4,150万股，约占本次增资扩股完成后海信电子控股总股本的17.20%。本次增资前，青岛新丰已持有海信电子控股的股份数量为1,727万股，持股比例为
8.64%，与其一致行动人上海海丰航运有限公司（以下简称“上海海丰”）合计持股比例为11.83%；本次增资后，青岛新丰持有海信电子控股5,877万股股份，持股比例为24.36%，与其一致行动人上海海丰合计持股比例为27%。
青岛市国资委于2020年12月23日已下发《关于海信视像科技股份有限公司和海信家电集团股份有限公司间接转让有关事宜的批复》，此次增资扩股涉及的海信视像科技股份有限公司和海信家电集团股份有限公司间接转让有关事宜要依法合规予以办理，本次增资扩股完成后，青岛海信电子产业控股股份有限公司和青岛海信空调有限公司不再符合国有实际控制股东界定条件，同意取消其证券账户“CS”标识。
本次海信电子控股公开挂牌增资扩股方案的实施，符合国务院国资委及青岛市国资委规定的国有产权交易程序，进行严格审计评估，公开挂牌程序符合青岛产权交易所的相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次增资相关各方不会因此触发部分或全面要约收购义务。
二、本次权益变动前后公司股权结构
本次权益变动前股权结构为：
本次权益变动完成后股权结构为：
注：“岗位激励股东”是指直接或间接持有电子控股股份的在岗骨干员工股东，其中直接持股的在岗骨干员工股东168名，与通过青岛员利信息咨询股份有限公司及青岛员众兴投资中心（有限合伙）、青岛员永兴投资中心（有限合伙）、青岛员享一号投资中心（有限合伙）、青岛员享二号投资中心（有限合伙）、青岛员享三号投资中心（有限合伙）、青岛员享四号投资中心（有限合伙）、青岛员享五号投资中心（有限合伙）（以下统称“合伙企业”）、青岛恒信创势电子技术有限公司等持股平台间接持股的在岗骨干员工股东（320多名）相互不重合、不交叉。本次增资后，不存在单一岗位激励股东对海信电子控股持股比例超过7%的情况，且岗位激励股东相互之间不存在一致行动安排。
三、本次权益变动对公司的影响
海信集团有限公司青岛海信电子产业控股股份
有限公司
青岛海信电子产业控股股份
有限公司
26.79%
26.79%
青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业
| 青岛新丰信息技术有限公司 | 上海海丰航运有限公司 | 青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业 | 青岛恒信创势电子技术有限公司 | 岗位激励股东 168名 | |||||||||||||
| 24.36% | 2.64% | 9.52% | 3.06% | 33.63% | |||||||||||||
海信视像科技股份有限公司
29.99%
29.99%
16.53%
16.53%
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会海信集团有限公司
海信集团有限公司青岛海信电子产业控股股份
有限公司
青岛海信电子产业控股股份
有限公司100%
100%青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业
| 青岛新丰信息技术有限公司 | 上海海丰航运有限公司 | 青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业 | 青岛恒信创势电子技术有限公司 | 岗位激励股东 168名 |
海信视像科技股份有限公司
29.99%
29.99%
16.53%
16.53%
32.36%
| 32.36% | 8.64% | 3.19% | 11.49% | 3.70% | 40.62% |
（一）海信电子控股变更为无实际控制人
1、不存在单一股东（含一致行动人）持股比例或控制表决权超过30%的情形
本次增资扩股完成后，海信电子控股不存在任何单一股东（含一致行动人）持股比例超过30%，或可以控制海信电子控股超过30%表决权。
2、不存在任何单一股东（含一致行动人）决定董事会半数以上成员的选任或依据所提名董事控制董事会的情形
本次增资扩股完成后，海信电子控股的董事由其股东按出资比例和章程约定提名并经其股东大会选举产生，国有股东海信集团公司推荐2名董事候选人，战略投资者青岛新丰及上海海丰推荐2名董事候选人，董事会过半数推荐1名独立董事候选人，其余4名董事候选人提名方法如下：
（1）本次混改后首届董事会的四名董事候选人，由电子控股现任董事会三名成员、华通集团推荐的两名董事候选人、战略投资者推荐的两名董事候选人组成筹备组，由筹备组四分之三以上通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交电子控股股东大会选举。
（2）自本次混改后第二届董事会开始，由电子控股董事会三分之二以上通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交电子控股股东大会选举。
因此，无任何单一股东（含一致行动人）能决定海信电子控股董事会半数以上成员的选任并控制董事会。
3、各股东之间、各股东与电子控股之间均不存在一致行动的情形
本次增资扩股完成后，海信集团公司、战略投资者（除青岛新丰与上海海丰为一致行动人外）、岗位激励股东各股东之间、各股东与电子控股之间均不会签署一致行动协议或类似一致行动安排的协议，均不是一致行动人。由青岛市委组织部任命的海信集团公司现任董事、高管，以及海信集团公司向电子控股委派的代表国有股东的现任董事，将不再保留代表国有股东的市管干部身份，
将不在海信集团公司担任任何职务，也不再是海信集团公司的员工，均为职业经理人任职于海信电子控股，均不再代表国有股东。同时，混改后国有股东海信集团公司的董事、监事、高管与其委派至海信电子控股的董事、监事不重合，海信集团公司与海信电子控股书面承诺混改后无一致行动安排，不是一致行动人。
本次增资扩股完成后，岗位激励股东虽然合计持股比例超过40%，但岗位激励股东多达480多人，所持股权极为分散，单一股东对电子控股的最高持股比例不超过7%，且不存在一致行动安排。首先，在海信电子控股现行公司章程及混改后的公司章程中均明确规定岗位激励股东不得形成一致行动人；其次，岗位激励股东在参与表决时均按照各自意愿投票，海信电子控股现行机制及混改后公司章程中的投票机制均规定通过持股平台持股的自然人的表决意见需穿透统计提报给电子控股股东大会计算，而不是持股平台视为一个股东按一个意见进行表决；再次，经电子控股股东大会审批的现行制度以及混改后的公司章程中均明确规定，海信特色的岗位股权激励制度基本原则是“依岗定股、岗在股在、离岗退股、循环激励”，其最大的特点是循环激励，股权不可继承、不可自由转让，始终用于激励在岗骨干员工，不是将岗位激励股权固化给特定股东，在岗位激励股东离开岗位时必须退出股份，且在岗骨干员工均不得超过规定的持股标准持股，不会造成股权向少数股东集中，因此岗位激励股东间不会形成一致行动关系。
4、国有股东对私有化控制海信电子控股拥有一票否决权
根据青国资委[2020]77号文件要求，“市属国有资本股东对非国有股东提出私有化控制海信电子控股的决策拥有一票否决权”。这一要求也同时体现在电子控股混改后的公司章程中，即“国有股东对非国有股东提出私有化控制公司的决策拥有一票否决权。私有化控制公司的决策事项是指：（一）任何单一股东（含一致行动人）持股超过公司总股本的30%的决策事项；（二）任何单一股东（含一致行动人）委派董事的数量超过董事会半数席位的决策事项。”
因此，本次增资扩股后，海信电子控股变为无实际控制人，从而导致海信视像由青岛市国资委实际控制变为无实际控制人，海信集团公司也将不再为海信视像的间接控股股东。
（二）海信集团公司与海信电子控股不构成一致行动人
海信集团公司与海信电子控股不构成一致行动人，具体根据《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项分析如下：
1、不存在因“投资者之间有股权控制关系”而形成一致行动关系
混改后海信集团公司不能再控制电子控股，不存在因控制权关系而形成一致行动关系。
2、不存在因“投资者受同一主体控制”而形成一致行动关系
混改后海信集团公司仍是国有独资企业，而电子控股为无实际控制人企业，双方不受同一主体控制，不存在因此形成的一致行动关系。
3、不存在因“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”而形成一致行动关系
目前海信集团公司、海信电子控股均处于混改前后的过渡期，根据青岛市国资委和市委组织部的明确要求，混改后，由青岛市委组织部任命的海信集团公司现任董事、高管，以及海信集团公司向电子控股委派的代表国有股东的现任董事，将不再保留代表国有股东的市管干部身份，将不在海信集团公司担任任何职务，也不再是海信集团公司的员工，均为职业经理人任职于海信电子控股，均不再代表国有股东。
混改后海信集团公司100%股权将划归华通集团。华通集团为国有独资的青岛市直属国有资本运营平台公司，海信集团公司作为国有股东对海信电子控股、海信视像持股、委派董事，不再参与海信电子控股、海信视像的实际经营。因此，海信集团公司不会向电子控股、海信视像委派高管，只存在按照其直接持股比例委派董事、监事的情形，且其委派的董事、监事亦不会担任电子控股、海信视像的高管。混改后海信集团公司向电子控股委派的董事、监事，也不会
通过电子控股并以电子控股的名义再委派到海信视像担任上市公司的董事、监事。混改后，华通集团、海信集团公司、电子控股、海信视像将通过协商杜绝以下董监高的重合：杜绝海信集团公司董事、监事、高管与电子控股董事、监事重合，杜绝海信集团公司董事、监事、高管与海信视像的董事、监事重合。因此，海信集团公司与电子控股不存在因董监高构成而形成一致行动关系。
4、不存在因“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”而形成一致行动关系混改后海信电子控股严格按照《公司法》、《公司章程》确定的法人治理结构运作，股东大会是其最高权力机构，董事会负责公司的重大事项决策，经营层负责公司的日常经营，海信集团公司不再是控股股东，无法通过控制股东大会和董事会控制电子控股的重大决策，也无法通过向电子控股下发指令或安排影响其重大决策。
混改后海信集团公司对电子控股的持股比例从32.36%下降到26.79%，降至30%以下，对股东大会的特别决议事项（三分之二）和普通决议事项（简单半数）均无否决权，无法对股东大会的决策产生重大影响。
混改后海信电子控股董事会共9名董事，海信集团公司仅能向电子控股委派2名董事，对董事会的特别决议事项（三分之二）和普通决议事项（简单半数）均无否决权，无法对董事会的决策产生重大影响。
混改后海信电子控股的经营层全部由董事会聘任，海信集团公司无权利向电子控股委派经营层，且其委派的董事、监事亦不会担任电子控股的经营层职务，无法对经营层的决策产生重大影响。
因此混改后海信集团公司无法再对电子控股的重大决策产生重大影响，不会因此导致海信集团公司与电子控股一致行动。华通集团并混改后的海信集团公司与海信电子控股也不存在一致行动关系。
5、不存在因“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关
股份提供融资安排”而形成一致行动关系本次混改系海信电子控股引入战略投资者，不涉及海信集团公司、海信电子控股取得相关股份，也不涉及海信集团公司与海信电子控股为另一方取得相关股份提供融资安排。
6、不存在因“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”而形成一致行动关系基于历史上海信集团公司系海信集团母公司，且行使对海信集团的管理职能，双方共同投资个别子公司系历史原因形成，混改后，海信集团公司不再是海信集团母公司，也不再行使对海信集团的管理职能。海信集团公司与电子控股共同投资的仅有两个子公司是青岛海信空调有限公司（海信集团公司与电子控股股权比例为分别为6.67%:93.33%）、海信集团财务有限公司（海信集团公司与电子控股及其控股子公司合计控制股权比例分别为25.24%:74.76%）。
青岛海信空调有限公司（以下简称“青岛海信空调”）成立于1995年，其3名董事会成员全部由电子控股委派，海信集团公司所占股权比例极低，既不委派董事，也不委派高管，完全不参与青岛海信空调的管理、经营、决策。电子控股将论证收购海信集团公司持有的6.67%股权，或促使其向第三方转让，但需经华通集团与青岛市国资委的批准。
海信集团财务有限公司（以下简称“海信财务公司”）成立于2008年，按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）的相关规定，海信集团公司作为集团母公司设立海信财务公司，并经银保监会批准；混改完成后，海信电子控股将成为新的集团母公司，海信集团公司将可能不再属于财务公司成员单位，电子控股已安排收购海信集团公司持有的25%股权，但需履行银保监会和青岛市国资委的相关审批程序。
海信集团公司与电子控股在这两家公司之间没有任何一致行动安排，也没有任何涉及上市公司的一致行动约定。因此海信集团公司与电子控股不存在因合伙、合作、联营等形成的一致行动关系。
7、不存在因“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”而形成的一致行动关系
海信集团公司与海信电子控股均为法人主体，不适用本款。
8、不存在因“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”而形成的一致行动关系
海信集团公司与海信电子控股均为法人主体，不适用本款。
9、不存在因“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”而形成的一致行动关系
海信集团公司与海信电子控股均为法人主体，不适用本款。
10、不存在因“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份” 而形成的一致行动关系
海信集团公司与海信电子控股均为法人主体，不适用本款。
11、不存在因“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”而形成的一致行动关系
海信集团公司与海信电子控股均为法人主体，不适用本款。
12、不存在因“投资者之间具有其他关联关系”而形成的一致行动关系
混改后海信集团公司与海信电子控股双方无一致行动安排，也没有任何涉及上市公司的一致行动约定，双方不是一致行动人，依法各自独立行使股东权利。双方也不存在通过协议、其他安排，共同扩大双方所能够支配的任何上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在其他未披露的关联关系。
综上，本次混改后，海信集团公司与电子控股不存在《收购办法》第八十三条所述的构成一致行动关系的情形。华通集团、海信集团公司、海信电子控股已共同出具三方承诺函。中信证券股份有限公司与北京市君合（青岛）律师
事务所已分别出具《关于海信集团有限公司与青岛海信电子产业控股股份有限公司不存在一致行动关系之专项核查意见》和《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司增资完成后与海信集团有限公司一致行动关系情况认定事宜之法律意见书》。
（三）与战略投资者的协同效应
本次海信电子控股通过青岛产权交易所公开挂牌确定的战略投资者是青岛新丰，其实际控制人杨绍鹏为海丰国际控股有限公司（香港主板上市公司，股票代码：01308，以下简称 “海丰国际”，与青岛新丰、上海海丰及其关联方合称“海丰”）的实际控制人，控制海丰国际51.74%的权益。海丰是一家总部位于香港的以亚洲区为主的航运物流领军企业，并开始向非洲等亚洲区域以外市场加大拓展业务力度。其发展战略是以自营及轻资产模式为主，建立海陆一体化的物流渠道和设施，不断完善高频率、高密度的海上班轮网络，为客户提供量身定做的物流服务，并提供专、精、特、新的差异化服务。目前海丰共经营70条贸易航线，覆盖13个国家和地区的70多个主要港口，在9个国家与世界著名物流及生产企业或者当地实力雄厚的港口、码头设施经营者合作设立超过35家合资公司，海丰在国际航运、仓储、物流服务方面的资源能够助力海信的国际化发展战略，帮助海信处理好当地的公共关系，以及引进海外技术、产品和人才，开拓海外的政府市场和企业客户市场，具有很好的产业协同效应。
同时，海丰作为海信电子控股的长期战略投资者，有助于电子控股进一步优化股权结构，改善董事会结构和法人治理结构，促使电子控股的股东大会和董事会的决策和运作更加市场化。
这也将为公司引入更加灵活的市场机制，激发公司活力、提升效率，借助与战略投资者的产业协同效应，加速公司的国际化发展战略，给公司带来更好的发展前景。
四、本次增资扩股引入的海信电子控股新股东基本情况
企业名称：青岛新丰信息技术有限公司统一社会信用代码：91370211336455068E类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区龙岗山路358号注册资本：240,957万元人民币法定代表人：杨绍鹏成立日期：2015-09-07经营范围：以自有资金从事投资活动；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
实际控制人：杨绍鹏一致行动人情况：由于青岛新丰与上海海丰的实际控制人均为杨绍鹏，因此，青岛新丰与上海海丰构成一致行动关系。本次增资完成后青岛新丰与上海海丰合计持有海信电子控股27%的股份。
五、增资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：海信电子控股乙方：海信集团公司丙方：上海海丰丁方：青岛新丰
（二）本次增资内容
各方同意海信电子控股本次增发41,500,000股股份，每股面值1元人民币，海信电子控股总股本由199,774,624股增加至241,274,624股，注册资本由人民币199,774,624元增加至人民币241,274,624元。本次新增发股份的发行价格根据在青岛产权交易所挂牌成交价格确定为90.355元/股。青岛新丰以现金
人民币374,973.25万元认购本次增发全部股份41,500,000股。
青岛新丰应在付款先决条件满足确认书之日起的5个工作日内将其投资总额（扣除其已支付的保证金）以现金方式一次性全部汇入青岛产权交易所指定的银行账户。青岛新丰已支付的保证金将在前述汇款完成后自动转为其对海信电子控股的投资总额。
（三）增资后事项的约定
海信电子控股董事会由九名董事组成，其中海信集团公司推荐两名董事候选人，战略投资者青岛新丰及上海海丰推荐两名董事候选人，董事会过半数推荐一名独立董事候选人，其余四名董事候选人提名方法如下：
1.本次混改后首届董事会的四名董事候选人，由电子控股现任董事会三名成员、华通集团推荐的两名董事候选人、战略投资者推荐的两名董事候选人组成筹备组，由筹备组四分之三以上通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交电子控股股东大会选举。
2.自本次混改后第二届董事会开始，由电子控股董事会三分之二以上通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交电子控股股东大会选举。
（四）协议签订时间及生效条件
增资协议的签订时间为：2020年12月22日。
增资协议的生效条件：增资协议自各方加盖公章之日起生效。国家法律、法规对协议生效另有规定的，从其规定。
（五）付款先决条件
海信电子控股已取得国有资产监督管理部门对国有股东间接转让上市公司股份行为的批复文件。
（六）股权处置
各方确认并同意，青岛新丰于本次增资完成后六年内不得转让其本次增资
所取得的股权。
五、其他事项说明
本次增资扩股尚需完成工商登记变更等后续相关程序，待海信电子控股完成工商变更登记完成后，本次增资扩股事宜最终完成。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2020年12月24日