2020年第四次临时股东大会会议资料
2020年8月14日
浙江·绍兴
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2020年7月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2020-062公告。
现场会议时间：2020年8月14日下午14:00
现场会议地点：浙江省绍兴市北海桥公司新二楼会议室
网络投票时间：自2020年8月14日至2020年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2020年8月5日
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600059 | 古越龙山 | 2020/8/5 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
会议主持人：公司董事长孙爱保先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、推出计票人和监票人。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 1.01 | 关于本次发行股票的种类和面值的议案 | √ |
| 1.02 | 关于发行方式和发行时间的议案 | √ |
| 1.03 | 关于发行对象及认购方式的议案 | √ |
| 1.04 | 关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案 | √ |
| 1.05 | 关于发行数量及发行规模的议案 | √ |
| 1.06 | 关于本次发行限售期的议案 | √ |
| 1.07 | 关于本次上市地点的议案 | √ |
| 1.08 | 关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案 | √ |
| 1.09 | 关于本次发行募集资金投向的议案 | √ |
| 1.10 | 关于本次非公开发行决议有效期的议案 | √ |
| 2 | 关于修订<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案 | √ |
| 3 | 关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | √ |
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议记录
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二〇二〇年八月十四日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决，采用记名投票表决。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇二〇年八月十四日
2020年第四次临时股东大会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及资本市场实际情况，公司拟调整非公开发行A股股票方案。请逐项审议如下分议案：
1.01.《关于本次发行股票的种类和面值的议案》；
为迅速增强本公司实力，募集资金扩大经营规模，公司决定向中国证监会申请非公开发行股票，本次发行股票的种类和面值的具体方案如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1元。
1.02.《关于发行方式和发行时间的议案》；
本次非公开发行将采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
1.03.《关于发行对象及认购方式的议案》；
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
1.04.《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》；
本次发行的定价基准日为上市公司非公开发行股票的发行期首日。 本次发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
1.05.《关于发行数量及发行规模的议案》；
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过1,094,627,725.20元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程建设。 本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过157,274,098股（含），未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若上市公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
1.06.《关于本次发行限售期的议案》；
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
1.07.《关于本次上市地点的议案》；
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
1.08.《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》； 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
1.09.《关于本次发行募集资金投向的议案》；
本次非公开发行募集资金总额不超过1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
1.10.《关于本次非公开发行决议有效期的议案》。
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
上述议案已经古越龙山第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位
股东请予以逐项审议，本次非公开发行的相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇二〇年八月十四日
2020年第四次临
时股东大会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 关于修订《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发
行A股股票预案》的议案
各位股东、各位代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及实际情况，编制了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。 上述议案已经古越龙山第八届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《古越龙山非公开发行A股股票预案（修订稿）》，现提请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二〇二〇年八月十四日
2020年第四次临时股东大会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 关于修订《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告》的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金投资相关项目，公司本次拟非公开发行A股股票募集资金金总额不超过1,094,627,725.20元，具体投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 黄酒产业园项目一期工程 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
公司编制了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。
上述议案已经古越龙山第八届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《古越龙山非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，现提请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇二〇年八月十四日