股票简称：古越龙山 股票代码：600059
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
（浙江省绍兴市北海桥）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二零年五月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过；已经过取得《浙江省国资委关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]6号）。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次非公开发行的发行对象为2名特定战略投资者，分别是深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司，均已与上市公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议。
4、本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、古越龙山拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象之一前海富荣同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购资金为744,062,225.00元。
本次非公开发行股票的发行对象之一盈家科技同意根据协议的约定，认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购资金为350,565,500.20元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
6、发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为1,094,627,725.20元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程建设。
8、本次募投项目用地约为430亩，其中第一批用地约55亩已取得浙（2019）绍兴市不动产权第0045256号土地使用权证书，剩余土地正在准备履行土地审批工作，根据绍兴市越城区人民政府出具的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司“黄酒产业园项目一期工程”的情况说明》，越城区人民政府将积极协调剩余用地的土地审批工作并安排区自然资源和规划分局尽快完善相关材料，推动用地审批流程，古越龙山在履行完毕相关审批手续后，可取得该项地块的土地使用权。
募投项目取得土地使用权证书并办理完毕相关手续，尚需要一定时间，存在项目无法及时实施建设的风险。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，上市公司的新老股东共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件的情形。
11、本次非公开发行股票的方案尚需取得中国证监会的核准。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、公司本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、前海富荣的基本情况 ...... 16
二、盈家科技的基本情况 ...... 17
三、发行对象之间的关联关系 ...... 19
第三节 非公开发行股票认购协议 ...... 20
一、与前海富荣签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议摘要 ...... 20
二、与盈家科技签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议摘要 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金的使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 29
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 32
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
一、本次非公开发行相关的审批风险 ...... 37
二、宏观经济风险 ...... 37
三、募集项目进度不及预期的风险 ...... 37
四、募投项目相关审批风险 ...... 38
五、原材料价格上涨风险 ...... 38
六、经营管理风险 ...... 38
七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ...... 38
八、股市风险 ...... 39
九、不可抗力引起的风险 ...... 39
第七节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、最近三年现金分红金额及比例 ...... 41
三、未来三年股东回报规划（2020-2022） ...... 41
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 45
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 ...... 45
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 46
三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施 ...... 47
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48
五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49
释义在本预案书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 公司、上市公司、发行人、古越龙山 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 |
| 黄酒集团 | 指 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 |
| 本预案 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、本次交易 | 指 | 上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，即2020年2月25日 |
| 前海荣富 | 指 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司，本次非公开发行的认购对象之一 |
| 盈家科技 | 指 | 浙江盈家科技有限公司，本次非公开发行的认购对象之一 |
| 郭景文及其一致行动人 | 指 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 前海富荣、盈家科技 |
| 《非公开发行股票认购协议》 | 指 | 公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《非公开发行股票认购协议之补充协议》 | 指 | 公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 绍兴市国资委 | 指 | 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公司章程》 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 千升、KL | 指 | 酒类行业计量单位，1千升约等于1吨 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司英文名称：Zhejiang Guyuelongshan Shaoxing Wine Co.,Ltd注册地址：浙江省绍兴市北海桥法定代表人：钱肖华成立日期：1997年5月8日上市日期：1997年5月16日注册资本：808,524,165元人民币股票简称：古越龙山股票代码：600059股票上市地：上海证券交易所经营范围：黄酒、白酒、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）的制造、销售（凭有效许可证经营）。黄酒、白酒、饮料、食用酒精（不含化学危险品）、调味料（液体）、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发；玻璃制品的制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；汽车租赁；机械设备租赁。
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业政策背景
黄酒是我国独有的最古老传统酒种，具有深厚的文化底蕴和较高的营养保健功效。我国黄酒行业在产业政策的积极扶植下具备良好的宏观发展环境。浙江省政府高度重视黄酒产业的发展，将黄酒列入历史经典产业，为推进浙江省黄酒产业传承发展，浙江省人民政府办公厅于2015年发布了《关于推进黄酒产业传承发展的指导意见》，指出要支持黄酒骨干企业运用生产自动化控制系统改造提升
黄酒酿造、麦曲等传统工艺，提高黄酒生产的自动化、智能化水平。对黄酒企业相关智能化项目在省重大科技项目、技术改造重点项目和信息化与工业化融合项目安排上给予支持。并且推进黄酒产业与文化、旅游紧密结合，深入挖掘与开发黄酒历史文化资源，支持绍兴越城黄酒小镇培育创建，打造集产业发展、文化展示、生态旅游为一体的黄酒文化小镇。支持以企业为主体规划建设集产品展示、工业旅游、科技研发等为一体的黄酒文化产业园。支持符合省重大产业项目申报及奖励管理办法相关规定的黄酒项目纳入省重大产业项目库。
浙江省黄酒产业传承发展工作协调小组根据浙江省人民政府办公厅发布的《关于推进黄酒产业传承发展的指导意见》于2016年7月编制下发了《浙江省黄酒产业传承发展“十三五”规划》，要求深入贯彻落实省委省政府关于传承发展黄酒产业的决策部署，以创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念为引领，紧紧把握黄酒多样化消费趋势和“互联网+”发展趋势，加快黄酒产业供给侧改革，以传承保护和创新发展为主线，按照“强创新、育品牌、拓市场、扬文化、重安全”的思路，着力推进黄酒产业技术创新、名企名品名师培育、消费市场拓展、传统技艺文化传承和食品安全保障，全面推动黄酒产业持续较快发展，进一步增强对经济和文化建设的带动辐射作用，发展成为全国黄酒产业传承发展的引领区。
绍兴市委市政府对传统产业转型升级进行了战略部署，指出黄酒产业改造提升是绍兴传统产业改造提升的一个重要内容，要齐心协力推进整个黄酒产业提升，把国酒这张“金名片”擦得更亮，全力打造世界黄酒之都。并于2019年5月与中国酒业协会签署了共建“中国黄酒之都·绍兴”战略合作协议。
各级政府对黄酒产业的政策支持为中国黄酒，尤其是绍兴黄酒，提供了全面发展的良好宏观环境，有助于推动黄酒行业的快速发展。
2、行业发展背景
黄酒与啤酒、葡萄酒并称世界三大发酵古酒，黄酒是我国独有的酒种，其历史可追溯至商周时期，黄酒在历史上长期作为社会主流酒类，自古以来具备较广的消费基础。依据中国酒业协会发布的《中国酒业“十三五”发展指导意见》，到2020年，全行业预计实现酿酒总产量8,960万千升（含酒精及白、啤、葡、黄、其他酒等六个子行业），销售收入达到12,938亿元。其中，黄酒行业规划产量为240万千升，销售收入为288亿元，仅占全行业2.68%及2.23%。由此可
见，虽然近几年黄酒行业发展较为稳定，但仍面临激烈的酒类市场竞争，其产销与白酒、啤酒和葡萄酒之间存在较大差距，整体产业规模偏小，因而也存在巨大的市场发展潜力。
目前黄酒的主要消费区域仍集中在江浙沪等传统地区，黄酒行业近年来一直努力走出传统区域。随着我国主要黄酒企业对黄酒文化的传播和推广，黄酒的消费区域已从江浙沪等传统区域向皖赣闽等周边地区及北方有黄酒消费基础的部分地区扩大，福建、安徽、江西、陕西等部分地区的黄酒消费近年来已逐步提升，但进程较为缓慢，黄酒在全国的消费有待进一步普及。长期以来，黄酒消费的产品多集中于中端和普通黄酒产品，主流产品价格相比较其他酒类产品价格偏低，低价同质化竞争明显，黄酒类产品的产品结构和产品价格都有待提升。近年来，行业内相继推出“古越龙山·国酿1959”、“丹溪1327”等售价千元以上的高端黄酒新品牌，致力丰富黄酒行业的产品结构，打造黄酒消费品的高端印象。
随着国家经济发展及国民消费水平的提高，酿酒行业也体现出消费升级带来的结构性变化：消费者对酒的需求从“单纯嗜好”向“营养保健”转变，高度、烈性的不良饮酒观念日益为人们所摒弃，黄酒低度、营养、保健的优势逐渐得以显现，因此黄酒在“健康中国”的新消费思路下具备较大的市场潜力。
综上，我国黄酒行业的增长会在新一轮产业升级创新的驱动下，通过对新产品、新渠道的拓展，逐步打破原有的区域性局限，打开新的发展局面。依赖国家发展黄酒特色小镇的政策红利，积极实施“黄酒+互联网、黄酒+旅游、黄酒+文化”等战略，通过新的营销方式及个性定制化生产模式将黄酒本身承载的养生、健康因子释放出来，引导黄酒消费实现从数量消费到品味消费、品质消费的转变。通过与文旅项目的有机结合，给黄酒产品赋予更多文化附加值，迎合消费形态从大众化消费、低端消费向健康消费、高端消费、个性化消费的转变，以实现黄酒行业收入的进一步增长。
3、公司自身发展背景
绍兴黄酒在中国乃至国际上都是中国酿酒界公认的知名品牌，在国际国内市场上广受欢迎。中国绍兴黄酒集团有限公司是中国酒业协会黄酒分会理事长单位，在技术、质量、效益等诸多方面均居行业领先地位。由黄酒集团独家发起组建的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司，是我国最大的黄酒生产、经营、出口企
业，拥有国内一流的黄酒生产工艺设备和全国唯一的国家黄酒工程技术研究中心，产品畅销全国各大城市，远销日本、东南亚、欧美等三十多个国家和地区，发行人2019年酿造优质绍兴黄酒13.36万千升，其“古越龙山”、“沈永和”、“女儿红”、“状元红”、“鉴湖”等一系列中国黄酒国家地理标志品牌多次荣获国际国内奖项。其中“古越龙山”更是中国黄酒行业标志性品牌、钓鱼台国宾馆国宴专用黄酒。浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司也是国内首家黄酒行业上市公司。
在各级政府关于发展黄酒产业支持引导政策的带领下，古越龙山提出了“做强、做优、做大企业”的发展理念，努力按照现代企业制度要求，以资产为纽带，生产经营和资本经营并重，做大主业规模；以科技为抓手，技术改造和产品升级并举，提升黄酒产业技术含量，做强、做长企业；以品牌为依托，市场开拓和营销创新并进，做深做精黄酒市场；以文化为核心，机制创新和管理创新并展，构筑可持续发展的良好平台，实现上市公司新一轮的大发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应政策，推进公司产业升级
黄酒产业园项目的建设充分响应了绍兴市委、市政府提出的“打造世界名酒产区，实现黄酒产业伟大复兴”的绍兴黄酒产业发展思路。
通过黄酒产业园项目的建设，上市公司将扩大黄酒生产规模，并打造黄酒专业人才培养基地，培养黄酒专业人才，满足企业自身发展及整个黄酒行业发展的需要；上市公司通过技术和管理创新，运用现代科学技术和先进管理理念，从管理模式、厂区布置、生产方式、工艺技术、机械装备、质量检控、节能减排、环境保护、食品安全、作业环境、仓储物流等方面，全面改造和提升传统产业，打造出规划有序、功能区分明确、基础设施完善的现代黄酒产业园，从而带动上市公司实现产业升级，丰富产品结构，增强企业核心竞争力，巩固上市公司在黄酒行业的龙头地位。
2、响应国家混合所有制改革的号召，优化股权结构
深化国有企业改革是坚持和发展中国特色社会主义的必然要求。党的十九大报告强调，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业，为新时代国企改革发展指明了前进的方向。同时，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极发展混合所有制经济，并强调国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经
济制度的重要实现形式。党中央、国务院陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。古越龙山将通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化上市公司股权结构和治理结构，形成更科学有效的决策体系。
3、引进战略投资者，保障公司可持续发展
引入战略投资者是发行人改善股权结构，完善上市公司治理结构的重要举措。发行人作为重要的国有控股上市企业，肩负着国有资产保值增值的重任，发行人通过引入优质民营资本前海富荣和盈家科技作为战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步推动发行人实现生产集约化、合理提升产能、全面升级生产技术、塑造古越龙山品牌形象、优化公司治理结构，从而提高发行人核心竞争力，有利于实现其自身的跨越式发展。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象为2名特定战略投资者，深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司，均已与上市公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（四）发行数量及发行规模
古越龙山拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象之一前海富荣同意根据协议的约定，认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购资金为744,062,225.00元。
本次非公开发行股票的发行对象之一盈家科技同意根据协议的约定，认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购资金为350,565,500.20元。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次交易拟向特定战略投资者非公开发行，发行后战略投资者前海富荣、盈家科技合计持有上市公司股份比例将超过5%，根据上交所上市规则，本次交易构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中国绍兴黄酒集团有限公司持有发行人334,624,117股，占发行人总股本的41.39%，为发行人的控股股东；绍兴市国资委通过全资持股
的公司绍兴市国有资本运营有限公司间接持有黄酒集团45.90%的股权，通过全资持股的公司绍兴市交通投资集团有限公司间接持有黄酒集团44.10%的股权。绍兴市国资委通过间接持股方式合计持有黄酒集团90.00%的股权，为发行人的实际控制人。按照本次非公开发行的股票数量进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为963,570,585股，绍兴市国资委控制上市公司股份占其总股本的比例为34.73%，仍为上市公司实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序2020年2月24日，上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过本次非公开发行A股方案及相关议案。
2020年3月11日，浙江省国资委做出了《浙江省国资委关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]6号），同意公司本次非公开发行A股股份的方案。2020年3月16日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股方案及相关议案。
2020年5月6日，上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过调整本次非公开发行A股方案及相关议案。
本次非公开发行股票方案获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，上市公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、前海富荣的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014年11月27日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 914403003197171186 |
| 法定代表人 | 郭涛 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，前海富荣向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
前海富荣成立于2014年11月27日，其业务范围涵盖控股收购、参股收购、并购重组、定向增发等股权类投资领域。
（四）最近一年主要财务数据
前海富荣最近一年未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 602,756,135.75 |
| 负债总计 | 365,304,778.50 |
| 所有者权益合计 | 237,451,357.25 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 404,531.07 |
| 利润总额 | 59,423,374.51 |
| 净利润 | 44,604,675.31 |
（五）前海富荣及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
根据前海富荣及其主要负责人出具的说明，前海富荣及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系
本次非公开发行后，前海富荣及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情形。
（七）最近24个月内前海富荣及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，前海富荣及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
二、盈家科技的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江盈家科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年10月26日 |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴滨海新城沥海镇马欢路398号科创园A幢11楼1102室 |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2BG25648 |
| 法定代表人 | 高亚军 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 计算机软硬件的开发、设计、批发、零售;农业技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务;网页设计、开发；计算机信息技术服务、技术咨询；广告服务；电信业务经营；国内贸易（不含国际限制及禁止类项目）；货物及技术进出口；一类医疗器械、机械设备、五金交电销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，盈家科技向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
盈家科技成立于2018年10月26日，截至本预案出具日暂未展开实际业务。
（四）最近一年主要财务数据
盈家科技自设立至本预案出具日未展开实际业务，因此无财务数据。
（五）盈家科技及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
根据盈家科技及其主要负责人出具的说明，盈家科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系
本次非公开发行后，盈家科技与上市公司不存在同业竞争及关联交易情形。
（七）最近24个月内盈家科技及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，盈家科技及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
三、发行对象之间的关联关系
前海富荣的实际控人为郭景文先生；盈家科技之控股股东台州盈安股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人绍兴安吉尔投资管理有限公司的实际控制人为郭景文，因此郭景文先生亦为盈家科技的实际控制人。本次非公开发行股票的发行对象前海富荣及盈家科技的实际控制人均为郭景文先生，前海富荣与盈家科技构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系。
除上述情形外，发行对象之间不存在其他关联关系。
第三节 非公开发行股票认购协议
上市公司（发行人）分别与前海富荣及盈家科技于2020年2月24日签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，上市公司与前海富荣于2020年5月6日签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。协议主要内容摘要如下：
一、与前海富荣签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
乙方：深圳市前海富荣资产管理有限公司
签订时间：2020年2月24日、2020年5月6日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（三）股票认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为105,391,250股人民币普通股，认购资金为744,062,225.00元。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
1、在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起7个工作日内，乙方合计应向甲方开立的中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：
1211014019200058769）支付人民币1,000.00万元作为认购保证金；
2、在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
3、乙方接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知后，有权选择将认购保证金及其相应期间孳息抵扣认购资金。甲方应按照乙方要求及时将中国工商银行股份有限公司绍兴城北支行账户（账号：
1211014019200058769）内保证金及其相应期间孳息按照前款要求进行划转。如乙方不选择抵扣的，本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后7个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息向其返还；
4、如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准、未获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准或经中国证监会审核不予通过，或自证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或甲方提前终止本次发行的，甲方应当向乙方全额退还已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息；
5、如果在本次发行结束之前或中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票之前，乙方单方面解除本协议的（无论本协议生效与否），认购保证金不予退还。本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，认购保证金不予退还，乙方还需按照本协议承担违约责任。
（五）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（六）协议的成立和生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业
未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）协议变更、修改及终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方当事人已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（6）法律规定终止的其他情形。
（九）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违
约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。
3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。
4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
5、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金；如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10%作为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。
二、与盈家科技签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
乙方：浙江盈家科技有限公司
签订时间：2020年2月24日、2020年5月6日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（三）股票认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为155,046,420股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,094,627,725.20元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为49,655,170股人民币普通股，认购资金为350,565,500.20元。
2、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
1、在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
2、本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任；
（五）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
（六）协议的成立和生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）协议变更、修改及终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的
相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）各方当事人已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；
（6）法律规定终止的其他情形。
（九）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。
3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付根本违约之违约金。乙方已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。
4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
5、本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲
方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的10%作为违约金。甲方已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除发行费用及中介机构费用后拟全部投入如下项目：
单元：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 黄酒产业园项目（一期）工程 | 194,158.18 | 109,462.77 |
| 合计 | 194,158.18 | 109,462.77 | |
如果本次非公开发行募集资金不能满足上市公司项目的资金需要，上市公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目基本情况
项目名称：黄酒产业园项目（一期）工程
实施主体：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
建设地点：绍兴市袍江经济开发区
建设内容：黄酒生产车间、办公及生活设施
项目建设工期：24个月
本项目总投资为194,158.18万元，其中工程建设投入183,700.80万元，其他投入10,457.38万元。本项目建成投产后可年产10万千升机械化黄酒，并形成年12万千升黄酒小包装灌装能力。黄酒产业园项目（一期）工程建成后将进一步巩固上市公司行业地位，能满足企业销售量的增长需求。
（二）项目建设的必要性
1、黄酒产业的发展机遇
黄酒是世界三大古酒之一，是我国最古老的酒种，也是我国独有的酒种，从国际酒类消费呈“低度、营养、保健”的趋势看，黄酒在国际酿酒行业的竞争有
着得天独厚的优势，黄酒产品在国际市场上的竞争优势将越来越明显。从国内行业情况看，在国家酒类有“普通酒向优质酒、蒸馏酒向酿造酒、高度酒向低度酒转变”的政策导向，重点发展葡萄酒、水果酒、积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。总体来看，中国黄酒行业发展的宏观环境良好，中国产业政策积极扶持黄酒行业发展。《中国酒业“十三五”发展指导意见》指出：到2020年，黄酒行业产量预测达到为240万千升，比2015年160万千升增长50.00%，年均复合增长8.45%；销售收入达到288亿元，比2015年181.94亿元增长58.29%，年均复合增长9.62%；利税48亿元，比2015年29.75亿元增长61.34%，年均复合增长10.04%。黄酒低度、营养、养生的产品属性激发了黄酒产业发展潜力，黄酒产业迎来了难得的发展机遇。
2、城市产业结构调整催生黄酒产业园项目的建设
2008年，为全面贯彻落实科学发展观，优化绍兴市区产业规划布局，促进发展方式转变，提高中心城市品位，浙江省绍兴市人民政府办公室发布了关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的实施意见，积极实施市区二环线内工业企业提升、转型、搬迁工作，支持和鼓励都市型工业继续做大做强，支持和鼓励企业利用现有厂房发展现代服务业，支持和鼓励搬迁企业到袍江新区易地建设。2010年绍兴市人民政府进一步发布关于2010年绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的意见，并对发行人玻璃瓶厂在内的三家企业实施搬迁。2017年发布的《越城区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要提高能源资源利用效率；积极盘活利用土地资源，完成市区二环线内工业企业搬迁。进行市区企业的提、转、搬工作，是绍兴市政府坚持新型城市化发展道路，优化市区产业布局，促进市区工业升级，提升市区经济竞争力，促进绍兴市区经济更快更好发展的总体要求；进行市区企业的提、转、搬工作，是整合有限的市区资源，促进市区企业易地发展的重要举措，对帮助企业拓展发展空间，支持和鼓励优势型工业继续做大做强将产生巨大影响，具有重大意义。在绍兴市区二环线内工业企业通过搬迁进行提升转型的背景下，上市公司酿酒一厂、玻璃瓶厂等生产厂区已陆续完成向袍江新区的搬迁。黄酒产业园项目建成后，上市公司主要生产厂区将集中在绍兴市袍江经济开发区，有助于上市公司合理提升产能，并进一步实现生产经营的集约化。
3、黄酒产业园项目是企业发展的必然要求
绍兴黄酒作为中国黄酒的杰出代表，上市公司旗下的“古越龙山”、“沈永和”、“鉴湖”、“状元红”、“女儿红”等黄酒品牌又是绍兴黄酒中的知名品牌。上市公司近年来的每年黄酒酿造产量基本维持在14万千升左右，基本达到产能上限，增长空间有限。上市公司近年来黄酒酿造产量如下表所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 年总产量（万千升） | 11.98 | 14.26 | 13.36 |
上市公司产量未实现增长主要系因上市公司的生产厂区分别处于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，难以发挥产业的集聚优势，给精细化管理带来了较大难度。同时，分散的生产区域难以实现资源共享，无形中也提高了各类管理成本和物流成本，降低了企业的市场竞争力和抗风险能力。且老厂区的老工艺黄酒生产技术还相对落后，劳动强度相对较大。上市公司需抓住“中国制造2025战略”为企业转型升级带来机遇，提升生产技术装备，提高黄酒生产的自动化控制水平。
募投项目的建设，将形成一个汇聚机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发的黄酒产业园；黄酒产业园项目的建设，也将进一步提升古越龙山的产能产量，为销售增长创造巨大的空间，同时可以增强古越龙山的行业龙头地位，进一步拉开与其它黄酒企业的实力差距，是企业实现发展的必由之路。
4、一带一路战略、上海设立自贸区战略带来了机遇
2013年以来，国家先后提出了一带一路、在上海设立自贸区等战略部署。这些经济战略部署极大地推动了国际经贸的交流与发展，也为上市公司开拓国际市场创造了良好的机遇：一带一路为黄酒原辅材料资源的配置、中西部和中亚等地的市场开拓创造了机遇与有利条件。上海自贸区的制度创新为上市公司开展国际酒类贸易提供了便利。
综上所述，黄酒产业园（一期）项目的建设可以抓住当前的有利时机，以高效投入、创新技术来促进黄酒行业的蓬勃发展，满足不断增长的国内外市场需求，带动行业提高水平，企业扩大规模，增强发展后劲。
（三）项目实施的可行性分析
发行人所生产的黄酒系列产品，在国内外市场上享有较高的声誉，销售旺盛，并有上升的趋势，特别是中、高档型营养黄酒系列产品，生产工艺成熟可靠，具有良好的发展前景。
黄酒产业园项目（一期）工程建设条件较好，上市公司具有可靠的技术力量和企业管理水平，上市公司将通过本次募投项目的建设装备具有国内最新水平的关键设备，提升产品档次，适当扩大产量，为上市公司争得最佳效益。
综上，发行人黄酒产业园项目（一期）工程具备可行性。
（四）项目投资估算及经济效益
发行人黄酒产业园项目总投资估算为194,158.18万元，拟以本次非公开发行募集资金投资114,163.61万元，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。黄酒产业园项目（一期）工程之投资估算表如下所示：
单位：万元
| 项目 | 费用金额 |
| 建筑工程费 | 75,957.94 |
| 设备及工器具购置费 | 56,949.54 |
| 安装工程费 | 13,240.70 |
| 工程建设其他费用 | 28,804.96 |
| 预备费用 | 8,747.66 |
| 工程建设投资合计： | 183,700.80 |
| 加：铺底流动资金 | 10,457.38 |
| 估算总投资： | 194,158.18 |
经测算，本项目建成达产后，税后项目投资财务内部收益率预计为11.95%，投资回收期为8.91年（税后含建设期）。
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对上市公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将大大有利于上市公司实现产业升级，进一步丰富上市公司产品结构，增强企业核心竞争力，巩固上市公司行业龙头地位。上市公司将借助黄酒产业园区实现其与当地黄酒文化产业的有机结合，充分发挥局部地区经济带动作用，加深品牌在消费者群体中的印象。本次
募集资金投资项目的实施将增加上市公司利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，上市公司的总资产、净资产规模将增加，资产负债率将下降，有利于优化上市公司的资本结构。同时，本次募集资金投资项目系在国家政策引导下，依据上市公司业务发展需要、产业升级需求等因素综合考虑确定，具备广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，上市公司主营业务收入和净利润将进一步提升，盈利能力将得到进一步加强。
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项
截至本预案出具日，黄酒产业园项目（一期）工程已取得有关主管部门批准的情况如下：
1、该项目已取得了绍兴市越城区发改局下发的《浙江省企业投资项目备案信息表》，完成了黄酒产业园项目（一期）工程的项目备案；
2、本次募投项目用地约为430亩，其中第一批用地约55亩已取得浙（2019）绍兴市不动产权第0045256号土地使用权证书，剩余土地正在准备履行土地审批工作。根据绍兴市越城区人民政府出具的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司“黄酒产业园项目一期工程”的情况说明》，越城区人民政府将积极协调剩余用地的土地审批工作并安排区自然资源和规划分局尽快完善相关材料，推动用地审批流程，待审批程序完成后将履行土地“招拍挂”程序，古越龙山在履行完毕相关审批手续后，可取得该项地块的土地使用权。
3、该项目已取得了绍兴市生态环境局下发的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程环境影响报告书的审查意见》（绍市环越审[2020]20号），完成了黄酒产业园项目（一期）工程的环评审批。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行不会对上市公司主营业务结构产生重大影响，仍为黄酒的制造、销售及研发，不存在因本次发行而导致的上市公司业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，上市公司注册资本和股本相应增加，届时上市公司需要根据发行结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行更改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次拟发行155,046,420股人民币普通股股票，发行完成后，上市公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。按照本次非公开发行股数的数量进行测算，本次发行后，上市公司战略投资人前海富荣将成为上市公司第二大股东，与其一致行动人盈家科技（前海富荣与盈家科技合称“郭景文及其一致行动人”）将合计持有上市公司
16.09%的股份；黄酒集团持有上市公司股份数量不变，持股比例自41.39%降低至34.73%，但仍显著高于郭景文及其一致行动人，超出比例为18.64%，黄酒集团的控股股东地位稳定。本次发行对上市公司股东结构影响如下表所示：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 黄酒集团 | 334,624,117 | 41.39% | 334,624,117 | 34.73% |
| 控股股东持股合计： | 334,624,117 | 41.39% | 334,624,117 | 34.73% |
| 前海富荣 | 0 | 0.00% | 105,391,250 | 10.94% |
| 盈家科技 | 0 | 0.00% | 49,655,170 | 5.15% |
| 本次非公开认购对象合计： | 0 | 0.00% | 155,046,420 | 16.09% |
| 其他股东 | 473,900,048 | 58.49% | 473,900,048 | 49.18% |
| 总股本 | 808,524,165 | 100.00% | 963,570,585 | 100.00% |
注：发行对象前海富荣及盈家科技存在一致行动关系。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，发行对象将通过上市公司股东大会合法合规地参与董事会、监事会选举。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。截至本预案出具日，本次发行对上市公司高级管理人员结构无影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）优化公司财务状况
本次非公开发行完成后，上市公司资本实力将大大增强，总资产和净资产水平将大幅提高，财务状况得到改善，资产负债结构将得到优化，上市公司的整体实力和抗风险能力获得加强。
（二）提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目系依据上市公司业务发展需要、产业升级需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目达产后，上市公司主营业务收入和净利润将得到大幅提升，长期盈利能力将得到进一步增强。
（三）改善公司现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得上市公司筹资活动现金流将有所增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将随之增加；在募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增强。本次发行有助于改善上市公司现金流状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
上市公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，上市公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。上市公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产规模均将得到提升，资产负债率将有所下降，资本结构将更加稳健，抗风险能力也将进一步加强，本次发行不会导致上市公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价上市公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第八届董事会第十四次会议、第十七次会议及上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，已取得浙江省国资委同意本次非公开发行A股股份的方案的批复，但尚需经中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。
二、宏观经济风险
随着我国城乡居民收入和消费能力的增加，国内消费需求呈稳定增长趋势，为黄酒消费进一步增长开拓空间。黄酒作为日常饮料具有消费频次高和重复消耗的特点，但在一定程度上受到宏观经济波动影响。若宏观经济增速缓慢，将导致黄酒消费需求减少，黄酒行业市场竞争继续加剧，从而对上市公司的业绩产生负效应。
三、募集项目进度不及预期的风险
上市公司本次非公开发行股票的募集资金总额为1,094,627,725.20元，在扣除相关发行费用后，募集资金拟投入黄酒产业园项目（一期）工程。上市公司基于当前的国内经济环境、行业与技术发展趋势以及市场竞争状况等因素，对本次募集资金投资项目已经过科学可行性分析和论证。募投项目在实施过程仍可能受到市场环境、国家产业政策变化等因素影响，在建设过程中是否组织得当、按期实施计划等方面存在一定风险。如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响上市公司业务规模及潜在业务收入，对上市公司业务发展造成不利影响。
四、募投项目相关审批风险
本次募投项目用地约为430亩，其中第一批用地约55亩已取得浙（2019）绍兴市不动产权第0045256号土地使用权证书，剩余土地正在准备履行土地审批程序，且根据绍兴市政府及国土部门出具的相关说明，越城区人民政府将积极协调推动用地审批流程，发行人在履行完毕相关手续后，可取得该项地块的土地使用权。募投项目土地使用权证书的取得尚需要一定时间，存在项目无法及时实施建设的风险。
五、原材料价格上涨风险
上市公司黄酒生产的所需原料为糯米、小麦等粮食及原料，所需包装物为酒瓶、瓶盖、瓶标、包装箱等。粮食生产受自然气候、自然灾害、病虫害等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、物流、消费政策。以上因素均可能导致上市公司黄酒酿造所需原材料供应短缺，或增加上市公司的采购成本。若上市公司未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会对上市公司的生产经营造成不利影响。
六、经营管理风险
尽管上市公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着黄酒产业园项目（一期）工程的实施，上市公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对上市公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。项目本身的建设周期长、要求高，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。为此，上市公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票将扩大上市公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、试生产及投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而上市公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
八、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
九、不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发行股票的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，上市公司对《公司章程》进行了修订，并于2013年12月16日召开的第六届董事会第十四次会议及2014年4月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配相关政策如下：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（四）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（五）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，上市公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：万元
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 备注 |
| 2019 | 每10股派息1元（含税） | 8,085.24 | 20,964.84 | 已经第八届第十五次董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过，尚未实施 |
| 2018 | 每10股派息1元（含税） | 8,085.24 | 17,205.41 | 2019/6/12实施 |
| 2017 | 每10股派息1元（含税） | 8,085.24 | 16,434.44 | 2018/5/16实施 |
| 合计 | 24,255.72 | 45,852.52 |
2017年、2018年及2019年累计现金分红金额占上市公司2017年至2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的三年平均净利润的133.26%。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，为充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利、不断完善董事会及股东大会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制、进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款、增加股利分配决策的透明度和可操作性，上市公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定本规划。上市公司第八届董事会第十四次会议及2020年第一次临时股东大会已审议通过了《关于制定<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》。
（一）上市公司制定本规划考虑的因素
上市公司着眼于长远和可持续的发展，综合分析上市公司盈利能力、经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑上市公司目前及未来业绩水平、资金状况、发展阶段、投资需求、信用环境等情况，平衡股东的合理投资回报和上市公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）上市公司制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
（三）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式
上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益和上市公司的可持续发展；
上市公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。上市公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下采用股票股利的方式进行利润分配。
2、现金分红的条件和比例
在盈利年度，如上市公司无重大技改投入或其他投资计划且现金流满足上市公司正常经营和长期发展，则最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金分红的条件下，上市公司不存在重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。
在满足上述现金分红的条件下，上市公司存在重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应在上市公司年度业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
3、发放股票股利的条件
上市公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例应在上市公司董事会审议通过后由上市公司股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔
原则上，上市公司应按年度将可供分配的利润进行年度利润分配，必要时上市公司也可以进行半年度的中期利润分配。
5、如上市公司股东存在违规占用上市公司资金情形，上市公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）上市公司利润分配决策程序
1、利润分配预案的拟定
上市公司董事会根据上市公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、比例和调整条件等事宜，做到充分听取监事会的意见；独立董事应对该事项发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后需提交股东大会进行审议。
上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。上市公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，且未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，上市公司应当在审议年度报告的董事会相关公告中详细披露以下事项：
A、结合上市公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红或现金分红水平较低的原因进行说明；
B、留存未分配利润的确切用途以及预计收益的情况；
C、董事会会议对相关议案的审议和表决情况；D、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（五）公司利润分配的信息披露
上市公司董事会秘书具体负责上市公司利润分配相关事项的信息披露工作。
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设条件及测算说明
上市公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年6月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设2020年归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、2020年末归属于公司股东的所有者权益=2019年期末归属于公司股东的所有者权益+2020年测算归属于公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元（不考虑发行费用）；
6、假设本次非公开发行股份数量按照《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议约定为155,046,420股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至963,570,585股；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
8、在测算公司本次发行后期末归属于公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次
发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，上市公司测算了本次非公开发行股票对上市公司的每股收益的影响：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 未实施非公开发行 | 实施非公开发行 | ||
| 期末总股本（股） | 808,524,165 | 808,524,165 | 963,570,585 |
| 假设情形： | 2020年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 扣非前归属于公司股东的净利润（元） | 209,648,393.95 | 209,648,393.95 | 209,648,393.95 |
| 扣非后归属于公司股东的净利润（元） | 180,063,836.93 | 180,063,836.93 | 180,063,836.93 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.08 | 4.85 | 4.31 |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，上市公司净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对上市公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险，可能会降低上市公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。同时，上市公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，实现产业升级和集约化生产，改善产品结构，增强核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重
点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司的控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020年5月8日