证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-035
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告（修订稿）
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年5月6日公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》。公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监
会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年6月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设2020年归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、2020年末归属于公司股东的所有者权益=2019年期末归属于公司股东的所有者权益+2020年测算归属于公司股东的净利润+本次非公开发行融资总额；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为1,094,627,725.20元（不考虑发行费用）；
6、假设本次非公开发行股份数量按照《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议约定为155,046,420股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至963,570,585股；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
8、在测算公司本次发行后期末归属于公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 未实施非公开发行 | 实施非公开发行 | ||
| 期末总股本（股） | 808,524,165 | 808,524,165 | 963,570,585 |
| 假设情形： | 2020年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 扣非前归属于公司股东的净利润（元） | 209,648,393.95 | 209,648,393.95 | 209,648,393.95 |
| 扣非后归属于公司股东的净利润（元） | 180,063,836.93 | 180,063,836.93 | 180,063,836.93 |
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.08 | 4.85 | 4.31 |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司净资产规模将大幅提高，但在募投项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次募集资金投资项目的必要性和合理性
（一）黄酒产业的发展机遇
黄酒是世界三大古酒之一，是我国最古老的酒种，也是我国独有的酒种，从国际酒类消费呈“低度、营养、保健”的趋势看，黄酒在国际酿酒行业的竞争有
着得天独厚的优势，黄酒产品在国际市场上的竞争优势将越来越明显。从国内行业情况看，在国家酒类有“普通酒向优质酒、蒸馏酒向酿造酒、高度酒向低度酒转变”的政策导向，重点发展葡萄酒、水果酒、积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。总体来看，中国黄酒行业发展的宏观环境良好，中国产业政策积极扶持黄酒行业发展。《中国酒业“十三五”发展指导意见》指出：到2020年，黄酒行业产量预测达到为240万千升，比2015年160万千升增长50.00%，年均复合增长8.45%；销售收入达到288亿元，比2015年181.94亿元增长58.29%，年均复合增长9.62%；利税48亿元，比2015年29.75亿元增长61.34%，年均复合增长10.04%。黄酒低度、营养、养生的产品属性激发了黄酒产业发展潜力，黄酒产业迎来了难得的发展机遇。
（二）城市产业结构调整催生黄酒产业园项目的建设
2008年，为全面贯彻落实科学发展观，优化绍兴市区产业规划布局，促进发展方式转变，提高中心城市品位，浙江省绍兴市人民政府办公室发布了关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的实施意见，积极实施市区二环线内工业企业提升、转型、搬迁工作，支持和鼓励都市型工业继续做大做强，支持和鼓励企业利用现有厂房发展现代服务业，支持和鼓励搬迁企业到袍江新区易地建设。2010年绍兴市人民政府进一步发布关于2010年绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的意见，并对公司玻璃瓶厂在内的三家企业实施搬迁。2017年发布的《越城区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要提高能源资源利用效率；积极盘活利用土地资源，完成市区二环线内工业企业搬迁。进行市区企业的提、转、搬工作，是绍兴市政府坚持新型城市化发展道路，优化市区产业布局，促进市区工业升级，提升市区经济竞争力，促进绍兴市区经济更快更好发展的总体要求；进行市区企业的提、转、搬工作，是整合有限的市区资源，促进市区企业易地发展的重要举措，对帮助企业拓展发展空间，支持和鼓励优势型工业继续做大做强将产生巨大影响，具有重大意义。在绍兴市区二环线内工业企业通过搬迁进行提升转型的背景下，公司酿酒一厂、玻璃瓶厂等生产厂区已陆续完成向袍江新区的搬迁。黄酒产业园项目建成后，公司主要生产厂区将集中在绍兴市袍江经济开发区，有助于公司合理提升产能，
并进一步实现生产经营的集约化。
（三）黄酒产业园项目是企业发展的必然要求
绍兴黄酒作为中国黄酒的杰出代表，公司旗下的“古越龙山”、“沈永和”、“鉴湖”、“状元红”、“女儿红”等黄酒品牌又是绍兴黄酒中的知名品牌。公司近年来的每年黄酒酿造产量基本维持在14万千升左右，基本达到产能上限，增长空间有限。公司近年来黄酒酿造产量如下表所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 年总产量（万千升） | 11.98 | 14.26 | 13.36 |
公司产量未实现增长主要系因公司的生产厂区分别处于越城区、袍江开发区、上虞区和柯桥区，难以发挥产业的集聚优势，给精细化管理带来了较大难度。同时，分散的生产区域难以实现资源共享，无形中也提高了各类管理成本和物流成本，降低了企业的市场竞争力和抗风险能力。且老厂区的老工艺黄酒生产技术还相对落后，劳动强度相对较大。公司需抓住“中国制造2025战略”为企业转型升级带来机遇，提升生产技术装备，提高黄酒生产的自动化控制水平。
募投项目的建设，将形成一个汇聚机械黄酒、传统黄酒、料酒生产和配套黄酒产业研发、现代仓储物流、酒文化展示和酒文化旅游开发的黄酒产业园；黄酒产业园项目的建设，也将进一步提升古越龙山的产能产量，为销售增长创造巨大的空间，同时可以增强公司的行业龙头地位，进一步拉开与其它黄酒企业的实力差距，是公司实现发展的必由之路。
（四）一带一路战略、上海设立自贸区战略带来了机遇
2013年以来，国家先后提出了一带一路、在上海设立自贸区等战略部署。这些经济战略部署极大地推动了国际经贸的交流与发展，也为公司开拓国际市场创造了良好的机遇：一带一路为黄酒原辅材料资源的配置、中西部和中亚等地的市场开拓创造了机遇与有利条件。上海自贸区的制度创新为公司开展国际酒类贸易提供了便利。
黄酒产业园（一期）项目的建设可以抓住当前的有利时机，以高效投入、创新技术来促进黄酒行业的蓬勃发展，满足不断增长的国内外市场需求，带动行业
提高水平，企业扩大规模，增强发展后劲。综上，本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金使用计划已经上市公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，本次融资具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司是我国最大的黄酒生产、经营、出口企业，拥有国内一流的黄酒生产工艺设备和全国唯一的国家黄酒工程技术研究中心，产品畅销全国各大城市，远销日本、东南亚、欧美等三十多个国家和地区，公司2019年酿造优质绍兴黄酒基酒13.36万千升。公司“古越龙山”、“沈永和”、“女儿红”、“状元红”、“鉴湖”等一系列中国黄酒国家地理标志品牌多次荣获国际国内奖项。其中“古越龙山”更是中国黄酒行业标志性品牌、钓鱼台国宾馆国宴专用黄酒。本次发行募投项目黄酒产业园项目（一期）工程是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员、技术储备
截至2019年12月31日，公司在职员工总数为在职员工的数量合计2,544人，其中生产人员1,001人，销售人员536人，技术人员545人，财务人员62人，行政人员400人；从学历构成来看，公司拥有大学及大学以上学历的员工为355人，占比13.95%。公司现有1名全国酿酒大师、22名国家级评酒大师、各类中高级专业技术人员600余人。公司依托行业内唯一的国家黄酒工程技术研究中心，与江南大学、中国食品发酵工业研究院等20余家国内外高校、科研院所建立了紧密合作关系，开展黄酒工程技术研究开发，在黄酒酿造工程技术装备和工艺技术创新等方面走在前列。
2018年绍兴国家黄酒工程技术研究中心有限公司申报国家高新技术企业获得通过，公司参与黄酒行业各类国家标准的制定和修订工作。公司重点开展的黄酒技术研究项目有：省重点研发计划“浙江地方特色传统食品现代生产关键技术
与设备研发-传统绍兴黄酒现代生产关键技术与装备研究及示范”、国家重点研发计划“传统酿造食品制造关键技术研究与装备开发”的子课题“黄酒生产工艺的机械化改造及产业化示范”。公司与浙江农林大学共同研究“基于蛋白质代谢组学的绍兴黄酒发酵机理与品质提升技术研究及应用”。多个科研项目获得各类奖项，其中“优质高效安全绍兴黄酒酿造酵母选育及产业化应用”获中国酒业协会科学技术奖一等奖、浙江省科学技术进步奖二等奖。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备和技术储备以保障募投项目的有效实施。
2、市场储备
黄酒适当饮用有益健康的特性及其深厚的文化底蕴为大众所认知，作为中国传统文化之代表多次亮相重要国事场合，随着中国国力的增强和国际化进程的加快，将进一步助推黄酒走出国门、走向国际。且随着消费习惯和消费观念的改变以及健康理念的不断深入，健康理性饮酒是未来酒类消费的主要趋势，在理性消费的趋势下，在黄酒企业对黄酒文化的持续宣传和传播推广下，中国黄酒健康养生的品类价值将得到进一步释放，市场空间将进一步扩大。在传统区域，绍兴黄酒以其明显的规模和品牌效应，占具市场优势地位。非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当地消费者口味的黄酒产品，作为区域品牌在当地有较高知名度和较好销售。黄酒行业领先企业在抢占江浙沪黄酒主流核心市场的同时，积极开拓其他非传统黄酒消费区域，如北京、天津、陕西等市场，及周边省市如安徽、福建、江西、湖南和湖北等，通过多种途径和方式对黄酒文化进行传播和消费引导，进一步推动黄酒消费群体拓展和区域性突破。综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资
者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，实现产业升级和集约化生产，改善产品结构，增强核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司的控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020年5月8日