证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-17
五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 被担保人名称：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）。? 公司拟根据五矿无锡物流园与上海期货交易所（以下简称“上期所”）签订的相关协议中核定的库容量（铝7万吨、铅1万吨），为无锡物流园开展铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。按照上述核定的最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元。
? 本次担保无反担保。
? 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
一、担保情况概述根据五矿无锡物流园与上期所签订的《指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，并核定库容：铝7万吨、铅1万吨。
根据上期所相关规定，指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事会出具的同意申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的
担保函”。为了促进公司相关业务的开展，五矿发展拟为全资子公司五矿无锡物流园开展该项业务提供担保。按照五矿无锡物流园核定的最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，担保期限自股东大会审议通过后相关担保协议签署之日起至2020年6月30日止。为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。
以上担保事项已于2019年3月29日经公司第八届董事会第八次会议审议通过。会议应参加董事6人，实际出席董事6人。表决结果：
同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：五矿无锡物流园有限公司
统一社会信用代码：91320206591120628H
成立日期：2012年02月29日
法定代表人：马丕乐
注册资本：26,600万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司
三、相关协议的主要内容
根据五矿无锡物流园与上期所签订的《上海期货交易所指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，五矿无锡物流园开展上述期货品种的指定交割仓库仓储服务业务。根据上期所核定库容，铝7万吨，铅1万吨，由五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。担保期限自担保函签署之日起至2020年6月30日止。
根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园按照已签订的《上海期货交易所指定交割仓库协议》等，开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等），承担不可撤销的全额连带责任保证担保。按照上期所核定的最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元。
四、董事会意见
| 财务指标 | 2017年12月31日/2017年度 （已经审计）（万元） | 2018年12月31日/2018年度 （已经审计）（万元） |
| 总资产 | 64,039.65 | 93,104.30 |
| 净资产 | 19,331.86 | 19,241.38 |
| 负债总额 | 44,707.79 | 73,862.91 |
| 其中：流动负债总额 | 44,677.79 | 73,862.91 |
| 资产负债率 | 69.81% | 79.33% |
| 营业收入 | 45,503.03 | 91,116.97 |
| 利润总额 | -5,698.35 | 83.93 |
| 净利润 | -4,469.34 | -102.97 |
本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照五矿无锡物流园核定最大库容量（铝7万吨、铅1万吨），综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，担保期限自股东大会审议通过后相关担保函签署之日起至2020年6月30日止。同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为了满足下属子公司申请上期所相关资质要求及其正常生产经营和业务发展需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及本公司《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意上述担保事项，同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资子公司累计担保总额为7亿元（不包含本次担保金额约12亿元）；公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
六、备查文件目录
1、五矿发展股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、五矿发展股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日