五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告
五矿发展股份有限公司
2012 年年度报告
五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
因工作原因未能出席本
董事长 周中枢 冯贵权
次会议
因工作原因未能出席本
董事 宗庆生 邢波
次会议
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员）
任建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：由于公司 2012 年度合并
报表归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，本次利润分配预案为：公
司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，尚余未分配利润 2,464,400,732.33 元，
结转至下年度。
六、 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 1
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 2
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 4
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 17
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 33
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 121
五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、五矿发展 指 五矿发展股份有限公司
中国五矿、集团公司、五矿集团 指 中国五矿集团公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
上交所 指 上海证券交易所
五矿钢铁 指 五矿钢铁有限责任公司
中国矿产 指 中国矿产有限责任公司
五矿物流 指 五矿物流集团有限公司
五矿招标 指 五矿国际招标有限责任公司
五矿营钢 指 五矿营口中板有限责任公司
五矿湖铁 指 五矿（湖南）铁合金有限责任公司
五矿贵铁 指 五矿（贵州）铁合金有限责任公司
五矿电子商务 指 五矿电子商务有限公司
五矿浙江 指 五矿浙江国际贸易有限公司
五矿宁波 指 五矿宁波进出口有限公司
五矿南方 指 中国五矿南方有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司 2013 年重大风险评估的结果显示，宏观经济政策风险和行业风险、价格波动风险、
信用交易违约风险、仓储物流风险、竞争风险是公司 2013 年面临的主要重大风险，对公司
的经营管理目标的实现可能产生较大的影响。具体分析敬请查阅第四节董事会报告中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 五矿发展股份有限公司
公司的中文名称简称 五矿发展
公司的外文名称 Minmetals Development Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 MINLIST
公司的法定代表人 周中枢
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 崔青莲 孙继生
联系地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座
电话 010-68494205 010-68494267
传真 010-68494207 010-68494207
电子信箱 cuiql@minmetals.com sunjis@minmetals.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.minlist.com.cn
电子信箱 minlist@minmetals.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 五矿发展
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生过变化。
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(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2004 年 1 月 30 日，公司控股股东中国五金矿产进出口总公司更名为中国五矿集团公司。
2011 年 12 月 29 日，公司控股股东由中国五矿集团公司变更为中国五矿股份有限公司。
七、 其他有关资料
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7
公司聘请的会计师事务所名 办公地址
号楼 12 层
称（境内）
郝丽江
签字会计师姓名
唐荣周
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2011 年 本期比 2010 年
上年同
主要会计数据 2012 年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 149,388,449,893.61 165,826,284,181.74 162,052,661,862.08 -9.91 134,209,105,195.55 131,465,910,645.75
归属于上市公司股
-380,444,262.64 556,312,558.62 537,801,879.20 -168.39 370,151,705.90 384,795,627.99
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -650,034,142.31 16,003,316.53 16,003,316.53 -4,161.87 371,840,671.62 371,840,671.62
损益的净利润
经营活动产生的现
4,023,844,846.03 -3,018,910,063.63 -2,905,373,133.98 不适用 1,217,400,291.46 1,127,515,411.96
金流量净额
本期末
2011 年末 2010 年末
比上年
2012 年末
同期末
调整后 调整前 调整后 调整前
增减(%)
归属于上市公司股
8,259,654,892.06 9,259,562,623.06 9,073,012,811.21 -10.80 8,650,459,144.22 8,786,115,453.18
东的净资产
总资产 43,849,113,622.26 50,972,425,111.63 48,970,385,917.21 -13.97 44,231,781,979.55 43,236,351,008.37
(二) 主要财务数据
2012 2011 年 本期比上年 2010 年
主要财务指标
年 调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -0.3549 0.5190 0.5017 -168.38 0.3453 0.3590
稀释每股收益（元／股） -0.3549 0.5190 0.5017 -168.38 0.3453 0.3590
扣除非经常性损益后的基本每
-0.6064 0.0149 0.0149 -4,169.80 0.3469 0.3469
股收益（元／股）
减少 10.62 个
加权平均净资产收益率（%） -4.3012 6.3221 6.0227 4.4275 4.5351
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 7.68 个
-7.4959 0.1792 0.1792 4.3824 4.3824
均净资产收益率（%） 百分点
为解决同业竞争，本期公司收购了原中国五矿集团所属的五矿浙江国际贸易有限公司、五
矿宁波进出口有限公司、中国五矿南方有限责任公司三家公司，取得了三家公司的控制权，公
司以 2012 年 12 月 28 日为合并日，将三家公司纳入合并范围，并对比较财务报表进行了追溯调
整。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 691,689.85 369,461,771.97 -16,444,938.63
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 52,831,009.12 34,864,916.14 31,100,025.71
受的政府补助除外
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非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 234,498.06 11,551,589.73
债务重组损益 4,666,780.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
-26,900,232.68 18,510,679.42 -14,643,922.09
净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
255,670,587.40 121,737,849.96 3,134,377.50
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16,371,332.40 198,301,692.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 62,803,560.88 -9,993,310.15 -17,647,276.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -336,100.21 -17,742,397.27
少数股东权益影响额 -10,008,200.92 7,661,709.10 449,171.38
所得税影响额 -81,533,766.17 -182,728,167.93 -3,854,773.14
合计 269,589,879.67 540,309,242.09 -1,688,965.72
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 333,919,518.54 13,320,000 -320,599,518.54 198,774,949.00
合计 333,919,518.54 13,320,000 -320,599,518.54 198,774,949.00
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，我国钢铁和航运市场经历了近十年来时间最长、范围最广的调整，行业运行困难
重重，险象环生。铁矿石与钢材价格一路走低，航运指数向下剧烈波动，导致钢铁行业的上游
生产环节大面积亏损，下游钢材贸易领域处于信用严重缺失的状态。面对异常严峻的外部环境，
公司积极顺应形势变化，大力推进经营优化创新，保住了市场地位，顶住了市场冲击；同时，
公司加快体系平台和能力建设，着力提升一体化管控能力，全面推进公司运营管理体系从“商
品贸易模式”向“综合服务模式”的战略转型，为公司未来的健康、可持续发展奠定基础。
2012 年，公司商品经营总量超过 6,395 万吨，其中钢材经营量约 2,600 万吨、铁矿石经营量
约 2,883 万吨，三项指标均创历史新高，公司重点商品和业务的市场优势地位继续得到巩固。在
权威行业组织最新公布的企业排名榜单中，公司黑色金属材料类销售额和销售量排名全国领先，
氟石、碳化硅等多项传统优势进出口商品依然稳居海关排名前列。
2012 年，公司实现营业收入 1,494 亿元，受行业整体低迷的影响，公司经营业绩出现了亏损。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,938,844.99 16,582,628.42 -9.91
营业成本 14,785,867.82 16,221,025.34 -8.85
营业税金及附加 24,441.89 41,217.82 -40.70
销售费用 43,499.40 53,660.65 -18.94
管理费用 136,927.52 164,269.82 -16.64
财务费用 64,931.91 4,399.69 1,375.83
资产减值损失 10,880.51 59,668.48 -81.77
投资收益 26,828.08 47,537.22 -43.56
所得税费用 -19,645.56 28,375.15 -169.24
少数股东损益 -40,298.02 1,635.92 -2,563.32
经营活动产生的现金流量净额 402,384.48 -301,891.01 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -38,114.98 30,039.64 -226.88
筹资活动产生的现金流量净额 -486,341.91 316,779.96 -253.53
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司以贸易为主营业务，销售量和市场价格是影响营业收入的主要因素。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本报告期，受钢铁行业产能过剩、下游需求低迷的影响，钢材、冶金原材料商品价格大幅
下降，其中钢材年平均价格同比下跌 15.48%，铁矿石年平均价格同比下跌 20.84%（数据来源于
“我的钢铁网”）。公司积极应对市场变化，通过工程配送、终端服务等多种方式调整业务结构，
稳定了经营数量，全年实现钢材类商品销售量同比增长 3.85%，冶金原材料类商品销售量同比增
加 2.1%。但终因商品价格下跌幅度较大，营业收入同比仍然有所下降。
(3) 主要销售客户的情况
五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告
公司本报告期向前五名客户销售金额合计 13,579,849,178.60 元，占年度销售总额的 9.09%。
3、 成本
(1) 主要供应商情况
公司本报告期向前五名供应商采购金额合计 20,866,579,754.33 元，占年度采购总额的 15.16%。
(2) 其他
公司主营业务收入 90%以上源自贸易业务，贸易业务对应的营业成本主要是货物采购成本。
4、 费用
（1）本报告期，管理费用比上年同期减少 27,342.30 万元，下降 16.64%，主要原因是公司有
效采取降本增效措施，严控费用支出，降低人工成本 18,397.19 万元；
（2）本报告期，财务费用比上年同期增加 60,532.22 万元，增长 1,375.83%，主要原因是本
期人民币对美元累计升值 0.24%，远低于上年同期的 4.86%，汇兑收益比上年同期减少 61,922.14
万元；
（3）本报告期，所得税费用比上年同期减少 48,020.71 万元，下降 169.24%，主要原因是本
期公司利润总额比上年同期大幅减少。
5、 现金流
（1）本报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 704,275.49 万元，主要原因
是公司为应对市场风险，有效控制流动资产规模，积极削减库存，减少预付款项；
本报告期，经营活动现金流量净额远大于净利润的原因主要是公司不影响经营活动现金流
的固定资产折旧、财务费用金额较大以及通过压缩存货规模收回大量资金；
（2）本报告期，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 68,154.62 万元，下降 226.88%，
主要原因是上年同期公司出售股票和处置子公司收回的现金金额较大；
（3）本报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 803,121.87 万元，下降
253.53%，主要原因是公司经营活动收回资金较多，加大贷款偿还力度。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
①本报告期，营业税金及附加比上年同期减少 16,775.93 万元，下降 40.70%，主要原因是焦
炭出口业务减少，相应的关税减少；
②本报告期，资产减值损失比上年同期减少 48,787.97 万元，下降 81.77%，主要原因是期末
库存减少且四季度市场价格有所回升；
③本报告期，投资收益比上年同期减少 20,709.14 万元，下降 43.56%，主要原因是上年同期
出售宁波联合股票和处置子公司股权获得投资收益较大；
④本报告期，少数股东损益比上年同期减少 41,933.94 万元，下降 2,563.32%，主要原因是本
期五矿营钢亏损严重，少数股东分担亏损较大。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2012 年，公司实现营业收入 1,494 亿元，同比减少 9.91%，本报告期，受钢铁行业产能过剩、
下游需求低迷的影响，钢材、冶金原材料商品价格大幅下降，虽然公司通过调整业务结构，努
力提高产品经营数量，但由于商品价格下跌幅度较大，导致公司主营业务收入未能实现年初确
定的 1,600 亿元经营目标。
2012 年，公司通过加强“原料集成供应体系、钢材加工配送体系、工程钢材配供体系”这
三大体系的建设，有力地推动了传统业务的转型升级，在很大程度上改变了以单纯商品买卖为
主的业务模式，逐步建立以“客户、服务、订单、周转”为重点的精细化运作模式，增值服务
五矿发展股份有限公司 2012 年年度报告
能力不断提升。报告期内，公司三大体系建设全面推进：集成供应体系聚焦优质客户，降低经
营风险；钢材加工配送体系面向终端，以专业化服务开拓发展空间；工程钢材配供体系把握机
遇，强强合作，成效突出。
2012 年，公司“电子商务交易平台、物流中心整合平台、行业协会协作平台”这三大平台
的建设呈现出思想与行动统一、理念与实践并行的良好势头，平台建设进展明显，电子商务交
易平台从构想阶段进入实施阶段；物流中心整合平台高端切入，成网建设；行业协会协作平台
初步搭建，行业引领能力进一步增强。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
贸易 13,913,749.42 13,780,064.28 0.96 -12.22 -11.70 减少 0.58 个百分点
冶炼加工 835,367.80 856,147.34 -2.49 -12.32 -1.77 减少 11.01 个百分点
物流服务 383,745.75 362,663.67 5.49 -15.55 -17.01 增加 1.67 个百分点
招投标 4,566.15 1,607.57 64.79 4.21 3.88 增加 0.11 个百分点
酒店餐饮 47,242.48 26,502.53 43.90 2.67 -0.95 增加 2.05 个百分点
技术服务 165.49 93.64 43.42 不适用 不适用 不适用
减：内部交易抵消 298,807.40 284,196.87 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 14,886,029.69 14,742,882.15 0.96 -10.11 -9.04 减少 1.17 个百分点
主营业务分行业情况说明：
本报告期，占公司主营业务收入 10%以上的行业为贸易，占总额的 93.47%，受钢材、原材
料市场价格下行幅度较大的影响，贸易行业收入同比下降 12.22%。
本报告期，影响公司主营业务毛利 10%以上的行业有贸易、冶炼加工、物流服务、酒店餐
饮：
①贸易行业的主营业务毛利为 133,685.14 万元，占总额的 93.39%，是主营业务毛利的主要来
源，受钢材、原材料市场价格下行幅度较大的影响，毛利率仅 0.96%，同比下降 0.58 个百分点；
②物流服务行业的主营业务毛利为 21,082.08 万元，占总额的 14.73%，毛利率为 5.49%，同
比增加 1.67 个百分点；
③酒店餐饮行业的主营业务毛利为 20,739.95 万元，占总额的 14.49%，毛利率为 43.90%，同
比增加 2.05 个百分点；
④冶炼加工行业的主营业务毛利为-20,779.54 万元，占总额的-14.52%，受钢铁产能过剩、市
场低迷以及新生产线转固增加折旧费用的影响，毛利率为-2.49%，同比下降 11.01 个百分点。
单位:万元 币种:人民币
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 上年增减(%) （%）
铁矿石 2,185,410.38 2,176,725.75 0.40 -13.13 -12.68 减少 0.51 个百分点
钢筋 2,104,408.09 2,116,527.36 -0.58 20.40 21.16 减少 0.64 个百分点
热轧板材 1,827,137.77 1,823,963.58 0.17 -9.95 -9.56 减少 0.43 个百分点
铬 91,683.36 106,431.21 -16.09 -24.15 -7.21 减少 21.19 个百分点
主营业务分产品情况说明：
本报告期，占公司主营业务收入 10%以上的产品为铁矿石、钢筋和热轧板材，分别占总额
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的 14.68%、14.14%和 12.27%。
本报告期，影响公司主营业务毛利 10%以上的产品为铬，主营业务毛利为-14,747.85 万元，
占总额的-10.30%，受合金原料市场价格下行幅度较大的影响，毛利率为-16.09%，同比下降 21.19
个百分点。
2、 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
本国 14,886,029.69 -9.17
其它国家 0 -100.00
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
