证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2022-068号债券代码：163113 债券简称：20象屿01债券代码：163176 债券简称：20象屿02债券代码：175369 债券简称：20象屿Y5债券代码：175885 债券简称：21象屿02债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善
避免同业竞争补充承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）收到公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）发来的《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，为维护公司全体股东利益，象屿集团拟对其于2022年6月10日出具的《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》（以下简称“原承诺”）内容进行规范完善，进一步明确相关托管企业的后续注入安排。具体情况如下：
一、原承诺内容
厦门象屿集团有限公司于2022年6月10日出具了《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府代建业务，厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务。
2、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，若本公司仍控制铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦门象屿管理。
3、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿收购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
4、本公司将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本公司违反上述承诺而导致厦门象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
二、规范完善后的承诺
为进一步明确相关托管企业的后续注入安排，象屿集团于2022年7月27日出具了《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
作为厦门象屿的控股股东，象屿集团出具本承诺，根据目前实际情况，对前述原承诺所涉公司、资产及象屿集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。象屿集团现作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府代建业务，厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务。
2、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，若本公司仍控制铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦门象屿管理。
3、在本公司作为厦门象屿控股股东且仍控制铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道期间，若单个公司满足下述全部条件，则本公司承诺将于该等条件全部满足之日起两年内通过包括但不限于现金交易、资产重组、资产置换等方式将符合条件的公司注入厦门象屿（在上述期间内，即使铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道未能满足上述条件，经与厦门象屿平等协商并履行完必要的决策程序后，本公司亦
可将上述公司注入厦门象屿）：
（1）经营业绩达到稳定状态，年度加权平均净资产收益率不低于12%（以经审计确定的数值为准）；
（2）生产经营规范，股权及资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在法律障碍；
（3）生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定；
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国有资产监管机构的相关监管要求。
4、在本公司作为厦门象屿控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿收购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
5、本公司将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本公司违反上述承诺而导致厦门象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
三、对公司的影响
象屿集团本次规范完善避免同业竞争承诺事项是为了进一步明确相关托管企业的后续注入安排，有利于实现公司和股东权益的最大化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、规范完善承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺的议案》，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，6名关联董事回避表决。本次规范完善承诺事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，关联股东厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司应回避表决。
（二）独立董事意见
1、本次公司控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺事
项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定，关联董事回避表决。
2、规范完善后的承诺进一步明确了相关托管企业的后续注入安排，有利于实现公司和股东权益的最大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意本次公司控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺事项提交股东大会审议。
（三）监事会意见
1、本次公司控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定，关联董事回避表决。
2、规范完善后的承诺进一步明确了相关托管企业的后续注入安排，有利于实现公司和股东权益的最大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022年7月28日