厦门象屿股份有限公司
2020年年度股东大会文件
2021年5月
目 录
2020年年度股东大会议程 ...... 3
议案一：2020年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2020年度监事会工作报告 ...... 12
议案三：2020年年度报告及其摘要 ...... 15
议案四：2020年度财务决算报告 ...... 16
议案五：2020年度利润分配预案 ...... 17
议案六：2021年度财务预算报告 ...... 18
议案七：2021年度开展期货套保业务的议案 ...... 19议案八：关于续聘2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 22
议案九：关于调整独立董事报酬的议案 ...... 23
独立董事2020年度述职报告 ...... 24
厦门象屿股份有限公司2020年年度股东大会议程
现场会议时间：2021年5月7日下午15:00时网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、2020年度董事会工作报告；
2、2020年度监事会工作报告；
3、2020年年度报告及其摘要;
4、2020年度财务决算报告；
5、2020年度利润分配预案；
6、2021年度财务预算报告；
7、2021年度开展期货套保业务的议案；
8、关于续聘2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案；
9、关于调整独立董事报酬的议案。
三、听取独立董事2020年度述职报告。
四、股东发言提问。
五、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
九、会议结束。
议案一：2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度董事会工作报告如下：
一、2020年度总体经营情况
2020年，公司实现营业收入3,602亿元，同比增长 32%；归属于上市公司股东的净利润13.00亿元，同比增长17.51%；净资产收益率
10.76%，同比增加1.15个百分点；每股收益0.54元，同比增长19.56%。
2020年，公司已连续3年稳居中国物流企业50强第2位，还跃居2020年《财富》中国500强第37位，助力厦门象屿集团有限公司连续三年进入《财富》世界500强榜单，主体信用评级提升至 AAA级。
1、主要板块经营结果：
（1）大宗商品采购分销服务板块：
2020年度，经营货量超2亿吨，实现营业收入3503亿元，具体经营结果如下：
| 板块 | 经营货量 （万吨） | 营业收入 （亿元） | 营业成本 （亿元） | 毛利率 （%） | 较上年同期增减（%） | |||
| 经营货量 | 营业收入 | 营业成本 | ||||||
| 大宗商品采购分销服务 | 20,532.26 | 3,502.91 | 3,441.52 | 1.75 | 40.09 | 32.76 | 34.05 | |
| 其中： | 金属矿产 | 11,829.24 | 2,325.08 | 2,296.09 | 1.25 | 44.09 | 36.78 | 38.00 |
| 农产品 | 1,594.28 | 397.38 | 379.21 | 4.57 | 80.33 | 70.49 | 72.95 | |
| 能源化工 | 7,108.74 | 760.46 | 746.52 | 1.83 | 27.80 | 12.45 | 13.85 | |
营结果如下：
| 板块 | 营业收入（亿元） | 营业成本（亿元） | 毛利率（%） | 较上年同期增减（%） | ||
| 营业收入 | 营业成本 | |||||
| 大宗商品物流服务 | 57.57 | 48.35 | 16.02 | 3.23 | 10.27 | |
| 其中： | 综合物流 | 43.23 | 38.31 | 11.38 | 23.06 | 21.75 |
| 农产品物流 | 5.68 | 2.53 | 55.41 | -26.86 | -15.87 | |
| 铁路物流 | 8.66 | 7.50 | 13.38 | -32.72 | -19.90 | |
二是金属板块，复制推广“全程供应链管理服务模式”“大型基建项目工程物资一体化供应”模式。①新开拓“西王特钢”项目，项目数量增至5个，实现营业收入约900亿元，在部分项目上创造性地推行“价值共享”模式，在供应链服务收益的基础上，参与分享增值收益；②抓住国家建设“交通强国”的战略机遇，先后中标深圳地铁、厦门地铁、京秦高速公路等基建和房建项目，供应钢材等超180万吨；
③在铝产品内贸业务基础上，拓展铝土矿、氧化铝进口和铝制品出口业务，形成稳定的铝产品国际采销渠道。
三是能化板块，加强与核心客户的战略合作并重构国际油品团队，实现内外联动；在进口煤受到政策限制的背景下，依托铁路物流资源加大力度拓展内贸煤和蒙煤业务，开发港口煤炭交易，煤炭内贸业务量同比增长30%以上；报告期内，获得福建省首批原油非国营贸易进口资格，拓展了新的业务增长点。
四是新兴板块，成功切入新能源汽车产业链核心企业供应体系，按照“全产业链运营”战略拓宽业务广度和深度。
②夯实提升多式联运能力
一是汽运方面，成立网络货运平台运营主体并与天津市东疆保税区、厦门市湖里区签署合作协议，与头部物联网科技企业G7合作开发的网络货运平台正式上线，在物流智能化、网络化方面迈出关键一步。
二是铁运方面，持续完善铁路物流网络，在象道物流集团有限公司（以下简称“象道物流”）总部设立营销中心，在陕西宝鸡、山东滨州、内蒙古临河等地设立营业网点，新开发“内蒙古临河-天津”“陕西宝鸡、彬县-云贵川”“广西防城港-四川”“山东滨州-新疆昌吉”等铁路运输线路；上线设备管理系统，加强整体设备的运营调控，提高使用效率。
三是水运方面，持续整合资源，与大型港口、航运企业全面战略合作，同时购置自有船舶，构建长江航线自有运力。
四是仓储方面，聚焦核心品种、核心区域，加速仓储节点布局和优化配置，在辽宁、浙江、山东、广西等地新增10个仓储节点，成功获得大豆、玉米期货交割库资格。
报告期内，以“公、铁、水、仓”为核心的网络化物流服务体系不断完善，多式联运服务能力不断提升，北粮南运实现运量约470万吨，铝产品跨省流通实现运量约280万吨，北煤南运实现运量近1000万吨。
③围绕一带一路拓展海外业务
一是组建国际化战略工作组，制定国际化业务拓展方案，强化顶层设计和组织保障。
二是聚焦煤炭、铁矿石等核心产品，进出口业务逆势增长，报告期内进出口总额超91亿美元，同比增长41%。
三是围绕“象屿集团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化项目”，开发配套供应链服务，做大做强在东南亚地区的不锈钢产业供应链业务。
四是开发俄罗斯、中亚至国内沿海口岸、内陆加工集中区的“中欧、中亚”精品班列，累计发运213列；完善在东南亚及“一带一路”沿线的物流网络布局，构建中越自备箱线路。
（2）数字化拓展方面
一是设立厦门象屿智慧科技有限责任公司，统筹公司信息化、科技化建设，同时加强与头部互联网科技企业的战略合作，全力向数字化转型，网络货运平台、电子仓单系统、农业数字化平台等重量级项目先后立项、实施并逐步落地。
二是进一步完善智慧供应链服务平台项目，已基本实现了业务全面线上化、可视化跟踪、管理。
三是上线客户关系管理系统、期货管理系统、财务报账系统等，有效提升客户管理水平、内部审批效率。
（3）战略和文化引领方面
一是完成“六五战略规划”编制，确定公司的愿景是“成为世界一流的供应链服务企业”。在业务模式方面，公司将继续深化向“供应链综合服务”的战略转型，抓住数字化机会，持续推动商业模式创新；在业务方向方面，公司将各条供应链划分发展维度，对客户进行分类管理，匹配对应的服务或资源；在能力打造方面，公司将持续打造物流、金融、采销、信息四大能力，提升产业链服务能力。
二是推出福建省国企首例“股票期权+限制性股票”复合型股权激励计划，迈出构建长效激励机制的第一步。
三是积极推动企业文化研讨，编订象屿文化大纲，强化文化宣贯；开展“重走长征路”活动，重塑信仰和意志，将“以人为本”的理念落地到员工免费食堂和新员工爱心公寓项目中，增强归属感和提升凝聚力。
（4）社会责任方面
一是面对新冠肺炎疫情，公司快速反应，抵御疫情冲击，多措并举复工复产；发挥渠道资源丰富、供应链服务能力强的优势，提供生产防护物资原辅材料供应服务，累计超6,300万元；响应政府号召，累计为租户减免租金近2,500万元；公司及员工不但积极捐赠防疫物资和善款，还广泛参与到各类疫情防控志愿活动中，累计时长达1,231小时。
二是报告期内公司累计缴纳税收25.59亿元，并向甘肃省临夏州进行消费扶贫和爱心捐款，助力区域经济发展。
二、董事履职情况
2020年度共召开董事会17次，全体董事均履职出席会议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 张水利 | 否 | 17 | 1 | 15 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 陈方 | 否 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 邓启东 | 否 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 吴捷 | 否 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 林俊杰 | 否 | 17 | 1 | 15 | 1 | 0 | 否 | 7 |
| 齐卫东 | 否 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 沈艺峰 | 是 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 沈维涛 | 是 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 廖益新 | 是 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 | 否 | 7 |
调，接续奋斗，勇往直前，有效推动战略规划落地，力争实现营业收入4000亿元，成本费用控制在3972亿元以内，着力做好以下重点工作：
1、做好六五战略的实施、跟踪、反馈，确保战略落地，系统提升业务、职能、财务、风控等方面能力，构建有别于传统贸易、物流企业的现代供应链综合整合能力。
2、复制推广“黑色全程供应链”“大型基建项目工程物资一体化供应”等核心业务模式，充分发挥物贸联动优势，瞄准细分领域终端，着力改善客户结构，提升利润率水平，实现转型升级。围绕“锂、钴”为核心开展从矿石到电池的全产业链运营，拓展新能源供应链，寻找新的利润增长点。
3、持续巩固黑龙江象屿农业物产有限公司在农业全产业链方面的经营能力，推动“原粮种植、产后服务、粮食物流、原粮贸易、原粮加工”五大产业领域的系统整合，扩大种植业务面积，扩大粮源覆盖范围，拓展销售区域，大力拓展进出口业务，推动农产数字化平台的实施和落地。
4、发挥象道物流铁路场站基地优势和成网优势，强化团队业务能力和管理能力，构建平台思维，整合内外部铁路资源，形成以铁路为核心的综合物流园区服务能力，实现承载品种多样化、服务能力全面化、盈利能力综合化。
5、搭建起国际化业务服务平台，提高国际竞争专业能力，依托“象屿集团250万吨不锈钢冶炼一体化项目”，扩大公司在东南亚市场的影响力和海外经营规模，打开新的市场空间。完善中亚、中俄、中印多式联运通道，加快推动中越、中泰等东南亚运输通道和物流能力建设，服务国内外相关产业集群，与公司在一带一路上的国际化业务形成交相呼应、共同促进的模式。
6、加快科技赋能融合速度，持续推动财务共享项目、客户关系管理项目、供应链服务平台、数据治理体系等核心经营管理系统的优化和落地，深化落实与阿里云、蚂蚁链、京东数科、中信梧桐港等科技公司就农业数字化平台建设、存货仓单质押等智慧供应链金融的探索
和落地，做实做深公司大物流智慧运营平台。
2021年，公司将根据计划目标和实际经营情况，择优选取稳健、合适的融资组合，保证经营中的资金需求，包括但不限于银行融资、短期融资券、中期票据、公司债券、债转股等，公司将充分发挥上市公司平台作用，“产融结合、双轮驱动”，进一步提升供应链综合服务能力。
以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并请理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2021年5月7日
议案二：2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2020年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第三次会议 | 1、审议2019年年度报告及其摘要，并做出书面审核意见。 2、2019年度监事会工作报告。 3、关于计提资产减值准备的议案，并做出书面审核意见。 4、关于变更会计政策的议案，并做出书面审核意见。 5、2019年度利润分配预案。 6、2019年度内部控制审计报告和2019年度内部控制评价报告。 |
| 第八届监事会第四次会议 | 2020年度第一季度报告，并对季度报告作出书面审核意见。 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2020年度半年度报告，并对半年度报告作出书面审核意见。 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2020年度第三季度报告，并对第三季度报告作出书面审核意见。 |
| 第八届监事会第七次会议 | 1、 关于《厦门象屿股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。 2、 关于《厦门象屿股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。 3、 厦门象屿股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单。 |
| 第八届监事会第八次会议 | 1、关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案。 2、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案。 |
监事会均有列席2020年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，董事会能认真听取独立的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了容诚会计师事务所有限公司对公司2019年财务状况进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司2019年度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易
公司 2020年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）变更变计政策
公司变更会计政策,是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）股权激励相关事项
公司股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员，核心管理人员，子公司核心管理层的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2021年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2021年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。也将按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。厦门象屿股份有限公司
2021年5月7日
议案三：2020年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告全文已公布在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn；公司2020年年度报告摘要已刊登在2021年4月8
日的《中国证券报》、《上海证券报》，并公布在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
以上事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2021年5月7日
议案四：2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司全年完成营业收入3,602.15亿元，同比增长32.23%，实现归属于上市公司股东的净利润13.00亿元，同比增长17.51%。
公司2020年度财务决算情况如下：
1、损益情况
2020年度公司营业收入3,602.15亿同比增长32.2%，四项费用合计40亿同比下降35%，净利润16.27亿同比增长11.65%，归属母公司净利13.00亿同比增长17.51%。
2、资产负债情况
截止2020年12月31日，公司总资产874亿，总负债609亿，归属母公司所有者权益150亿，少数股东权益115亿，资产负债率69.66%。经营活动现金流净额为13亿。
3、主要经济指标
每股收益：基本每股收益0.54元同比提升0.09元/股，扣除非经常性损益后每股收益0.54元同比提升0.10元/股。
净资产：归属于上市公司股东的每股净资产5.08元（剔除永续债）。
净资产收益率：净资产收益率10.76%同比提升1.15个百分点，扣除非经常性损益后的净资产收益率10.80%同比提升1.52个百分点。
以上事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2021年5月7日
议案五：2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年末母公司可供分配利润为648,537,561.59元。2020年度利润分配预案拟为：以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2021年5月7日
议案六：2021年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度预算编制遵循“提质量、促创新、控风险”的总体工作基调，以有效推动六五战略规划落地为目标，以提升经营质量为核心。2021年公司力争实现营业收入4,000亿元，成本费用控制在3,972亿元内。
以上事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2021年5月7日
议案七：2021年度开展期货套保业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司以风险管理为出发点，拟于2021年继续开展期货套保业务。公司提请授权公司及控股子公司期货套保业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在2021年度内可循环使用。
一、目的和必要性
公司主营大宗商品供应链服务，具体包括大宗商品采购分销服务和大宗商品物流服务。为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司以风险管理为出发点，开展期货套保业务。
二、业务模式和操作主体
公司期货业务模式主要为：配套现货的套期保值操作。
运作主体包括：公司及控股子公司。
三、业务规模
根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及控股子公司期货套保业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），本额度在2021年度内可循环使用。
四、交易场所和操作品种
套期保值业务操作平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、英国LME/ICE、美国COMEX/CBOT/NYMEX、马来西亚BMD、东京TOCOM、新加坡SGX及经过公司供应链运营专业委员会审批同意的其他交易平台。套保工具包括商品期货/期权。操作品种包括能源化工、金属矿产、农副产品等公司主营的产品品类。
五、开展套保业务的基本原则
1、现货品种套期保值业务在配套现货的数量金额及计划范围内进行操作。相关操作需在公司供应链运营专业委员会审批授权下进行。
2、套期保值业务所需资金量与公司的自有资金相匹配。公司根据现货业务经营匹配控制套保业务的资金规模，不得影响公司正常经营。
六、会计政策和核算原则
公司及下属子公司开展期货套保业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映期货衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对金融衍生品的公允价值予以确定。
七、风险分析和风险控制措施
公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内造成部分价差损失。
2、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。
针对以上风险，主要管控手段如下：
1、不断完善内部管理制度，期货业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理制度》进行。
2、提升岗位专业性，公司供应链运营专业委员会指定衍生品管理小组负责期货套保日常管理。建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，避免违规操作，一旦发现立即处置。
3、对期货操作进行授权管理，公司供应链运营专业委员会根据各子公司/事业部经营需要、专业能力等，审批、授权子公司/事业部期货操作权限。衍生品管理小组负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超授权的操作行为，衍生品管理小组需及时向供应链运营专业委员会汇报并立即采取相应的处置措施。
4、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前准备，公司每日对持仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。
5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，应及时向公司董事会汇报。
以上事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2021年5月7日
议案八：关于续聘2021年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其2021年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
以上事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2021年5月7日
议案九：关于调整独立董事报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将独立董事报酬调整为18万元/年（税前），调整后的独立董事报酬标准自2021年1月1日起开始执行。
以上事项已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司2021年5月7日
独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
2020年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2020年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第八届董事会的独立董事为沈艺峰先生、沈维涛先生和廖益新先生。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
沈艺峰，男，1963年出生，会计学博士。现任本公司独立董事，厦门大学闽江学者特聘教授，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立董事。 沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院教授，三棵树股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事。 廖益新，男，1957年出生，法学硕士。现任本公司独立董事，厦门大学教授、厦门大学国际税法与比较税制研究中心主任，厦门万里石股份有限公司独立董事、厦门松霖科技股份有限公司独立董事，厦门渡远户外用品股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2020年度公司召开股东大会7次，独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加 股东会次数 | 亲自出席 会议次数 | 请假次数 | 缺席次数 |
| 沈艺峰 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 沈维涛 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 会议次数 | 以通讯方式 参加会议次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 沈艺峰 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 |
| 沈维涛 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 17 | 2 | 15 | 0 | 0 |
| 姓名 | 本年应参加 审计委员会次数 | 亲自出席 会议次数 | 以通讯方式 参加会议次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 沈艺峰 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 |
| 沈维涛 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 |
| 廖益新 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 |
会委员均有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2020年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真阅读公司提供的相关资料，我们对公司2019年度报告审计报告、公司回购股份、公司2020年股权激励计划、2020年度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交易、聘任2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2020年度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们平时利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。我们关注报纸、网络、公众号等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了解。
（四）参加培训情况
我们积极参加厦门证监局组织的培训，相关培训均有参加。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2020年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2020年度日常关联交易、2020年度向控股股东及其关联公司借款、2020年度与PT Obsidian Stainless Steel的日常关联交易、与商品银行（哈尔滨农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司）发生存/贷款业务、公司
开展供应链（应付账款）资产支持专项计划、壳牌股权转让等事项都是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2020年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。我们认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
3、股票回购
2020年，公司使用自有资金回购股份用于实施股权激励计划，我们认为回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可回购股份方案。
4、股权激励
2020年，公司推出2020年股权激励计划，我们认为公司实施2020年股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
5、公开发行公司债券、可续期公司债券
2020年，公司审议公开发行公司债券、可续期公司债券的事项，我们认为发行方案合理、切实可行，符合公司发展需要。公司通过发行本次公司债券和可续期公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，而且公司具有良好偿债能力,符合公司和全体股东的利益。
6、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司《2020年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
7、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。
不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
2020年度，公司发布2020年半年度业绩快报。
8、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会2020年第二次会议上同意支付容诚同会计师事务所2019年度审计费用519万元（不含税）。同时，根据容诚会计事务所2020年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。
9、现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第七次会议及2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，我们认为，公司2019年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
10、公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
11、关于计提资产减值准备的事项
我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
12、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
13、内部控制的建设情况
2020年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。事务所出具的内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
14、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况我们认为，2020年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2020年度历次董事会的各项决议。2020年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、其他方面
2020年度，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2020年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地配合和支持，2021年度，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
厦门象屿股份有限公司独立董事：沈艺峰、沈维涛、廖益新
2021年5月7日