证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2019-038号债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司关于与易大宗签署《合作协议》暨合资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●厦门象屿与易大宗签署《合作协议》，开展蒙古焦煤、电煤业务和内贸焦煤、电煤业务的大宗贸易合作和配套物流领域合作。
根据《合作协议》，厦门象屿拟与易大宗分别在厦门和新加坡设立贸易合资公司，厦门贸易合资公司注册资本20亿元人民币，厦门象屿持股51%，新加坡贸易合资公司注册资本100万新加坡元，厦门象屿持股51%。
上述事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准。
●根据《合作协议》，厦门象屿将与易大宗就其控制的与蒙古煤业务有关物流资产展开合作，组建物流合资公司。物流合资公司设立及物流资产整合事项后续还需提交公司董事会审议批准。公司将按照信息披露规则，公告后续进展情况。
●根据《合作协议》，公司与易大宗将就贸易合资公司和物流合资公司存续期间的业绩或利润承诺事宜开展实质性磋商，具体以双方另行签署的补充协议为准。
●由于成立合资公司及《合作协议》项下约定事项的开展（包括但不限于物流合资公司设立及物流资产整合），需待合同约定的各种先决条件达成后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作协议以及合资设立公司情况概述
（一）合作协议基本情况
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门象屿”、“甲方”）与易大宗控股有限公司（以下简称“易大宗”、“乙方”）签署《合作协议》，通过设立贸易合资公司和组建物流合资公司的形式，开展蒙古焦煤、电煤业务和内贸焦煤、电煤业务的大宗贸易合作和配套物流领域合作。贸易合资公司和物流合资公司均各自独立运营和核算，但在业务经营上相互依托、协调促进。
根据《合作协议》，公司拟与易大宗分别在厦门和新加坡设立贸易合资公司，贸易合资公司的基本情况如下：
| 合资公司拟定名称（以最终工商注册为准） | 注册资本 | 出资方 | 出资金额 | 出资方式和资金来源 | 持股比例 |
| 象晖能源（厦门）有限公司 | 20亿元人民币 | 厦门象屿 | 10.2亿元人民币 | 现金出资，自筹资金 | 51% |
| 易大宗全资子公司 | 9.8亿元人民币 | 现金出资，自筹资金 | 49% | ||
| Xianghui Energy (Singapore) Pte. Ltd. （象晖能源（新加坡）有限责任公司） | 100万新加坡元 | 厦门象屿新加坡控股子公司 | 51万新加坡元 | 现金出资，自筹资金 | 51% |
| 易大宗新加坡全资子公司 | 49万新加坡元 | 现金出资，自筹资金 | 49% |
以上两家贸易合资公司纳入公司合并报表，两家贸易合资公司的公司治理约定详见“三、合作协议的主要内容”部分。
根据《合作协议》，公司将与易大宗就其控制的与蒙古煤业务有关物流资产展开合作，组建物流合资公司。该物流资产的整合方案和实施步骤由双方共同确定并达成书面共识，分步实施。
物流合资公司设立及物流资产整合事项后续还需提交公司董事会审议批准。公司将按照信息披露规则，公告后续进展情况。 根据《合作协议》，公司和易大宗将就贸易合资公司和物流合资公司存续期间的业绩或利润承诺事宜开展实质性磋商，具体以双方另行签署的补充协议为准。
（二）审议情况
2019年7月25日，公司召开了第七届董事会第三十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，分别审议通过了《关于与易大宗签署合作协议的议案》、《关于与易大宗合资设立公司的议案》。
本次交易不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：易大宗控股有限公司类型：香港挂牌上市公司（HK1733）已发行股本：57.97亿港币（截至2018年12月31日）注册地：Nerine Trust Company (BVI) Limited,Nerine Chambers,PO Box905,RoadTown,Tortola BVI中国主要办公地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心19楼1902室第一大股东：Famous Speech Ltd.，持股49.24%（截至本公告日）实际控制人：王奕涵（Wang Yihan），持有Famous Speech Ltd.73.3%股权
注：截至2019年3月31日，总股数为3,046,562,356股。
（二）交易对方主要业务
易大宗主要业务为煤炭及其他产品的加工、买卖及为整个商品供应链提供物流服务，主要营业收入来自煤炭、石油化工、铁矿等大宗产品的供应链服务业务。加工、买卖煤炭及其他产品是通过管理并营运煤炭加工厂、向外部客户加工及买卖煤炭及其他产品产生收入；物流服务是通过管理并经营物流园区、在中国境内向外部客户提供物流服务产生收入。
（三）财务报表
单位：亿港元
| 时间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016年 | 36.04 | 17.03 | 135.02 | 28.72 |
| 2017年 | 62.39 | 25.68 | 208.78 | 9.04 |
| 2018年 | 77.90 | 31.21 | 328.18 | 8.93 |
注：以上数据已经审计。
三、合作协议的主要内容
（一）合作方式
公司与易大宗同意通过设立贸易合资公司和组建物流合资公司的形式，开展蒙古焦煤和电煤以及内贸焦煤和电煤的大宗贸易和物流配套领域合作。贸易合资公司和物流合资公司均各自独立运营和核算。
（二）贸易合资公司
1、贸易合资公司的设立
双方共同出资分别在厦门、新加坡设立贸易合资公司。厦门合资公司的注册资本总额为20亿元人民币，其中公司认缴厦门合资公司的注册资本为10.2亿元，持股比例为51%；易大宗指定的全资子公司认缴厦门合资公司的注册资本为9.8亿元，持股比例为49%。
新加坡合资公司的注册资本为100万新加坡元，其中公司指定的新加坡控股子公司认缴新加坡合资公司的注册资本为51万新加坡元，持股比例为51%；易大宗指定的新加坡全资子公司认缴新加坡合资公司的注册资本为49万新加坡元，持股比例为49%。
2、贸易合资公司的公司治理
董事会由5位董事组成，由股东会选举产生，其中甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事。董事长从甲方提名的董事中选举产生。董事会审议事项经由全体董事二分之一（含）以上同意即可通过。
贸易合资公司均设总经理、副总经理、财务负责人各一名，由甲、乙双方共同协商推荐、董事会聘任或解聘。
3、关于贸易合资公司承诺
易大宗承诺，在贸易合资公司设立后的存续期间内，不就蒙古煤和相关内贸煤
贸易业务（包括但不限于易大宗体系内和易大宗关联方实质控制的贸易业务）直接或间接地与任何第三方（双方认可的关联公司除外）开展资本合作，以避免与贸易合资公司形成任何直接或间接的同业竞争关系。
根据《合作协议》，公司和易大宗将就贸易合资公司存续期间的业绩或利润承诺事宜开展实质性磋商，具体以双方另行签署的补充协议为准。
（三）物流合资公司设立及物流资产整合
根据《合作协议》，公司将与易大宗就其控制的与蒙古煤业务有关物流资产展开合作，组建物流合资公司。该物流资产的整合方案和实施步骤由双方共同确定并达成书面共识，分步实施。公司和易大宗将就物流合资公司存续期间的业绩或利润承诺事宜开展实质性磋商，具体以双方另行签署的补充协议为准。
（四）其他权利义务
1、双方同意，在贸易合资公司的注册资本全部缴足前，各方应完成下述事项：
（1）双方就贸易合资公司存续期间的业绩或利润承诺事宜签署有效的补充协议；
（2）乙方书面承诺将其蒙古煤业务逐步转由新成立的贸易合资公司执行，相关过渡期方案经甲方确认；
（3）乙方需就贸易合资公司与乙方的原物流资产公司之间的经营及结算提交相应方案，并取得甲方的确认。
2、在本协议签署后直至双方完成贸易合资公司的设立以及物流资产整合前或双方宣布放弃合资公司的设立或物流资产整合前，乙方不得直接或间接的与除甲方或其关联公司以外的任何第三方就本协议所涉事项的合作进行任何形式的磋商、谈判，达成意向或形成任何形式的协议或安排。
四、本次合作的目的以及对公司的影响
易大宗是蒙古煤炭进口商，拥有中蒙边境口岸跨境设施及土地储备，具备多年煤炭进口采购、运输及口岸通关等经验。通过与易大宗开展蒙古煤贸易和配套物流领域合作，有利于推动公司供应链服务能力向蒙古煤领域延伸，可以提高公司中西部物流资源与易大宗蒙古煤物流资源的协同效应，促进物贸联动，实现规模优势。
五、风险提示
本次对外投资设立合资公司，设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性。对此，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。由于成立合资公司及《合作协议》项下约定事项的开展（包括但不限于物流合资公司设立及物流资产整合），需待合同约定的各种先决条件达成后方可实施，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十九次会议决议；
2、《合作协议》。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2019年7月26日