股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：临2019-035号债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司关于子公司实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）拟引进工银
金融资产投资有限公司及其一致行动人农银金融资产投资有限公司（以下分别简称“工银投资”、“农银投资”，合称“投资方”）以现金方式对公司全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）合计增资20亿元人民币，增资后各持有象屿物流9.37%股权。增资资金主要用于偿还象屿物流及其控股子公司的银行贷款。? 本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重
要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。? 公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为象屿物流控股股东，
继续拥有对象屿物流的实际控制权。
? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。一、基本情况根据国务院下发的《关于 积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，为进一步降低企业资产负债率、优化资本结构，公司拟引入工银投资牵头其一致行动人农银投资通过非公开协议转让的方式开展市场化债转股。根据债转股方案，由工银投资、农银投资采用现金方式各对公司全资子公司象屿物流增资10亿元人民币，增资完成后工银投资、农银投资各持有象屿物流9.37%
的股权，增资资金主要用于偿还象屿物流及其控股子公司的银行贷款。
公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为象屿物流控股股东，继续拥有对象屿物流的实际控制权。
2019年6月25日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于子公司实施债转股的公告》，审议结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的情况介绍
（一）工银金融资产投资有限公司
1、 基本情况
| 企业名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 法定代表人 | 张正华 |
| 注册资本 | 1,200,000万元人民币 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017-09-26至长期 |
2、 股东情况
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司。
3、主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2019年3月31日，工银投资（单体口径）的总资产为540.61亿元，净资产为135.13亿元；2019年1-3月实现营业收入2.46亿元，净利润1.48亿元。
（二）农银金融资产投资有限公司
1、 基本情况
| 企业名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 法定代表人 | 姜海洋 |
| 注册资本 | 1000,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲 23 号 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 经营期限 | 2017-08-01至长期 |
2、 股东情况
农银投资控股股东为中国农业银行股份有限公司。
3、主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股
业务。
4、与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2019年3月31日，农银投资（合并口径）的总资产为336.20亿元，净资产为104.53亿元；2019年1-3月实现营业收入2.41亿元，净利润1.05亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 厦门象屿物流集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 913502001549952152 |
| 法定代表人 | 邓启东 |
| 注册资本 | 410,000万元人民币 |
| 注册地址 | 厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层02单元 |
| 主营业务 | 为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、融资结算等全方位的综合管理服务。 |
（二）主要财务数据
单位：万元,人民币
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2018年 | 3,345,685.57 | 1,129,419.83 | 21,507,538.88 | 86,762.40 |
| 2019年1-3月 | 4,360,267.38 | 1,098,025.26 | 5,049,178.65 | 30,187.74 |
注：以上为物流集团合并口径数据，已经审计。
（三）增资方案本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（大学评估评报字【2019】840016号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。象屿物流经评
估的股东全部权益价值(不含其它权益工具)为861,105.00万元人民币，增值率为89.90%。评估结果具体如下：
单位：万元,人民币
| 标的公司名称 | 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 股东全部权益增值率 |
| 象屿物流 | 453,460 | 861,105 | 89.90% |
注：以上数据均不含其它权益工具
工银投资增资的10亿元人民币中，4.73亿元人民币进入注册资本，5.27亿元进入资本公积；农银投资增资的10亿元人民币中，4.73亿元人民币进入注册资本，5.27亿元进入资本公积。
增资前后，象屿物流股东的持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资形式 | 增资前 持股比例 | 增资后 持股比例 |
| 1 | 厦门象屿 | - | 100.00% | 81.26% |
| 2 | 工银投资 | 现金 | - | 9.37% |
| 3 | 农银投资 | 现金 | - | 9.37% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | ||
四、相关履约安排
（一）投资方持股期间公司治理
投资方入股象屿物流后，象屿物流董事会成员5名，其中公司委派3名，工银投资委派1名，职工选举产生1名；监事会成员3名，公司委派1名，农银投资委派1名，职工选举产生1名。
增资完成后，象屿物流股东会会议由全体股东出席（法律法规允许的现场和非现场方式）方可召开。特别决议事项需经代表三分之二以上表决权通过，普通决议事项需经代表过半数表决权通过。其中，以下事项应经投资方投赞成票方能作出有效决议：
1、修改象屿物流章程；
2、增加或者减少注册资本的决议；
3、象屿物流合并、重组、分立、解散、清算；
4、变更象屿物流形式的决议。
5、控股股东或实际控制人发生变更；
6、向象屿物流控股子公司以外的任意第三方提供担保；
7、向控股子公司提供担保，单笔金额超过人民币200,000万元，或者年度累计金额超过人民币3,000,000万元的当笔及当年度内后续各笔；
8、决定重大对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让（指单笔金额超过人民币50,000万元，或者年度累计金额超过人民币300,000万元的当笔及当年度内后续各笔）；
9、直接或间接向非关联方承担债务或提供财务资助；
10、直接或间接向关联方承担债务或提供财务资助（含借款），期限超过1年或利率低于同期限贷款基准利率下浮20%的。
董事会决议事项涉及以下事项的，须经包含投资方提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方能通过有效决议：
1、制订利润分配方案和弥补亏损方案；
2、决定从非关联方融资，单笔金额超过人民币100,000万元，或者年度累计金额超过人民币1,800,000万元的当笔及当年度内后续各笔的（银行承兑汇票、信用证、保函不计入统计范围）；
3、决定从关联方融资，融资成本超过同期限贷款基准利率上浮20%的。
（二）业绩预期及收益分配
业绩预期：投资方持股期间象屿物流每年可向投资者分配利润不低于投资方投资金额*6.2%/本次增资交割时确定的投资方对象屿物流持股比例。
收益分配：投资方持有象屿物流股权期间，在象屿物流有可供分配利润的前提下，象屿物流每年度应对上一年度可供分配利润对股东进行利润分配。
任一会计年度象屿物流实现业绩预期的，象屿物流董事会在制定利润分配方案时，应以业绩预期为基数，按照本次增资交割时确定的投资方持股比例对投资方优先进行分配。若任一会计年度象屿物流未能实现业绩预期，则象屿物流董事会在制定利润分配方案时，应以象屿物流实际可供分配利润（包括当年可向投资者分配利润和累计未分配利润）为限先行全部或部分分配给投资方，直至投资方获得根据其本次增资交割时确定的持股比例和业绩预期计算出的应获分配金额后才可向厦门象屿分配利润。
（三）退出安排
公司与投资方约定了特定情形下，由厦门象屿支付转让价款，受让投资方持有的目标股权，实现其投资退出。
投资方持有全部目标股权的转让价款为按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，其中差额部分的计算方式为：
未实现收益=（投资方投资本金×6.2%×投资方出资日至转让价款支付日之间的天数/360 – 投资方持股期间已取得的投资收益）/0.75
特定情况包括：
（1）自首次实缴出资后满36个月（以投资方实缴出资日为准），且双方未就延期达成一致。
（2）自增资款缴付之日当年起，在任一自然年度内，投资方未能按照相关协议的约定足额获取利润分配，且厦门象屿未能在投资方届时提供的宽限期内妥善解决的。
（3）在投资方持有目标股权期间，厦门象屿任一年度末的经审计的合并口径资产负债率超过70.5%，且厦门象屿未能在投资方届时提供的宽限期内妥善解决的；
（4）象屿物流、厦门象屿或其下属企业违反债转股投资相关协议约定。
（5）象屿物流、厦门象屿发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。
（6）因不可抗力导致投资方基于相关协议应享有的权利及收益未能实现。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
公司积极响应国家政策导向，本次债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。本次通过引入工银投资、农银投资实施债转股，将有助于降低公司利息支出，缓解资金压力，增强公司可持续健康发展能力；有助于降低象屿物流及公司整体资产负债率，不断增强企业竞争力。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会2019年6月26日