中国医药健康产业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法” )、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法” )、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规相关规定以及《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会设三名独立董事，2019年度公司第七届董事会独立董事为王晓良先生、史录文先生，祝继高先生。
王晓良先生，64岁，政府特殊津贴专家，博士，博士生导师。
历任中国医学科学院药物研究所所长、北京协和药厂法人代表、国家新药开发工程技术中心主任；曾任生化与分子药理学专业委员会主任委员、老年药学专业委员会主任。现任中国医学科学院药物研究所研究员、博士生导师、中国药理学会常务理事及副理事长、亚洲药学家联盟副理事长。
2013年8月至2020年2月，任中国医药独立董事。
史录文先生，56岁，教授，博士研究生导师。历任国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家；历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理、北京大学药学院药事管理与临床药学系主任；现任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师，北京大学医药管理国际研究中心主任；兼任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、中国医院协会药事管理专业委员会常务委员、中国医疗保险研究会常务理事、中国医药创新促进会药物政策专委会副主任委员、中国研究型医院学会儿科专业委员会副主任委员及药物经济学专业委员会主任委员、中国医疗保健国际交流促进会循证药物经济学专委会副主任委员、北京市药学会药物经济学专业委员会主任委员、国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价专家委员会委员；同时，兼任浙江康恩贝制药股份有限公司董事、弘和仁爱医疗集团有限公司（港股）独立非执行董事。2015年12月至今，任中国医药独立董事。祝继高先生，37岁，教授，会计学博士。
历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授、北京木瓜移动科技股份有限公司（未上市）独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生导师；同时，兼任北京莱伯泰科仪器股份有限公司（未上市）、青木数字技术股份有限公司（未上市）及方正富邦基金管理有限公司独立董事。2016年8月至今，任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系及亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、专门委员会及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应作出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与讨论各项议案，凭借医药、管理、财务等专业知识，提出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。
(一) 参加会议情况
2019年度，公司共召开7次董事会会议、6次董事会专门委员会会议、3次股东大会以及独立董事与公司管理层和审计师的见面会等。独立董事严格按照相关规定履行职责，出席董事会、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、连续三次不亲自出席董事会的情形。具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬委员会 | 出席股东大会次数 | |
| 王晓良 | 7 | 7 | - | - | 1 | 1 | |
| 史录文 | 7 | 7 | - | 5 | - | 1 | 1 |
| 祝继高 | 7 | 7 | - | 5 | - | - | 1 |
(二) 表决情况
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，与公司进行充分沟通交流，并审查了表决程序，我们对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
报告期内，我们对公司如下事项发表了独立意见：
（1）公司日常关联交易事项。
（2）公司向集团财务公司申请及调整综合授信额度的关联交易。
（3）公司与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司49%的股权涉及关联交易的事项。
（4）公司子公司调整股权结构涉及的关联交易。
（5）公司为控股公司提供担保事项。
（6）公司对外担保情况的专项说明。
（7）变更会计政策事项。
（8）变更会计师事务所事项。
（8）公司购买资产涉及评估机构独立性等相关事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。我们重点关注了公司以下事项：
(一)关联交易事项
1、日常关联交易
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准
则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，严格依照相关程序于董事会前提交事前认可，并会上发表了独立意见。我们认为：
（1）公司日常关联交易属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格。符合上市公司和股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对日常关联交易的审议及表决程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
同时，公司就日常关联交易情况能够及时履行相应的信息披露义务。
2、公司向集团财务公司申请综合银行授信额度的关联交易
报告期内，公司向集团财务公司申请了15亿人民币综合银行授信额度。关于上述关联交易，我们认为：
（1）经公司股东大会批准，公司与集团财务公司签订了金融服务协议，向集团财务公司申请金融通和信用支持，可以解决公司资金需求，满足业务需要。公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内争取取得比其他金融机构更为优惠的费率，降低财务费用。该类关联交易属合理、合法的经济行为。交易价格符合《上市规则》等相关法
律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。 (2)董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
3、公司与控股股东组成联合体参与竞拍重庆医药健康产业有限公司49%的股权事项
(1)公司与控股股东通用技术集团共同出资收购化医集团挂牌转让的重庆医药健康49%的股权符合公司发展战略，有利于提升中国医药的行业地位和市场影响力，有助于快速完善公司全国性区域网络布局、丰富业务结构。
(2)公司与通用技术集团本次对外投资拟收购的是转让方公开挂牌转让的股权，公司与通用技术集团出资均为现金，且公司与通用技术集团受让的股权比例根据双方出资比例确定，我们认为，本次关联交易是公司与关联方拟通过参与公开挂牌转让竞拍的方式、适用同一价格收购股权，遵循市场化原则，审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、其他关联交易-子公司调整股权结构事项
(1)此次股权调整属合理、合法的经济行为，交易价格为市场价格。同时，能够优化美康百泰及其子公司股权结构，并进一步增强公司对美康百泰及其下属子公司的管理力度。
此次股权调整符合上市公司和股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。
(2)公司为本次交易聘请的评估机构开元资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
(3)本次董事会对本次涉及关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决,体现了公开、公平、 公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。
(二)对外担保及资金占用情况
1、担保情况
报告期内，公司实际对外担保发生额为9.35亿元，是为控股公司提供的银行担保和采购付款担保。截至2019年12月
31日，公司对外担保余额为4.08亿元，其中银行授信担保37,911万元，采购付款担保2,866万元。
我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，没有对控股子公司以外的其他公司进行担保，并按规定履行了担保程序，且担保金额未超过股东大会批准金额。
2、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，我们认为：公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
(三)董事高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据在公司任职的董事及高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2018年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：在公司2018年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）变更会计师事务所事项
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）与公司控股股东 通用技术集团的服务年限到期，根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企
业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，经通用技术集团统一要求，并结合公司经营管理及业务发展需要，经公司董事会审计委员会评议，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，聘期一年。
我们认为：经审核，立信具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，聘任其为公司的年度审计机构，能够独立对公司财务状况和经营状况进行审计，并能够满足公司年度审计工作要求。董事会的审议程序符合相关规定，符合《公司法》及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）现金分红情况
报告期内，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司实施了以总股本1,068,485,534股为基数,向全体股东每10股派发现金4.3366元(含税，保留四位小数) 的2018年度利润分配方案。我们认为，该利润分配方案符合《公司章程》及其他有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。报告期内，公司按期完成了利润分配方案的实施工作。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所及指定媒体上共计发布定期报告4项，临时公告36项。
公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》和临时公告格式指引等规范文件的要求，不断规范和完善公司的信息披露工作。同时结合公司《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，建立有效的内部信息沟通渠道，保证公司重大信息及时、准确传递到信息披露相关部门。
综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，及时、准确、完整的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效，未受到监管部门批评或处罚。
（七） 内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。
我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开7次董事会、6次专门委员会会议，董事会和下属专门委员会严格按照《董事会议事规则》和各专门委员会《实施细则》召开会议并对公司相关事项进行审议。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、
合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案公正发表独立意见。同时，在公司治理、经营管理等方面提出了诸多客观建议，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，主动学习和了解相关法律法规，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：王晓良 史录文 祝继高