中国国际金融股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司非公开发行限售股份流通之
核查意见
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）向特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对中国医药本次发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，并出具相关核查意见如下：
一、本次限售股份上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
经2016年9月5日中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2027号）核准，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）向通用技术医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）及华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）三名投资者非公开发行55,972,134股人民币普通股（A 股）。
本次发行新增股份均为有限售条件流通股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2016年10月14日出具证券变更登记证明，股份限售期为36个月，上市流通日为2019年10月14日。
二、本次限售股份上市流通情况
本次限售股份上市流通数量为55,972,134股，上市流通日期为2019年10月14日，具体情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 持有限售股份占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股份数量 |
| 1 | 医控公司 | 6,150,071 | 0.58% | 6,150,071 | 0 |
| 2 | 上汽投资 | 42,704,626 | 4.00% | 42,704,626 | 0 |
| 3 | 华夏人寿 | 7,117,437 | 0.67% | 7,117,437 | 0 |
| 合计 | 55,972,134 | 5.24% | 55,972,134 | 0 | |
三、股本变动结构表
单位：股
| 解禁前股数 | 变动股数 | 解禁后股数 | |
| 无限售条件股份 | 1,012,136,064 | +55,972,134 | 1,068,108,198 |
| 有限售条件股份 | 56,349,470 | -55,972,134 | 377,336 |
| 股份总数 | 1,068,485,534 | 0 | 1,068,485,534 |
四、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
五、本次限售股份上市流通的有关承诺
限售股份持有人医控公司、上汽投资及华夏人寿承诺：“本公司本次认购取得中国医药非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”经核查，截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履行承诺，未以任何方式转让其在本次发行所认购的中国医药股份，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请限售股份上市流通的医控公司、上汽投资及华夏人寿共计3名限售股份持有人无其他特别承诺。
六、资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情形。
七、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
作为公司向特定投资者非公开发行A股股票的保荐机构，对本次限售股上市流通进行了核查，并出具如下结论性意见：
1、本次持有中国医药有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺，本次解除限售股股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求；
2、中国医药对上述内容的信息披露真实、准确、完整；
3、本保荐机构同意公司本次有限售条件股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司非公开发行限售股份流通之核查意见》之签章页）
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陈 洁 周 玉
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