本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东通用医药有限公司拟收购湛江通用万邦医药有限公司部分股权所涉及的湛江通用万邦医药有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
中水致远评报字[2019]第010064号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一九九年年四四月月二二十十二二日日
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目 录
目 录 ........................................................................................................... - 2 -声 明 ........................................................................................................... - 3 -摘 要 ........................................................................................................... - 5 -正 文 ........................................................................................................... - 7 -
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .............................................................................................. - 7 -
二、评估目的 ............................................................................................ - 11 -
三、评估对象和评估范围 ...................................................................... - 11 -
四、价值类型及其定义 ........................................................................... - 13 -
五、评估基准日 ........................................................................................ - 13 -
六、评估依据 ............................................................................................ - 13 -
七、评估方法 ............................................................................................ - 17 -
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 .............. - 19 -
九、收益法的具体评估方法应用 ......................................................... - 22 -
十、评估程序实施过程和情况 .............................................................. - 24 -
十一、评估假设 ........................................................................................ - 27 -
十二、评估结论 ........................................................................................ - 29 -
十三、特别事项说明 ............................................................................... - 31 -
十四、评估报告使用限制说明 .............................................................. - 33 -
十五、资产评估报告日 ........................................................................... - 34 -资产评估报告附件 ................................................................................... - 36 -
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的
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问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股东全部权益价值资产评估报告
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摘 要
中水致远资产评估有限公司接受广东通用医药有限公司的委托，对广东通用医药有限公司拟收购湛江通用万邦医药有限公司部分股权所涉及的湛江通用万邦医药有限公司股东全部权益在评估基准日2019年02月28日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：根据中国通用技术集团公司总经理办公会议纪要〔2018〕通办纪字第13C号，广东通用医药有限公司拟收购湛江通用万邦医药有限公司部分股权，中水致远资产评估有限公司接受广东通用公司的委托，对上述经济行为所涉及的湛江通用万邦医药有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为湛江通用万邦医药有限公司的股东全部权益价值。评估范围为经过审计后湛江通用万邦医药有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2019年02月28日企业资产总额账面值为38,262.14万元，负债总额账面值为32,736.99 万元，所有者权益账面值为5,525.15万元。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
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四、评估基准日：2019年02月28日。
五、评估方法： 采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法的测算结果作为评估结论。
六、评估结论：经评估，于评估基准日2019年02月28日，湛江通用万邦医药有限公司股东全部权益价值评估值为24,078.20万元人民币,金额大写：贰亿肆仟零柒拾捌万贰仟元整。股东全部权益的账面价值5,525.15万元，增值18,553.05万元，增值率为335.79%。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2019年02月28日至2020年02月28日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值
资产评估报告
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正 文
广东通用医药有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对广东通用医药有限公司拟收购湛江通用万邦医药有限公司部分股权之经济行为所涉及的湛江通用万邦医药有限公司股东全部权益在评估基准日2019年02月28日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
名称：广东通用医药有限公司（以下或简称“广东通用公司”）
统一社会信用代码：9144000070765303XJ
类型：其他有限责任公司
住所：广东省广州市越秀区东风中路410号第14层
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法定代表人：李箭注册资本：6100.00万人民币成立日期：1998年03月27日经营期限：1998年03月27日至经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含特殊医学用途配方食品，含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。
（二）被评估单位概况
1. 企业基本情况
名称：湛江通用万邦医药有限公司（以下或简称“通用万邦公司”）统一社会信用代码：91440800768445971G住所：湛江开发区龙平南路9号办公楼一、二层法定代表人：彭萍注册资本：人民币贰仟伍佰万元公司类型：有限责任公司(法人独资)成立日期：2004年11月12日营业期限：长期经营范围：批发：中药材类（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二、三类医疗器械（具体按粤湛药监械经营20160009号医
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疗器械经营许可证核定的项目经营）、化妆品、消毒剂（除危险化学品、药品）、卫生用品，第一类医疗器械；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售；营销咨询；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 被评估单位基准日股东及股权结构
截至评估基准日2019年02月28日，通用万邦公司股东及持股比例如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湛江市丰泽投资有限公司 | 2,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 |
3. 被评估单位历史沿革
湛江通用万邦医药有限公司成立于2004年11月12日，初始成立时，办公地址为湛江市赤坎区军民路10号；注册资金60万元，其中彭萍货币出资54万元，持股比例90%，彭彩玲出资6万元，持股比例10%。
2010年5月增资220万元，增资后注册资金280万元，其中彭萍出资252万元，持股比例90%；彭彩玲出资28万元，持股比例10%。
2016年5月31日，增资720万元，其中彭萍出资648万元，彭彩玲出资72万元，增资后注册资金1,000万元，其中彭萍出资900万元，持股比例90%；彭彩玲出资100万元，持股比例10%。
2017年8月16日，彭萍、彭彩玲将全部股权转让给湛江市丰泽投资有限公司。
2017年12月12日，通用万邦公司增加注册资本人民币1,500万元，由股东湛江市丰泽投资有限公司以货币出资。
截至评估基准日，通用万邦公司股权结构如下：
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| 股东名称 | 出资方式 | 出资额(万元） | 持股比例 |
| 湛江市丰泽投资有限公司 | 货币 | 2500 | 100% |
| 合计 | 2500 | 100% | |
4.被评估单位截至评估基准日和前三年主要经营状况
通用万邦公司主营医药批发，销售网络覆盖广东、广西、海南等地区。主要业务板块为OTC终端销售，商业调拨和医院纯销收入，服务主要区域有湛江、茂名、阳江及广西北部湾等地区。
近三年及评估基准日的财务状况和经营业绩概况表金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年02月28日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产 | 38,262.14 | 35,453.08 | 26,875.14 |
| 负债 | 32,736.99 | 30,449.78 | 22,098.37 |
| 所有者权益合计 | 5,525.15 | 5,003.30 | 4,776.78 |
| 项目 | 2019年1-2月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 13,571.06 | 77,640.89 | 59,741.51 |
| 营业成本 | 12,860.99 | 73,934.14 | 54,002.14 |
| 营业利润 | 710.08 | 3,706.75 | 3,145.34 |
| 利润总额 | 710.08 | 3,675.06 | 3,139.61 |
| 净利润 | 521.85 | 2,730.46 | 2,298.85 |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年2月及2018年度数据进行了审计，并出具了中天运[2019]审字第01564号无保留意见的审计报告。另外，2017年度财务报表经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运[2018]审字第01819号无保留意见的审计报告。
具体会计政策详见审计报告中附注内容。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
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本评估报告无其他资产评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人广东通用公司拟收购被评估单位部分股权，除此之外，不存在其他关联关系。
二、 评估目的
根据中国通用技术集团公司总经理办公会议纪要〔2018〕通办纪字第号《总经理办公会纪要》13C号，广东通用医药有限公司拟收购湛江通用万邦医药有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受广东通用公司的委托，对上述经济行为所涉及的湛江通用万邦医药有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为通用万邦公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
本项目评估范围为经过审计的通用万邦公司的全部资产和负债。于评估基准日2019年02月28日企业资产总额账面值为38,262.14万元，负债总额账面值为32,736.99 万元，所有者权益账面值为5,525.15万元。评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产。流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。评估范围内的负债为流动负债。
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流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运中天运[2019]审字第01564号标准无保留意见的审计报告。
（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
1. 货币资金账面价值为10,391.42万元，为现金、银行存款和其他货币资金。
2. 应收账款账面净值为14,946.79万元，为应收的货款。
3. 预付账款账面净值为954.56万元，为预付的货款。
4. 其他应收款账面净值为3,616.41万元，为应收保证金、押金等。
5. 存货账面净值为7,482.28万元，均为库存商品。内容为企业待售的药品。
6. 其他流动资产账面净值为630.10万元，为待认证应交增值税。
7. 固定资产账面净值为143.35万元，为车辆和电子设备。
8. 无形资产账面净值为18.28万元，为外购软件的摊余价值。
9. 递延所得税资产账面价值为78.95万元，为企业计提的坏账准备引起的递延所得税资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
无该类资产。
（五）利用专业报告
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号: 中天运[2019]审字第01564号）的审计结果。
四、 价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2019年02月28日。该评估基准日是由委托人确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
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他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1. 中国通用技术集团公司总经理办公会议纪要〔2018〕通办纪字第13C号。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4. 《中国华人民共和国证券法》（2014年8月31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
5. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
8. 《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
9. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
10. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号，2002年1月1日起施行）
11. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；
12. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005
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年8月25日）；
14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
16. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权[2013]64号）；
17. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，2016年6月24日）；
18. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；
19. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订)；
20. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订)；
21. 其他相关法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
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7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照；
2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；
3. 主要经营场所租赁合同；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 机动车行驶证；
6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据
1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2. 评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账；
3. 企业提供的财务管理、技术管理、经营管理等经营的资料；
4. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;
5. 企业固定资产折旧计提方法；
6. 企业的财务会计核算制度；
7. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
8. 企业提供的部分合同、协议等；
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9. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
10. 现行的国家和地方税收政策和规定；
11. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
12. 同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；
13. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布第12号令)；
14. 评估基准日近期的《UDC联合商情》、《汽车商情》；
15. 企业提供的有关财务资料及工程资料；
16. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他参考资料
1. 中天运会计师事务所出具的无保留意见《审计报告》（报告号：
中天运[2019]审字第01564号）；
2. 企业提供的资产清单和评估申报表；
3. 《资产评估常用数据与参数手册》；
4. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；
5. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
6. 企业相关部门及人员提供的相关材料；
7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资
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产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择成本法（资产基础法）、市场法和收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，因此对通用万邦公司采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。本次评估对被评估单位采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
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在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。
八、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一） 关于资产的评估
1. 货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款和其他货币资金查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。对于人民币现金、银行存款以核实后的账面值确认为评估值；对于其他货币资金，由于企业未预计截至评估基准日的应计利息，评估专业人员测算了存款日到评估基准日的应收利息，以账面值加上应收利息确定评估值。
2. 应收账款
对应收账款的评估，评估专业人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
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3. 预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款账龄较短，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。以经核实后的账面值确定评估值。
4. 其他应收款
评估专业人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
5. 存货-库存商品
库存商品为企业正常待售的药品。资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对库存商品进行了抽查盘点，未发现账实不符现象。库存商品多为近期购入，无积压滞销等情况，周转较快。评估专业人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，故以账面值确定评估值。
6. 关于设备类资产的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。评估值的计算公式：
评估值=重置全价×成新率
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（1） 重置全价的确定
①车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
②电子设备及其他设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较长的电子设备直接采用其二手市场价格进行评估取值。
（2）成新率的确定
①运输车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）
已使用年限
×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新
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率。若两者结果相当，则不再进行调整。
②电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。成新率=(1－已使用年限/经济使用年限) ×100%或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率部分车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
7. 关于软件类无形资产的评估
软件类无形资产的评估，对于企业外购的应用软件，查询相同软件的现行市场价格来确定评估值；对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后确定评估值。
8. 关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的坏账准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备的形成、计算的合理性和正确性进行了调查核实。对于由于坏账准备形成的按其账面价值确定为评估值。
（二） 关于负债的评估
企业申报的负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九、 收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及
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折现率的口径一致。
（一）关于收益口径
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（三）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
??????)(
fmefe
RRRR
??RdTDEEDWACC????
?
????
?????????
??1
/1
Re/1
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Rm——市场期望收益率；
α—— 企业特定风险调整系数。
（四）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年3月1日至2023年12月31日，共计4年零10个月，在此阶段根据通用万邦公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段通用万邦公司均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
（五）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai —— 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n ——企业收益变动期预测年限；
B —— 企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
十、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2019年3月31日至2019年4月10日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和
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委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
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4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等；
4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与本公司先后进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1. 资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的测算结果。
2. 收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生
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产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。
3. 对收益法和资产基础法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
十一、 评估假设
（一）一般假设
1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正
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处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4. 企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4. 假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
9. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
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10. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
11. 假设被评估单位的销售团队及销售网络稳定，并继续保持现有的销售策略及模式运营。
（三）评估限制条件
1. 本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
十二、 评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对湛江通用万邦医药有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法测算结果
经资产基础法评估，通用万邦公司总资产账面价值为38,262.14万元，评估价值为38,355.66万元，增值额为93.52万元，增值率为0.24%；总负债账面价值为 32,736.99 万元，评估价值为32,736.99万元，评估无增减值，股东全部权益的账面价值为 5,525.15万元，评估价值为 5,618.68万元，增值 93.52万元，增值率为1.69%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年02月28日
单位：人民币万元
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 38,021.56 | 38,076.86 | 55.30 | 0.15 |
| 非流动资产合计 | 2 | 240.58 | 278.80 | 38.23 | 15.89 |
| 其中: 长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 143.35 | 168.79 | 25.44 | 17.75 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | 18.28 | 31.06 | 12.78 | 69.96 |
| 其中:无形资产-土地使用权 | 8 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 9 | 78.95 | 78.95 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 38,262.14 | 38,355.66 | 93.52 | 0.24 |
| 流动负债 | 11 | 32,736.99 | 32,736.99 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 32,736.99 | 32,736.99 | - | - |
| 净 资 产 | 14 | 5,525.15 | 5,618.68 | 93.52 | 1.69 |
（二）收益法测算结果
经采用收益法评估，通用万邦公司股东全部权益评估值24,078.20万元，股东全部权益的账面价值5,525.15万元，增值18,553.05万元，增值率为335.79%。
（三）两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面所有者权益都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高18,459.52万元，高出幅度328.54%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。通用万邦公司属于医药商业企业，该公司在湛江当地有较好的销售网络覆盖。资产基础法评估测算时，对医药商业企业经营起关键作用的人力资源、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出通用万邦日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进
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行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映通用万邦公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（三）评估结论
经评估，于评估基准日2019年02月28日，通用万邦公司股东全部权益价值评估值为24,078.20万元人民币,金额大写：贰亿肆仟零柒拾捌万贰仟元整。
十三、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由通用万邦公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
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（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）通用万邦公司的办公场所为租赁，位于湛江经济技术开发区龙平南路9号，出租方为广东华德力电气有限公司，租期一年，期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止，年租金人民币贰佰叁拾万元。
（五）利用专业报告
中天运会计师事务所对通用万邦公司进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。审计报告是通用万邦公司资产评估申报的依据，也是资产评估的依据。
（六）对于《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号，2018年5月1日起执行）的影响，本次评估做如下考虑：
成本法评估时，以评估基准日2019年2月28日各资产适用的税率为基础测算评估值；收益法评估时，考虑到由于增值税的变化，药品的销售收入及成本均会有变化，但由于市场竞争的原因，药品的毛利水平不会有大的变化，因此根据企业的发展经营方向按照不同业态的历史收入、毛利及其未来变动幅度进行预测。
（七）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（八）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在通用万邦公司管理层制定，并经通用万邦公司以及委托人确认的基础上的。通用万邦公司对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在通用万邦
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公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事人的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（九）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（十）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、 评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
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可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2019年02月28日至2020年02月28日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十五、 资产评估报告日
本资产评估报告形成时间为：2019年4月22日。
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（本页无正文，为签字盖章页）
评估机构法定代表人：肖力
资产评估师：刘英敏
资产评估师：李媛媛
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一九年四月二十二日