证券代码：600056 证券简称：中国医药
2018年年度股东大会会议会议资料
2019年4月17日北京市东城区光明中街18号美康大厦
目录
议案一 公司2018年年度报告全文及摘要 ...... 1
议案二 公司2018年年度董事会报告 ...... 2
议案三 公司2018年度监事会报告 ...... 15
议案四 2018年度独立董事述职报告 ...... 16
议案五 公司2018年度财务决算报告 ...... 17
议案六 公司2018年度利润分配方案 ...... 18
议案七 关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案 ...... 19
议案八 关于公司2019年度为控股公司提供担保的议案 ...... 20
议案九 关于2019年度续聘会计师事务所的议案 ...... 22议案十 关于公司日常关联交易2018年实际完成及2019年度预计情况的议案 .... 23议案十一 关于公司2019年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案 ......... 25
议案一 公司2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
本议案已经公司第七届董事会第25次会议及第七届监事会第14次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
议案二 公司2018年年度董事会报告
各位股东：
2018年，“两票制”全面铺开，医院药品零加成、降低药占比，分级诊疗、大病医保包干等政策对医药市场的经营格局产生重大影响，商业企业调拨业务萎缩，一致性评价、带量采购试点等政策出台对工业企业相关品种销售造成冲击。面对日趋复杂多变的政策环境和经营环境，中国医药围绕“一体两翼”发展战略布局，以改革谋发展，以转型破困局，在工业销售体制改革、商业网络扩张、国际市场开发、业务转型、强化管理等方面均取得了阶段性进展。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，受以上多项医改政策叠加因素影响，造成收入增速放缓，公司实现营业收入310.06亿元，较上年同期增长2.14%；通过加速区域扩张和投资并购力度、加大国际市场的开发力度并重点引进和培育新品种、优化资产结构、处置金融资产，实现归属于上市公司股东的净利润15.45亿元，同比增长17.6%；同时，由于公司营销体制改革尚处于调整过程中及计提商誉减值等因素影响，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.16亿元，同比下降10.99%。其中，医药工业板块2018年实现营业收入58.46亿元，同比增长45.52%；受“两票制”政策影响，销售费用有所增加及主要产品原材料价格上涨，实现营业利润6.4亿元，同比下降3.56%。医药商业板块多项医改政策叠加效应进一步显现，特别是“两票制”的影响，原有调拨业务减少，公司及时采取网络扩张、投资并购、开辟基层医疗市场等措施，2018年实现营业收入194.48亿元，同比下降2.97%；同时，医
药商业板块通过网络扩张及业务转型，并增加高毛利业务比重，实现营业利润6.24亿元，基本与上年持平。国际贸易板块受国际市场影响及部分医疗器械业务调整品种结构的影响，2018年实现营业收入66.72亿元，同比下降4.68%；随着业务结构的不断优化及高毛利业务项目的持续开发，实现营业利润5.97亿元，同比增长3.65%。
(一)主动谋划、多措并举，持续推进战略调整及业务结构调
整，不断强化核心能力
面对日趋复杂多变的政策环境和经营环境，中国医药围绕“一体两翼”发展战略布局，以改革谋发展，以转型破困局，在工业销售体制改革、商业网络扩张、国际市场开发、业务转型、品种建设、强化管理等方面均取得了阶段性进展，为今后的战略实施，改革的持续推进， 2019年业务恢复和增长奠定了基础。
1、医药工业板块“两票制”和带量采购政策对底价招商模式带来严重冲击。公司先行开展的营销体制改革，积极构建自主推广和精细化招商体系，是主动应对市场变化的积极之举，也是工业板块持续健康快速发展的保障。
报告期内，中健公司在实现工业自有制剂产品销售平稳过渡的基础上，完成覆盖全国24家办事处布点和工业营销队伍整合；围绕重点品种、高毛利品种和潜力品种制定专项品种推广和市场开发规划，持续加强产品线建设和重点品种营销规划；针对品种、区域差异化特点，采用多元化方式进行专业化推广业务；以中药品种、医院、大连锁药店自主推广为试点，打造产品线营销团队，深化精细化招商，加快覆盖空白市场；全面开展商务体系试点建设及终端数据库建设，整合商业渠道资源，强化了渠道控制及对
终端的追踪力度，为实现“流向清晰，终端精确”的精细化招商管理、产品高效导入空白市场夯实基础。原料药方面利用品牌影响力，开展与国内重点客户的战略合作，并做好国外产品注册工作，积极开拓国际市场。
报告期内，医药工业板块积极开展新品种研发及一致性评价工作，自主研发的一类新药TPN729MA项目顺利通过现场核查并获得Ⅱ、Ⅲ期临床批件，一类新药YPS345完成临床申报，获得注射用头孢硫脒药品生产批件；同时，按照“中国医药2018年一致性评价工作计划”，有序推进包括口固制剂，注射剂产品的一致性评价工作。
2、医药商业板块“两票制”、医院药品零加成、分级诊疗等医改政策在各地相继执行，对商业企业原有业务造成较大冲击，但新政策导致的市场变化趋势也带来了新的发展机遇。着眼政策变化，结合自身战略发展目标，中国医药积极引导各商业企业开展区域扩张、实施业务转型、加强品种群建设、开辟新市场和新业务。
报告期内，医药商业板块通过网络扩张及投资并购，不断完善区域网络布局，迅速培育区域市场优势，形成品种和市场良性互动的态势；加强品种建设，大力引进新品种，积极开发器械、试剂、耗材、中药饮片等新领域，重点引进新版基药目录品种及通过一致性评价的品种，并推进品种资源共享；在努力扩大纯销市场的同时，积极开辟第二终端、第三终端市场，不断加大等级医院、OTC终端及基层医疗机构等网络的覆盖率；顺应市场形势变化，积极开展模式创新和业务转型，拓展医药物流服务延伸医院药房配送项目，利用信息技术手段拓展线上市场，持续深化客户服务内涵。
3、国际贸易板块面对复杂的国际国内形势，国际贸易板块结合自身的经营特点，加大国内、国际市场开发力度，积极开发新业务模式，并按照“投资拉动转型、投资拉动贸易”的要求，遵循产业链延伸的扩张原则，大力推进投资项目，并取得了一定的进展。
进口业务围绕“做强单品，规模快速发展”的思路，加强药品、医疗器械、传统南药及保健食品等品种引进工作；与国际优质客户建立战略合作，不断优化商业模式和业务结构，由进口代理向直销分销业务链延伸，加快全国网络布局。出口业务紧随“一带一路”战略培养根市场，以拉丁美洲、西亚非洲、南亚、东南亚作为重点海外区域，扩大海外市场开发辐射区域，加强海外营销体系建设；协同医药工业板块，开发原料药海外市场。通过积极开发新业务模式，努力将业务链向医疗服务业延伸。加强向产业链两端延伸，通过投资并购，建立人参、黄芪等重点药材品种的产地化种植基地，开拓饮片、配方颗粒、经典名方等新的经营领域，不断完善天然药物种植、加工、生产、销售全产业链体系建设。
(二)强化管控、降本增效，精细化管理创造新价值
2018年，中国医药继续强化内部管理，不断提升精细化管理水平创造新价值。
1、医药工业板块：一是强化基础设施建设，加快生产技术
改造；二是推行费用管控和成本定额管理，优化生产管理流程，实现挖潜降本增效；三是大力开展节能减排，实现绿色发展。
2、医药商业板块：全面开展精细化管理工作，提升业务质
量和运营效率。一是以业务经营管理为重点，对上下游产品、客户资源进行梳理，加强资金占用情况分析和资金清收，从资金占
用分布及回报水平对细分业态进行对比分析，不断优化业务结构，提高盈利水平；二是以完善企业的运营机制为重点，通过业务流程优化，改善管理、提高效率、防控风险，调整内部组织机构，完善企业激励机制；三是以加强企业制度管理为重点，全面修订和完善各项基础管理制度，并紧抓制度的落实和执行。
3、国际贸易板块：坚持以市场、客户、供应商为核心，强
化运营机制建设；大力推动信息化项目的开展和落地，有力促进了精细化管理质量；全面开展质量控制体系、商务服务体系、成本控制体系、科技研发体系、市场信息体系五大体系建设，逐步提升精细化管理水平。
(三)资本赋能、双轮驱动，市值管理和投资并购工作取得新
成果
1、市值管理和投资者关系工作：2018年，受到多方因素的影响，中国医药股价受挫，整体市值下降。在市场不稳定的情况下，公司不断调整与市场沟通的策略，通过规范信息披露及定期沟通会，传递公司正向信息、经营价值和经营理念，增强投资者信心。
2、投资并购工作：2018年，公司加强投资并购项目与战略发展目标的匹配度，加大项目搜索力度及投资并购步伐。工业项目以“品种建设”为核心，商业项目以“开展区域扩张、完善区域布局”为重点，国际贸易项目以“投资拉动转型、投资拉动贸易、全产业链建设”为目标，锁定重点项目、合理配置投资力量、集中精力予以推进，收获了积极成果。结合品种建设，丰富工业品种群，对一批工业项目进行了调研和储备；河北、沈阳等空白网络布局及在广东、河南、北京、湖北、黑龙江等重点区域网络扩张项目，特别是沈阳铸盈、河北金仑等重大项目落地，有力地
增强了公司医药商业的整体经营实力。贸易板块通过投资并购，建立了人参、黄芪等品种的产地公司，进一步完善天然药物全产业链建设。
(四)持续深化、保障有力，运营机制和总部功能建设再上新
台阶
2018年，中国医药按照整体工作部署，深入推行全面预算管理和人事制度改革、夯实经营管理基础、优化企业运营机制，持续完善经营管理能力。
1、战略规划管理工作：为进一步明晰“一体两翼”的发展
方向、战略目标、实施路径和实施步骤，发挥战略规划对公司发展的引领作用，结合当前面临的内外部经营形势变化，有序推进公司战略规划的编制工作。
2、全面预算管理工作：制订《关于进一步深化全面预算管
理工作指导意见》，从优化“两金”管控指标体系、强化资金管理、加强内部督导、科学运用预算执行结果、通过信息化手段上线全面预算管理系统等措施，进一步深化全面预算管理，并跟踪医药工业成本定额管理、医药商业应收存货动态量化管理及国际贸易财务业务评价体系工作。
3、财务管理工作：发挥财务对经营管理工作的支持作用；
强化考核指标与资金占用的勾稽，通过加强财务管理提高经营质量；开展大额资金动态监测工作，提高公司财务管控水平；通过资金池系统有效的实现资金集中管理，提升资金使用效率；开展票据池专项工作，提高资金运转效率。
4、人事制度改革工作：围绕人事制度改革的总体目标，深
入推进年度人事制度改革工作。进一步加强了人力资源制度体系建设及人才梯队建设，规范了干部选拔任用程序；通过内部选拔
调配与市场化引进相结合，优化了选人用人制度及干部资源配置和人员结构。
5、优化管理机制和提高风控能力：公司成立风险防控与合
规工作委员会、专项工作小组和法律纠纷专项工作小组，推进防范化解重大风险和法律纠纷的相关工作。继续着力改善信用、合规、投资并购等方面的风险状况，加强风险识别评估，做好风险防控工作，并通过开展内部审计，强化对风险点的控制。
6、优化资产结构，完成重组承诺事项：完成了下属子公司
上海普康股权转让项目，优化了公司资产结构；同时，积极推进履行重组承诺相关事项，完成江西天施康股权转让以及上海新兴和长城制药的资产剥离、股权收购事宜，在重组承诺时限到达前履行了各项解决同业竞争相关重组承诺。
二、公司发展战略
(一)公司总体发展战略
“一体两翼”战略是公司基于当前的政策、市场形势，以及行业未来发展方向，对业务结构优化、模式转型升级的一个发展纲领。
“一体两翼”战略中的“一体”是指“品种建设、品牌建设、资本经营”三位一体。其中品种建设是基础和核心，分为自产品种、代理品种两方面。品牌建设主要是打造统一的中国医药企业品牌、产品品牌和服务品牌，提升产品和服务附加值。资本经营是推动力，主要包括财务规划、融资管理、投资并购、资产重组、市值管理等方面。“两翼”是指面向国内市场，构建以物流配送为依托的推广和精细化招商体系；面向国际市场，构建以进出口业务为依托的国际营销体系。
“一体两翼”战略是要通过调整战略结构，包括组织结构、业务结构、人员结构、资产结构等，把公司的科、工、商、贸各板块的资源真正整合起来。各业务板块不仅是协同合作的关系，更是基于统一发展战略、统一价值观的行为统一体。公司围绕“一体两翼”战略做出更明晰的规划和实施路径，就是要在中国医药现有禀赋的基础上，通过战略规划、结构调整，迅速培育出核心竞争力，形成具备竞争优势的产品群和较强的营销能力，引领中国医药快速健康发展。
(二)公司各业务板块战略要点
1、医药工业板块战略要点
以品种建设为核心，以推广和精细化招商为牵引，推动品种、产能、销售有机结合，优化产品线组合；深化工业营销体系改革与转型，构建国内推广和精细化招商体系；完善企业科技创新体系，提高产品创新能力，加强产品研发和储备，形成满足未来持续发展的产品储备基础。巩固提升化药板块，着力打造特色中药板块，加速发展生物医药板块。
2、医药商业板块战略要点
以产品推广能力、产品分销能力和医药供应链延伸服务能力为核心，创新业务经营模式，提高盈利能力、促进价值链延伸，构建以物流配送体系为依托的推广和精细化招商具有中国医药特色的医药商业物流网络体系；统筹开发第一、第二、第三终端市场，持续加强网络布局与终端控制力，强化市场渠道优势；提升医药商业网络的竞争力，形成重点区域优势明显、深度与广度均衡发展、覆盖全国主要地区的商业网络，实现医药商业的“点强网通”。
3、国际贸易板块战略要点
在传统国际贸易优势的基础上，积极拓展国际医药资源，深度开发国际市场，加快由传统贸易代理商向国际领先的医药健康领域和医疗器械供应链集成服务商和平台服务商业务转型。立足药品、医疗与健康产品进出口领域，着力构建国际营销体系和国内市场特色网络，成为领先的医药健康领域国际化集成服务商和平台服务商。通过产业链延伸，打造科工贸一体的医疗器械战略单元，成为大型医疗器械供应链综合服务商。以药材(含药材种植、产地加工、中药饮片)、植物提取物（含配方颗粒、保健食品）为主要领域，形成农工商、科工贸、产供销一体化的天然药物全产业链模式，成为在药材相关和大健康产品领域领先的供应链综合服务商。通过投资、并购、联盟等方式拓展完善集成服务和供应链服务能力。
在做好工、商、贸三大业务板块的同时，积极探索和开展向医疗服务终端、医疗器械（含耗材等）制造、医疗养老等大健康领域的拓展。
三、经营计划2019年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和全国国企党建工作会精神，按照“一体两翼”战略规划，培育核心、双轮驱动、调整结构、夯实基础、谋求发展，努力顺应医改和市场变化趋势，以改革创新的姿态争取推动公司回到快速健康发展的轨道。
(一)内研外引、整合资源，统筹做好公司品种建设
公司将发挥工商贸协同优势，结合各业务板块特点，从优势互补、资源共享、渠道互通、体系协同的层面对品种建设工作统一考虑、统筹部署；加快推进产品规划，对现有品种、在研品种、计划开发品种和“一致性评价”工作细致梳理，统筹考虑；同时，
品种建设发挥公司科、工、商、贸一体化优势，加快自产品种、代理品种的建设步伐，培育核心品种，建立优势品种群。
医药工业板块考虑带量采购等政策因素，结合销售体系的建设方向，以及市场发展趋势，加强研发能力建设，调整一致性评价工作思路，着力加强创新药物、高附加值产品以及拥有核心技术产品的开发；在系统梳理所有制剂品种资源的基础上，科学规划产品主线，重新进行市场定位，分门别类做好推广和精细化招商工作；加大主要产品的配套原料药开发力度，结合产能规划，充分利用公司体系优势，探索自研、进口、并购等多种手段，确保配套原料药供应和生产成本可控。
医药商业板块在对现有品种摸底的基础上，努力丰富品种资源、优化品种结构，加大高毛利品种的比重，并积极开发除药品外的医疗器械耗材、中药饮片等优质业务；利用中国医药的整合协同优势，推动品种资源和市场资源共享，集中开发国内外优质品种资源，关注代理品种推广业务的开发工作，为商业企业的转型发展提供产品支持。
国际贸易板块进一步做好进出口品种群规划。进口业务方面，注重与工业、商业板块的协同，加大新品种、新技术及国内市场总代理品种的搜索和引进力度，重点引进有效支持国内销售的高端专利品种，形成有竞争力的进口品种群；出口业务方面，关注体系内化药制剂和原料药与国际市场的适配度，在着力培育公司体系内自有产品出口营销的同时，深化与国内生产厂商的战略合作关系，不断扩充、优选、培育核心经营产品群，支持国际营销体系的建设；天然药物业务按照全产业链进行品种规划，在做好传统优势中药材规模化生产的同时，结合现有的商业布局，继续投资并购一批中药饮片、颗粒饮片、保健品生产企业，重点向高
附加值提取物业务的产业链上下游延伸，做好中药材提取物及系列产品开发，抓好中药饮片、中药配方颗粒、道地药材及经典名方的产品研发和产业化实施。
(二)加强两翼建设，推进转型发展，不断提升市场竞争能力
公司将进一步加强国内推广和精细化招商体系建设、商业物流配送体系建设及国际营销体系建设，并加强探索新业务形态的开拓力度。
1、医药工业板块继续强力推进销售体制改革，不断加强公
司国内推广和精细化招商体系的建设。围绕“品种和做大市场”进行规划，优化组织结构和运营机制、业务流程；推进商务体系和终端数据库建设，整合商业渠道，清晰货物流向；落实终端数据分析应用，高效推进区域空白终端市场产品导入，实现销售资源协同共享；开展新业务模式探索；搭建与完善学术营销推广体系。
2、医药商业板块加快现有区域网络扩张步伐，形成区域竞
争优势；在进一步巩固、提升等级医院纯销业务的同时，下沉销售渠道，加大第二、第三终端市场开拓步伐；努力扩大业务范围开辟新业务，加强经营模式创新及物流配送基础建设，以完善公司商业物流配送体系建设。
3、国际贸易板块在巩固公司传统集成业务、援外业务、一
般性进出口业务的同时，加大国际推广和招商业务的开发力度；巩固和夯实现有的医疗器械物流分销、大型医疗设备进口代理和直销三种业务经营业态，并积极顺应“两票制”政策，努力完成省级物流平台公司网络布局；加快转型步伐，由进出口代理向直销、分销业务模式延伸；结合国家“一带一路”战略的实施，在稳固原有传统市场的同时积极开拓广泛的销售渠道，加大海外市
场开发力度；贯彻“投资拉动转型，投资拉动贸易”的理念，通过投资控股、参股等多种手段，获取核心产品，稳固既有市场，掌握销售渠道。
4、探索和开展以“互联网+”为核心的电子商务业务，研究
和探索为康养、非公医疗等新兴市场提供产品和服务方面的业务机会。
(三)坚持内生外延双轮驱动，做好投融资与市值管理工作，
推动公司快速发展
投资业务紧紧围绕“一体两翼”战略的实施开展工作，重点开展“以品种建设为核心”的工业并购和科研项目并购，以“完善区域网络布局”为目标的商业项目并购，以“打造国际营销体系”为目标的配套项目并购；进一步提升投资管理规范，重新梳理工作流程和工作标准；大力加强投资队伍建设，提高项目的搜索能力和质量控制水平。
随时关注政策及资本市场变化，结合公司经营和战略发展的资金需求，适时开展股权融资活动；进一步加强投资者沟通和市值管理工作，通过与资本市场的积极沟通，有效传递公司的发展战略和经营理念，让投资者充分了解和认识公司的内在价值。
(四)持续优化管理机制，提高精细化管理水平
1、继续推行全面预算管理工作，不断提高精细化管理水平。
全面预算管理体系建设贯彻到各三级次企业，实现中国医药全级次企业的同质化管理。结合信息化手段，工业企业的“费用控制和成本定额管理系统”，商业企业的“应收存货动态量化管理系统”的建设工作，把重点放在业务流程的持续优化和控制节点、指标体系上来。贸易企业的“财务业务评价系统”的建设工作，继续深化到单项业务、单品种的综合评价功能的建设上来。
2、紧密围绕“一体两翼”发展战略，认真落实全系统人事制
度改革的“市场化”、“职业化”要求。着力构建市场化选人用人机制，提升人员职业化水平；进一步加强对公司优秀高端人才的市场化引进力度；抓好考核、激励机制优化工作，重点研究与构建具备市场竞争力、科学合理、形式多样的考核激励机制，创新考核激励手段；深度做好人力资源开发与干部资源配置和储备；加强对子企业人事制度改革工作的督导，进一步提升人力资源专业管理能力；加强人力资源从业人员专业素质，打造专业化的人力资源管理团队；强化人力资源信息系统建设，提升人力资源管理效率。
同时，公司还将继续开展战略管理、财务管理、运营管理、风险控制体系的优化工作，持续推进信息化建设，不断优化组织机构、人员结构和总部功能，努力提升决策水平和工作效率。
以上议案，请各位股东审议。
议案三 公司2018年度监事会报告
各位股东：
本议案已经公司第七届监事会第14次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案四 2018年度独立董事述职报告
各位股东：
本议案已经公司第七届董事会第25次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案五 公司2018年度财务决算报告
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要会计数据及主要财务指标具体情况如下：
一、 主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年（调整后） | 同比(%) |
| 营业收入 | 3,100,603.64 | 3,035,702.07 | 2.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 154,451.98 | 131,340.67 | 17.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 101,595.91 | 114,136.93 | -10.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25.78 | 52,811.17 | -99.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 845,169.50 | 784,926.14 | 7.68 |
| 总资产 | 2,534,409.04 | 2,151,030.22 | 17.82 |
二、 主要财务指标
| 项目 | 2018年 | 2017年（调整后） | 同比(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.4455 | 1.2292 | 17.60 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.4455 | 1.2292 | 17.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.9508 | 1.0682 | -10.99 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.83 | 17.67 | 提升1.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.39 | 15.45 | 下降3.06个百分点 |
报告期内，公司正式完成上海新兴医药股份有限公司及北京长城制药有限公司股权的收购手续，并将两家公司纳入合并财务报表范围。由于该项合并属于同一控制下企业合并，因此对上年财务数据进行了追溯调整。
本议案已经公司第七届董事会第25次会议及第七届监事会第14次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年年度报告》相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
议案六 公司2018年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国医药母公司2018年度实现净利润890,083,795.77元，提取盈余公积89,008,379.58元，加上以前年度未分配利润1,456,053,996.08元，减去本期分配利润389,559,140.84元，本期末母公司可供分配利润为1,867,570,271.43元。
根据《公司章程》等相关规定，结合公司利润实现情况，公司拟以总股本1,068,485,534股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.3366元（含税,保留四位小数），分配利润463,359,436.68元，剩余未分配利润1,404,210,834.75元结转以后年度分配。
公司2018年度不实施公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第25次会议及第七届监事会第14次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案七关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营需要，公司2019年度综合授信额度需求总额预计为130亿元人民币，除从通用技术集团财务有限责任公司申请15亿元人民币外，公司需向银行申请115亿元人民币综合授信额度，其中流动资金贷款额度46.6亿元，贸易融资额度68.4亿元。
经过汇总各控股公司的授信需求和统筹授信资源安排，2019年度公司整体各银行的综合授信额度如下所示：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 贷款额度 | 贸易融资额度 | 合计 |
| 1 | 交通银行 | 5,000 | 90,000 | 95,000 |
| 2 | 中国银行 | 5,000 | 214,500 | 219,500 |
| 3 | 建设银行 | 50,000 | 22,500 | 72,500 |
| 4 | 农业银行 | 1,000 | 3,000 | 4,000 |
| 5 | 工商银行 | 100,000 | 72,000 | 172,000 |
| 6 | 招商银行 | 55,000 | 62,000 | 117,000 |
| 7 | 中信银行 | 40,000 | 5,000 | 45,000 |
| 8 | 光大银行 | 15,000 | 15,000 | |
| 9 | 华夏银行 | 15,000 | 15,000 | |
| 10 | 兴业银行 | 80,000 | 185,000 | 265,000 |
| 11 | 国开行 | 80,000 | 80,000 | |
| 12 | 进出口银行 | 50,000 | 50,000 | |
| 合计 | 466,000 | 684,000 | 1,150,000 | |
备注：中国银行5,000万贷款额度中的2,000万元实际为银行承兑汇票额度。
本议案已经公司第七届董事会第25次会议审议通过，待公司股东大会审议批准后按公司授信需求开展相关实施工作。
以上议案，请各位股东审议。
议案八 关于公司2019年度为控股公司提供担保的议案
各位股东：
根据统筹考虑银行授信资源的安排，结合各控股公司的业务需要，2019年度公司及控股公司预计对外担保额度为30.97亿元，其中银行授信担保额度30.6亿元，业务采购付款担保额度3,700万元。
2019年度，公司及控股公司预计对外担保额度具体安排情况如下所示：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 担保额度合计 | |
| 银行 | 其他 | |||
| 中国医药 | 天方有限 | 115,000 | 115,000 | |
| 长城制药 | 1,000 | 1,000 | ||
| 百泰公司 | 5,000 | 5,000 | ||
| 广东通用 | 21,000 | 21,000 | ||
| 恒德医药 | 6,000 | 6,000 | ||
| 湖北通用 | 13,000 | 13,000 | ||
| 泰丰医药 | 5,000 | 5,000 | ||
| 黑龙江公司 | 24,000 | 24,000 | ||
| 沈阳铸盈 | 25,000 | 700 | 25,700 | |
| 河北金仑 | 10,000 | 10,000 | ||
| 中国医保 | 10,000 | 10,000 | ||
| 技服公司 | 15,000 | 3,000 | 18,000 | |
| 恒德医药 | 天健药业 | 2,000 | 2,000 | |
| 天方有限 | 河南医药 | 29,000 | 29,000 | |
| 河南医药 | 爱森医药 | 5,000 | 5,000 | |
| 中国医保 | 美康香港 | 15,000 | 15,000 | |
| 技服公司 | 敷料公司 | 5,000 | 5,000 | |
| 合计 | 306,000 | 3,700 | 309,700 | |
注：1、中国医药对沈阳铸盈提供的担保额度中有700万元是为其与诺和诺德（中国）制药有限公司开展分销业务采购付款提供的连带责任担保；
1、 中国医药对技服公司提供的担保额度中有3,000万元是为其与施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司开展物流项目采购付款提供的连带担保责任。
上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：
1、担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的
担保，在担保总额度内可以相互调剂；
2、担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划
中限定的被担保方以外的其他全资或控股公司提供担保；
3、以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进
行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。
根据《公司章程》规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，需提交公司股东大会审议。审议通过后公司提供担保时，将按有关担保管理办法规定履行相关审批手续。
本议案已经公司第七届董事会第25次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2019-007号《关于2019年度为控股公司提供担保的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案九 关于2019年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于在2018年的审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2018年度审计工作。公司拟继续聘任致同会计师（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第七届董事会第25次会议审议通过。具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2019-008号《关于公司2019年度续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十 关于公司日常关联交易2018年实际完成
及2019年度预计情况的议案
各位股东：
一、2018年度执行情况
经公司第七届董事会第15次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司与通用技术集团下属公司及其他关联方发生日常业务交易，预计2018年度交易金额为52.58亿元；后因业务经营需要，经公司第七届董事会第22次会议、2018年第二次临时股东大会及第七届董事会第23次会议审议通过，调整2018年度预计关联交易金额为62.38亿元，2018年实际发生交易金额为51.85亿元，未超出预计总额。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 |
| 向关联人购买产品、商品 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 17,200 | 15,860 |
| 上海新兴医药股份有限公司 | 300 | ||
| 西藏天晟泰丰药业有限公司 | 1,900 | 2,538 | |
| 小计 | 19,400 | 18,398 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西南华医药有限公司 | 300,000 | 203,766 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中技国际招标有限公司 | 500 | 218 |
| 通用技术集团国际物流有限公司 | 298 | ||
| 小计 | 500 | 516 | |
| 承租关联方房屋 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 398 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 90,000 | 89,209 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 82,000 | 38,758 |
| 接受关联人提供的资金 | 通用天方有限集团有限公司 | 36,000 | 42,600 |
| 通用技术集团医药控股有限公司 | 900 | 900 | |
| 江西省医药集团有限公司 | 15,000 | 47,000 | |
| 方圆凯丰投资有限公司 | 80,000 | 76,949 | |
| 小计 | 131,900 | 167,449 | |
| 合计 | 623,800 | 518,494 | |
二、2019年度预计情况
根据公司经营需要，并结合2019年实际情况，公司2019年度日常关联交易预计为72.74亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 |
| 向关联人购买产品、商品 | 美康中成药保健品进出口公司 | 17,200 |
| 西藏天晟泰丰药业有限公司 | 2,920 | |
| 小计 | 20,120 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西南华医药有限公司 | 265,000 |
| 中国仪器进出口集团有限公司 | 300 | |
| 小计 | 265,300 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中技国际招标有限公司 | 400 |
| 通用技术集团国际物流有限公司 | 300 | |
| 小计 | 700 | |
| 承租关联方房屋 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 733 |
| 在关联人的财务公司存款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 120,000 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 150,000 |
| 接受关联人提供的资金 | 通用天方有限集团有限公司 | 42,600 |
| 通用技术集团医药控股有限公司 | 900 | |
| 江西省医药集团公司 | 47,000 | |
| 方圆凯丰投资有限公司 | 80,000 | |
| 小计 | 170,500 | |
| 合计 | 727,353 | |
本议案已经公司第七届董事会第25次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2019-005号《关于公司日常关联交易2018年实际完成及2019年度预计情况的公告》
因该项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
议案十一 关于公司2019年度向集团财务公司申请综合
授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营需要，公司2019年度综合授信额度总额预计为130亿元。经与通用技术集团财务有限责任公司协调，公司将向其申请综合授信额度总额15亿元，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其他形式的资金融通和信用支持。
因该议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。