北京万东医疗科技股份有限公司
2021年度股东大会会议资料
2022年5月
万东医疗2021年度股东大会会议资料北京万东医疗科技股份有限公司2021年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月13日下午13:00时。交易系统投票平台投票时间：2022年5月13日交易时间。互联网投票平台投票时间：2022年5月13日9:15-15:00。投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
股东大会召集人：公司董事会现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼。参加会议人员：2022年5月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；律师。
会议登记时间：2022年5月10日上午9：00-11：30，下午13：00－17：00。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
议案1： 2021年度董事会工作报告
议案2： 2021年度监事会工作报告
议案3： 2021年度财务决算报告
议案4： 2021年年度利润分配预案
议案5：关于公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
议案6：关于公司《2022年员工持股计划管理办法》的议案
议案7：关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案
议案8：关于向金融机构申请授信额度的议案
议案9：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
议案10：关于续聘会计师事务所的议案议案11：关于修改《公司章程》的议案
三、宣读表决结果
四、大会结束
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年度公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行《公司章程》等相关制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，有效开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现就2021年度工作情况报告如下：
一、总体经营情况回顾
2021年，受新冠疫情持续影响，加之市场形势及行业政策的变化，公司董事会一方面强化风险意识，及时调整经营策略，积极应对客观环境带来的各项挑战；另一方面持续加大创新科研力度，优化战略布局，实现了生产经营的稳中求进，基本实现公司年度经营目标。
报告期内，公司合并收入115,617.47万元，同比增长2.14%；归属母公司的净利润18,193.05万元，同比降低16.98%。2021年公司按照制定的未来发展规划，持续增加研发投入，招聘高端研发人员、新增新产品研发项目，加强市场投入和市场推广力度。同时根据市场变化进行产品结构调整，移动DR、DR等产品销售台数减少，超导MRI、CT等产品销售台数增加。
二、2021年度董事会工作
2021年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，使公司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务。主要工作从以下几方面着手：
1、严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共组织召开了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规
万东医疗2021年度股东大会会议资料的有关要求，严格、认真执行公司股东大会通过的各项决议。公司充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2、董事会召开会议情况
2021年，公司董事会共计召开了7次会议，其中以现场会议方式召开1次，以通讯方式召开6次，全体董事均亲自出席会议。年内审议的重点议案涵盖公司董事会换届、非公开发行、定期报告、对外投资、重大关联交易等涉及公司经营管理的重要事项。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。报告期内，各委员会按其议事规则切实履行相应职责，对董事会换届、非公开发行、定期报告的编制、聘任财务审计机构、高级管理人员年度薪酬决定及实施等事项进行了有效的监督，对相关事项发表了客观、公正的意见和建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，履行应尽的职责，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
3、继续加强公司治理，提升规范运作水平
2021年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规提升公司治理水平，整体规范运作，并根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
4、公司信息披露情况
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、
万东医疗2021年度股东大会会议资料完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
5、投资者关系管理工作
报告期内，董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、参与业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱的问题等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、2022年度董事会工作计划
2022年，董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用。深化公司治理，不断完善各项内控制度，提升公司规范化运营的能力。进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，做好投资者关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通。充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
公司将继续加大研发投入，增强核心竞争力，确保公司在医学影像领域的行业地位。始终坚持研发创新，持续进行研发投入是保持公司核心竞争力的重要保障。在巩固好现有市场的同时，加大新产品研发投入力度。公司将持续研发，不断提升现有产品的性能以及提供新产品，使得公司的产品功能、类别不断丰富。
万东医疗2021年度股东大会会议资料公司将继续实施人才优先发展战略，制定人才发展规划，加强对员工的培训工作，提高员工的工作技能和企业认同感，保证人力资源的有效利用和员工潜能的不断开发。 2022年，公司预计实现营业收入14亿元，预计期间费用5亿元，预计实现归属母公司的净利润1.4亿元。营业收入增长主要来自DSA、MRI、CT等大型医疗设备，公司将围绕高级别医院推行新的营销业务模式。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2022年5月13日
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案二：
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2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格遵守《证券法》、《公司法》、以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现就2021年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2021年，公司监事会共召开7次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、2021年度监事会独立意见
2021年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员依法履职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）报告期内，公司监事会认真审议公司董事会编制的定期报告，对2021年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运
万东医疗2021年度股东大会会议资料作规范；财务报告真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）审议通过了《2020年年度利润分配预案》，监事会认为公司本次利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。监事会认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）审议通过了《关于监事会换届提名非职工代表监事的议案》。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更及公司第八届监事会即将届满，监事会须进行换届选举。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，经公司股东推荐，第九届监事会候选监事为：高恩毅先生、周海珍女士。高恩毅先生任公司第九届监事会主席。职工监事姚培英女士经职工代表大会按民主程序选举产生。
（六）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，经过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
（七）审议通过《关于公司成立万东研究院的议案》。为促进公司经营持续发展、落实研发体系组织调整，促进技术和产品创新，公司拟成立
万东医疗2021年度股东大会会议资料万东研究院。万东研究院将在引领公司发展规划、知识产权布局、产品技术创新、共性技术、应用技术等方面推进研发相关工作。
以上议案请各位股东审议。
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监事会2022年5月13日
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案三：
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2021年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2021年度财务决算情况向各位股东报告如下：
2021年公司合并报表营业收入为11.56亿元，较去年同比增长2.14%，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1.83亿元，比上年下降16.98%。公司2021度合并报表期间费用合计为3.45亿元，较去年同比增长
24.06%。其中，销售费用为18,545.67万元，与去年同期相比增长28.28%；管理费用为7,054.70万元，与去年同期相比增长11.26%；研发费用为11,147.81万元，与去年同期相比增长29.01%；财务费用为-2,224.46万元，与去年同期相比降低37.96%。
公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为8,972.37万元，与去年相比下降82.75%。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2022年 5月13日
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案四：
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2021年年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润183,193,054.55元。按母公司实现净利润219,719,572.80元，提取法定盈余公积 21,971,957.28元，加母公司年初未分配利润740,413,505.92元，扣除2021年7月实施2020年的利润分配预案分配现金股利69,664,122.58元，年末未分配利润为997,291,734.28元。
截止分配方案通过日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向控股股东非公开发行人民币普通股162,244,859股已于2022年3月25日办理完毕新发行股份的证券登记手续并上市，公司总股本由540,816,199股变更为703,061,058股。
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《2022年员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。待相关议案获得股东大会审议通过后办理将回购专用证券账户中股份过户至员工持股计划证券账户手续，办理完成后将享有本次利润分配的权利。
2021年度利润分配预案为：公司拟以2021年分配预案披露时的最新总股本703,061,058股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金红利70,306,105.80元。剩余未分配利润926,985,628.48元结转至下年度。2021年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为38.38%。
分配方案公告后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
万东医疗2021年度股东大会会议资料购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2022年5月13日
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案五：
关于公司《2022年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，编制了《北京万东医疗科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站披露的《北京万东医疗科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。以上议案请各位股东审议。
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董事会2022年5月13日
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案六：
关于公司《2022年员工持股计划管理办法》的
议案
各位股东：
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，编制了《北京万东医疗科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站披露的《北京万东医疗科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。以上议案请各位股东审议。
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董事会2022年5月13日
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案七：
关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本员工持股计划进行解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改、完善和实施； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2022年5月13日
议案八：
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期，根据公司经营战略需要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以配合公司各项业务的顺利开展。申请的综合授信额度使用范围包括但不限于短期流动资金贷款、委托贷款、买方信贷、开立银行承兑汇票、开立境内外保函和办理国际贸易开证融资等业务，具体内容如下：
一、中国银行
公司拟向中国银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
二、广发银行
公司拟向广发银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
三、工商银行
公司拟向中国工商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
四、北京银行
公司拟向北京银行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
五、中信银行
公司拟向中信银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000万元）的综合授信额度。
上述授信额度总计伍亿元整（50,000万元），我们将根据公司资金状况，最大限度保证资金使用效率。
以上议案请各位股东审议。
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董事会2022年5月13日
议案九：
关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营的情况下，拟使用最高额度不超过10亿元（含10亿元）的闲置募集资金和不超过3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理。上述事项需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用额度。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]324号）核准，并经上海证券交易所同意，北京万东医疗科技股份有限公司以非公开发行方式发行了162,244,859股人民币普通股股票（A股），发行价格为12.71元/股，共募集资金总额人民币2,062,132,157.89元，扣除发行费用人民币15,845,933.54元后，募集资金净额为人民币2,046,286,224.35元，上述募集资金已全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2022]第ZA10265号《验资报告》审验确认。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年3月23日进行披露。
二、募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | MRI产品研发和产业化项目 | 44,412.54 | 44,412.54 |
| 2 | CT产品研发和产业化项目 | 26,693.80 | 26,693.80 |
| 3 | DSA产品研发和产业化项目 | 23,339.31 | 23,339.31 |
| 4 | DR及DRF产品研发和产业化项目 | 35,648.58 | 35,648.58 |
| 5 | 补充流动资金 | 78,228.17 | 74,534.39 |
| 合计 | 208,322.40 | 204,628.62 | |
本次实际募集资金数额（扣除发行费用）少于项目投资金额，公司已根据实际募集资金数额，结合项目的轻重缓急情况，调减募集资金中补充流动资金部分的项目金额。
三、本次使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金和自有资金效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）现金管理的投资产品品种
1、募集资金
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），不得用于以证券投资为目的的投资行为。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、自有资金
公司本次使用部分自有资金进行现金管理拟购买安全性高、流动性强、满足保本要求、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币10亿元（含10亿元）的闲置募集资金及最高不超过人民币3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理，自股东大
会审议通过之日起12个月内，在上述额度内的资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相应文件，具体事项由公司财务部负责实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益分配
1、募集资金
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用现金。
2、自有资金
公司使用部分自有资金进行现金管理所得收益归公司所有，将用于补充公司流动资金。
四、对公司日常经营的影响
公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司本次使用暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观
经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》办理现金管理相关业务并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，严格执行公司各项内部控制制度，加强风险控制和监督，保证资金安全。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会2022年5月13日
议案十：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
立信会计师事务所已连续为公司提供了2012至2021十个会计年度的财务报表及内部控制审计服务。
在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为本公司提供2022年年度财务报表及内部控制审计服务。
一、立信会计师事务所机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），注册地址为上海市，为国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
二、项目信息
1、基本信息
| 姓名 | 注册会计师 执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所 执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | |
| 项目合伙人 | 谭红梅 | 2003年 | 2004年 | 2004年 | 3 |
| 签字注册会计师 | 周莉 | 2005年 | 2006年 | 2006年 | 2 |
| 质量控制复核人 | 陈勇 | 2000年 | 1996年 | 1996年 | 3 |
（1） 项目合伙人近三年从业情况：
姓名：谭红梅
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年-2021年 | 上海国际机场股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 北京万东医疗科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2） 签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周莉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2019年 | 上海国际机场股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年-2021年 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年-2021年 | 北京万东医疗科技股份有限公司 | 签字会计师 |
（3） 质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈勇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 上海爱建集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 江苏正丹化学工业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 地素时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 浙江中胤时尚股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计收费
审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
万东医疗2021年度股东大会会议资料2021年度审计费用总额为60万元，其中财务审计收费为50万元，内部控制审计收费为10万元。2022年度审计费用总额为60万元，其中财务审计收费为50万元，内部控制审计收费为10万元。以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会2022年5月13日
万东医疗2021年度股东大会会议资料议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司经营发展需要及2021年非公开发行A股股票的情况，公司拟对《公司章程》中关于规定注册资本金额等内容的部分条款进行修改。《公司章程》的具体修改内容如下：
| 原规定 | 修改后规定 |
| 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1997）60号文批准，以社会募集方式设立；于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为11510277。 | 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1997）60号文批准，以社会募集方式设立；于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为9111000063379674X4。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币540,816,199元，即等于公司实收股本的总面值。公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 | 第六条 公司注册资本为人民币703,061,058元，即等于公司实收股本的总面值。公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总裁为公司的法定代表人。 |
| 第二十条 公司股份总数为540,816,199股，公司股本结构为普通股540,816,199股，无其他种类股。 | 第二十条 公司股份总数为703,061,058股，公司股本结构为普通股703,061,058股，无其他种类股。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司设董事长一人， | 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司设董事长一人。 |
| 副董事长一人。 | |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十） 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内（含一亿元）的长期投资、银行借款、资产经营、对外担保作出决策和调整，根据《上市规则》的相关规定需经股东大会审议通过的事项除外； （十一）决定公司内部管理机构的设置； …… （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十） 经股东大会授权，审议批准公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）经股东大会授权，对金额低于公司最近一期经审计净资产百分之二十的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、银行借款、资产经营（含抵押等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项或交易作出决策和调整，但依据法规需经股东大会审议通过的事项除外； （十二）审议批准本章程第四十五条规定之外的担保事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； …… （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； |
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司相应《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关条款。
| 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能或不履行职权时，由副董事长履行职权，副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面或电子邮件通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开日五日以前书面或传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司以传真或电话方式通知后，应立即由专人送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开日五日以前书面、电子邮件或电话方式通知全体董事和监事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 如有本章第一百一十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
| 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
万东医疗2021年度股东大会会议资料具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站披露的《万东医疗公司章程（2022年修订本）》。
以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会2022年5月13日
2021年度独立董事述职报告
作为北京万东医疗科技股份有限公司的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，及时了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，全面履行独立董事的职责，维护公司整体利益，勤勉尽责、恪尽职守，认真审议董事会各项议案，并公正发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
潘飞：男，1956年8月19日生。管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位。为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为国家精品课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。 2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。
李红霞：女，1960年12月生,籍贯湖北黄冈，1983年毕业于同济医科大学医疗系，医学学士。1983年7月至1996年9月汉阳铁路中心医院妇产科医师、主治医师。1996年9月至2011年8月广州中山医科大学第一附属医院工作，历任医务处质量控制科副科长、科长，门诊办公室主任、医务处副处长。2013年3月至2018年8月中山大学附属第一医院惠亚医院筹备委员会副主任，副院长。2018年9月至2020年12月中山大学附属第一医
万东医疗2021年度股东大会会议资料院（南沙）医院筹备组副组长、副院长。邹卓：男，1982年7月生。籍贯成都。现任复旦大学信息科学与工程学院教授、博士生导师。2012年毕业于瑞典皇家理工学院，获博士学位，芬兰图尔库大学MBA。 先后任瑞典皇家理工学院博士后、瑞典智能电子与物联网国家创新中心助理主任等。长期从事物联网智能系统的研究与创新，是国际信息处理联合会 (IFIP) 工业信息集成技术委员副主任、《工业信息系统集成》国际期刊副主编，发表论文和专著100余篇，兼任上海市类脑芯片与片上智能系统（新氦类脑智能）首席科学家。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了7次董事会、2次股东大会，我们均积极参加。2021年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
1、 董事会会议
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 潘飞 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
| 李红霞 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 邹卓 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 |
| 李坤成（离任） | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 钟明霞（离任） | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 姚焕然（离任） | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
2、 股东大会
| 董事姓名 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 潘飞 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 李红霞 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 邹卓 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 李坤成（离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 钟明霞（离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 姚焕然（离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
我们按时出席董事会会议及股东大会，认真审议议案，积极参与议案
万东医疗2021年度股东大会会议资料的讨论，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（二）2021年现场考察情况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的日常关联交易、与百胜医疗集团及下属公司的日常关联交易、公司与美年大健康产业控股股份有限公司的日常关联交易、苏州鱼跃医疗科技有限公司与公司全资子公司万东百胜（苏州）医疗科技有限公司的日常关联交易、公司与杭州万东电子有限责任公司及其下属公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，我们发表了同意意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在任何形式的对外担保事项，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
2021年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）关于2020年度公司高级管理人员薪酬考核的独立意见
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》及2020年度实际完成工作和财务指标情况，我们对公司高管人员2020年度薪酬情况进行了核查。我们认为：公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意2020年度公司高级管理人员薪酬考核事项。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
在第八届董事会第十二次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年度财务报表审计服务。
我们认为立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘其为公司2021年度的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合
万东医疗2021年度股东大会会议资料公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。我们同意董事会提出的2020年年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）公司董事会换届选举情况
根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意了提名胡自强先生、谢宇峰先生、钟铮女士、刘啸先生、孙彤先生、吴双先生担任本公司第九届董事会董事候选人；同意潘飞先生、李红霞女士、邹卓先生担任本公司第九届董事会独立董事候选人。候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）关于公司聘任高级管理人员事项
相关高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我们对该事项发表了同意意见。
（八）非公开发行股票相关事项
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司为本次非公开发行股票制定的《万东医疗2021年非公开发行A股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东
万东医疗2021年度股东大会会议资料的利益。我们发表了事前认可意见，同意非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（九）关于公司对参股合伙企业增资暨关联交易事项
公司本次增资暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形，不影响上市公司的独立性。我们发表了同意意见，并同意提交至公司股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
经核查，2021年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情况。
(十一)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司2021年度的信息披露真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断强化公司内控管理，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，进一步优化内控流程。针对公司内部控制评价报告，我们发表如下意见：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监
万东医疗2021年度股东大会会议资料会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行研究并提出建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。我们按时出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2022年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，认真履行独立董事的职责，促进公司持续稳定发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
最后，感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。
独立董事：潘飞、李红霞、邹卓
2022年5月13日