北京万东医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书(修订版)
上市公司名称:北京万东医疗科技股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:万东医疗股票代码:600055
信息披露义务人:江苏鱼跃科技发展有限公司及其一致行动人吴光明住所:江苏省丹阳市水关路1号通讯地址:江苏省丹阳市云阳工业园股份变动性质:股份减少
签署日期:2021年2月4日
信息披露义务人声明
一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关法律、规范和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《15号准则》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“万东医疗”、“公司”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京万东医疗科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准及上海证券交易所的合规确认,目前相关方正在履行相关审批程序。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录第一节释义 --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4第二节信息披露义务人介绍 ----------------------------------------------------------------------------------- 5
一、信息披露义务人基本情况 ------------------------------------------------------------------------------ 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 6
三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明------------------------------------------------------ 6
第三节权益变动目的及持股计划 ----------------------------------------------------------------------------- 7
一、本次权益变动的目的 ------------------------------------------------------------------------------------ 7
二、信息披露义务人在未来十二个月内的股份变动计划 -------------------------------------------- 7第四节权益变动方式 --------------------------------------------------------------------------------------------- 8
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况 -------------------- 8
二、本次权益变动方式 --------------------------------------------------------------------------------------- 8
三、本次交易相关协议的主要内容 ------------------------------------------------------------------------ 9
四、本次权益变动是否存在任何权利受限情况 ------------------------------------------------------- 13
五、本次权益变动尚需取得的批准 ---------------------------------------------------------------------- 13
六、本次权益变动其他需披露事项 ---------------------------------------------------------------------- 13
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况 ----------------------------------------------------------------- 15第六节其他重大事项 -------------------------------------------------------------------------------------------- 16第七节信息披露义务人声明 ---------------------------------------------------------------------------------- 17第八节备查文件 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 18
一、备查文件 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 18
二、备查文件置备地点 ------------------------------------------------------------------------------------- 18
附表:简式权益变动报告书 ---------------------------------------------------------------------------------- 19
第一节释义
在本报告书中,除非文意另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:
公司、上市公司、万东医疗 | 指 | 北京万东医疗科技股份有限公司,上海证券交易所主板上市公司,股票代码:600055 |
信息披露义务人 | 指 | 江苏鱼跃科技发展有限公司及其一致行动人吴光明 |
鱼跃科技 | 指 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 |
美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人转让万东医疗24.09%股权 |
报告书、本报告书 | 指 | 北京万东医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书(一) |
《股份转让协议(一)》 | 指 | 美的集团与鱼跃科技及吴光明于2021年2月2日就本次交易签署的《股份转让协议》 |
《股份转让协议(二)》 | 指 | 美的集团与俞熔于2021年2月2日就本次交易签署的《股份转让协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《股份转让协议(一)》和《股份转让协议(二)》的合称 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)吴光明基本信息
姓名 | 吴光明 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证件号码 | 321119196202****** |
住所 | 江苏省丹阳市胡家场 |
通讯地址 | 江苏省丹阳市胡家场 |
其他国家或者地区的居留权 | 无 |
名称 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 |
住所 | 丹阳市水关路 1 号 |
法定代表人 | 吴光明 |
注册资本 | 125,600万元人民币 |
统一社会信用代码 | 9132118179742597XB |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 电子新产品、新材料的研发和销售,企业管理咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) |
营业期限 | 2007年1月17日至长期有效 |
通讯地址 | 江苏省丹阳市云阳工业园 |
序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 吴光明 | 自然人股东 | 116,850 | 93.03% |
2 | 吴群 | 自然人股东 | 8,750 | 6.97% |
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家或地区居留权情况 |
吴光明 | 男 | 执行董事 | 中国 | 321119196202****** | 丹阳 | 否 |
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家或地区居留权情况 |
吴群 | 男 | 监事 | 中国 | 321181198801****** | 丹阳 | 否 |
冷美华 | 女 | 总经理 | 中国 | 321119196402****** | 丹阳 | 否 |
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动,一是基于自身需要而进行的财务安排,二是有意通过股份协议转让,为上市公司引入有实力的投资者,以期调整上市公司股权结构并提升持续盈利能力。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的股份变动计划
本次权益变动后,信息披露义务人截至目前没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的安排。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份,将会严格相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及相关程序。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前,江苏鱼跃科技发展有限公司持有万东医疗144,510,115股股份,占万东医疗总股本的26.72%;吴光明持有万东医疗3,816,022股股份,占万东医疗总股本的0.71%。本次权益变动后,江苏鱼跃科技发展有限公司持有万东医疗股份数量为18,031,825股,占万东医疗总股本的3.33%;吴光明持有万东医疗股份数量为0股。
二、本次权益变动方式
本次权益变动,信息披露义务人拟以协议转让方式转让万东医疗股份。
2021年2月2日,信息披露义务人与美的集团共同签署《股份转让协议(一)》,约定信息披露义务人将合计持有的万东医疗130,294,312股无限售流通股股份转让给美的集团,占万东医疗总股本的24.09%,转让总价为1,902,296,955元,交易价格约合14.6元/股。
2021年2月2日,美的集团与俞熔签署《股份转让协议(二)》,约定美的集团受让俞熔持有的万东医疗27,040,810股无限售流通股股份,占万东医疗总股本的5%,转让总价为394,795,826元,交易价格约合14.6元/股。
本次权益变动完成后,美的集团持有万东医疗157,335,122股股份,占上市公司总股本的29.09%,并成为万东医疗控股股东。
本次交易前后,各方的持股比例变化如下:
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||||
持股 数量(股) | 对应 比例(%) | 持有表决权股份数量(股) | 对应 比例(%) | 持股 数量(股) | 对应 比例(%) | 持有表决权股份数量(股) | 对应 比例(%) | |
美的 集团 | - | - | - | - | 157,335,122 | 29.09 | 157,335,122 | 29.09 |
鱼跃 | 144,510,115 | 26.72 | 144,510,115 | 26.72 | 18,031,825 | 3.33 | 18,031,825 | 3.33 |
科技 | ||||||||
俞熔 | 68,534,857 | 12.67 | 68,534,857 | 12.67 | 41,494,047 | 7.67 | 41,494,047 | 7.67 |
吴光明 | 3,816,022 | 0.71 | 3,816,022 | 0.71 | - | - | - | - |
(1) 在下列条件均被证明得以满足或被受让方豁免的前提下,于交割日后的7个工作日内,受让方将向转让方分别支付其各自有权收取的首期股份转让价款。
(i) 本协议中转让方的声明和保证是真实、准确、完整的且不具有
误导性,本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得
到履行;
(ii) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何
本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律
或政府命令;
(iii) 不存在针对任何转让方及/或上市公司或其子公司的、已发生或
可能发生的诉求,并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等
交易的条款造成重大改变,或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法,
或可能构成重大不利影响;
(iv) 已就股份转让一涉及的经营者集中事宜取得国家市场监督管
理总局反垄断局的批准或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决
定;
(v) 转让方及受让方已根据法律规定向交易所提交股份转让一的
合规确认申请且交易所已就股份转让一出具确认意见书;
(vi) 标的股份一已经一次性全部过户登记至受让方名下;以及(vii) 其他相关条件。
(2) 于交割日后的12个月届满之日起7个工作日内,受让方将根据本协议的相关约定,向转让方支付其有权收取的第二期股份转让价款。
5、不谋求控制权承诺
交割日后,在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间,转让方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排,或通过在二级市场上购买股票、协议受让股
票、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式或安排,以谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
6、其他约定事项
转让方承诺,在交割后且其仍直接或间接持有上市公司股份或股份权益期间,
(1)其应促使受让方提名的3名非独立董事候选人被选举成为上市公司的非独立董事,并应促使受让方提名的3名非独立董事中的1名人选被选举为上市公司的董事长,且(2)其应尽商业上最大努力促使上市公司董事会中的独立董事由具备履职所需资质、经验及能力的适合人选担任。
7、协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
(二)《股份转让协议(二)》的主要内容
1、协议主体
转让方:俞熔受让方:美的集团
2、协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的万东医疗27,040,810股无限售条件的流通股(约占上市公司总股本的5%,以下简称“标的股份二”)通过协议转让方式转让给受让方(以下简称“股份转让二”)。受让方同意受让标的股份二。
3、转让价格
标的股份二的每股转让价格为人民币14.6元,不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计叁亿玖仟肆佰柒拾玖万伍仟捌佰贰拾陆元(394,795,826元)。
4、股份转让价款的支付
经双方协商一致,在下列条件均被证明得以满足或被受让方豁免的前提下,于交割日后的7个工作日内,受让方将向转让方一次性支付其有权收取的股份转让价款:
(i) 本协议中转让方的声明和保证是真实、准确、完整的且不具有
误导性,本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得
到履行;
(ii) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何
本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律
或政府命令;
(iii) 不存在针对任何转让方及/或上市公司或其子公司的、已发生或
可能发生的诉求,并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等
交易的条款造成重大改变,或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法,
或可能构成重大不利影响;
(iv) 已就股份转让一及股份转让二涉及的经营者集中事宜取得国
家市场监督管理总局反垄断局的批准或同意或已取得该局书面出具的不予
进一步审查决定;
(v) 转让方及受让方已根据法律规定向交易所提交股份转让二的
合规确认申请且交易所已就股份转让二出具确认意见书;
(vi) 标的股份二已经一次性全部过户登记至受让方名下;以及(vii) 其他相关条件。
5、不谋求控制权承诺
交割日后,在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间,转让方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排,或通过在二级市场上购买股票、协议受让股
票、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式或安排,以谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
6、其他约定事项
转让方承诺,在交割后且其仍直接或间接持有上市公司股份或股份权益期间,
(1)其应促使受让方提名的3名非独立董事候选人被选举成为上市公司的非独立董事,并应促使受让方提名的3名非独立董事中的1名人选被选举为上市公司的董事长,且(2)其应尽商业上最大努力促使上市公司董事会中的独立董事由具备履职所需资质、经验及能力的适合人选担任。
7、协议的生效
本协议经双方签署之日起生效。
四、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
截至《股份转让协议》签署日,各转让方拟向美的集团转让的上市公司股份均不存在质押等权利受限的情况。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准及上海证券交易所的合规确认,目前相关方正在履行相关审批程序。
六、本次权益变动其他需披露事项
1、在本次权益变动前,信息披露义务人对美的集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,确信美的集团主体合法、资信良好、受让意图明确。
2、信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
3、截至本报告书签署日,信息披露义务人在上市公司履职过程中,均不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形,最近三年未有证券市场不良诚信记录,同时信息披露义务人已履行诚信义务,不存在损害上市公司及其他股东利益的情
形。
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日期前六个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。
第六节其他重大事项本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准及上海证券交易所的合规确认,目前相关方正在履行相关审批程序。本次权益变动涉及的股份交割完成后,万东医疗的控制权将发生变更,美的集团将成为万东医疗控股股东,何享健先生将成为万东医疗实际控制人。
第七节信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):江苏鱼跃科技发展有限公司
信息披露义务人(签章):吴光明
日期:2021年2月4日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件及其身份证复印件;
2、信息披露义务人执行董事名单及其身份证复印件;
3、《股份转让协议》
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
北京万东医疗科技股份有限公司
附表:简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 北京万东医疗科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
股票简称 | 万东医疗 | 股票代码 | 600055 |
信息披露义务人名称 | 江苏鱼跃科技发展有限公司及其一致行动人吴光明 | 信息披露义务人通讯地址 | 江苏省丹阳市云阳工业园 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√否□ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 股票种类:A股 持股数量:144,510,115股 持股比例:26.72% 吴光明 股票种类:A股 持股数量:3,816,022股 持股比例:0.71% | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 股票种类:A股 变动数量:126,478,290股 变动比例:23.38% 吴光明 股票种类:A股 变动数量:3,816,022股 变动比例:0.71% | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
是否已得到批准 | 是□ 否√ |
(此页无正文,为《北京万东医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
吴光明(签章):
江苏鱼跃科技发展有限公司(签章):
2021年2月4日