证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2019-033
北京万东医疗科技股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海影航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“影航科技”）签订《股权转让协议》，向其转让公司持有的下属子公司万里云医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称“万里云”或“目标公司”）15%的股权。
? 本次股权转让构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
一、股权转让及关联交易概述
2016年3月28日,万东医疗、万里云与阿里健康科技（中国）有限公司（以下简称“阿里健康”）签署《增资协议》、《股东协议》，阿里健康对万里云进行增资。在签署的《增资协议》及《股东协议》中约定了股权激励机制，即将增资完成后公司持有占万里云股权15%的部分应用于奖励万里云核心员工，包括为引入新的核心员工或对现有核心员工转让相应比例作为激励。
万里云核心员工与万东医疗共同设立影航科技作为员工持股平台，并与万东医疗签署《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定万东医疗为履行股权激励承诺，将万东医疗所持有的目标公司160万元出资额、占目标公司注册资本15%的股权转让给影航科技（以下简称“股权转让”）。
根据2019年5月15日，万东医疗、万里云、阿里健康、裕桦及盛宇共同签署《增资协议》、《股东协议》，拟在完成上述股权转让交易的基础上，引入裕桦及盛宇作为投资人以现金方式增资万里云（具体内容详见2019年5月17日披露的《万东医疗关于公司控股子公司万里云医疗信息科技(北京)有限公司引入战略投资者的公告》）。
影航科技为万里云核心团队成员及公司共同发起设立的有限合伙企业，万里云核心团队部分成员同时担任公司董事及高管，构成关联自然人，据此，影航科技向公司受让万里云股权构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
影航科技为万里云核心团队成员及公司共同发起设立的有限合伙企业，万里云核心团队部分成员同时担任公司董事及高管，构成关联自然人。
2、关联人基本情况
上海影航科技合伙企业（有限合伙）?
执行事务合伙人：谢宇峰
认缴出资额：人民币1,600,000元
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼65599室
股权结构：北京万东医疗科技股份有限公司持有96%，谢宇峰、黄家祥、吴双、任大伟分别持有1%。
经营范围：从事计算机软件硬件、农业、医学、工程、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
三、交易标的基本情况
1、股权转让标的基本情况
万里云医疗信息科技(北京)有限公司法定代表人：谢宇峰注册资本：10,666,666.67元注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼6层601、602、603、604、605
股权结构：公司持有万里云75%股权；阿里健康持有万里云25%股权经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售医疗器械（II类）；销售电子产品、计算机、汽车配件、汽车；机械设备租赁；销售III类医疗器械。
财务状况：截止2019年3月31日，未经审计的总资产22,596万元,净资产19,637万元；营业收入4,550万元，净利润113万元。
2、关联交易价格确定及本次股权转让情况
根据万东医疗、万里云与阿里健康签署的《增资协议》及《股东协议》，协议中约定了激励机制条款，本次股权转让的目的是公司履行《增资协议》及《股东协议》所承担的义务，转让公司持有的万里云15%的股权用于奖励万里云核心员工。为激励万里云的核心员工，万里云双方股东同意交易价格以注册资本面值为定价依据，转让价格为160万元。
本次股权转让完成后公司持有万里云60%的股权，阿里健康持有万里云25%的股权，影航科技持有万里云15%的股权。
四、交易协议主要内容
（一） 股权转让及受让
1、公司同意按协议的条款和条件，将其合法拥有的目标公司人民币160万元出资额、占目标公司注册资本15%的股权及全部附带权利、权益全部转
让给影航科技，影航科技亦同意按协议的条款和条件受让该等股权及全部附带权利、权益。
2、自协议生效、目标公司完成工商变更登记及影航科技支付股权转让价款之日起，原由公司拥有的该等股权及全部附带的权利、权益、义务、损益，全部转由影航科技享有和承担。
3、本次股权转让完成后，影航科技对目标公司的出资额为人民币160万元，占本次股权转让完成后目标公司注册资本的15%。
（二）转让价格及支付
1、经目标公司股东会审议通过，本次股权转让按1元/每元注册资本作为定价依据。
2、本次股权转让的价格为人民币160万元，影航科技应在本次股权转让工商变更登记完成后十五（15）日内一次性支付至公司指定的银行账户。
（三）违约责任
如任何一方在协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让目的是用于公司控股子公司万里云实施股权激励，同时也是公司对投资人履行承诺的举措。有助于将经营者与所有者的利益有机结合起来，实现了责、权、利的统一，有利于人才的引进与长效激励机制的建立，有利于在医学影像服务行业快速发展与品牌提升。促进公司从影像设备的研发、制造、销售延展到医学影像检查和诊断服务，符合公司长远发展及全体股东的利益。
本次股权转让后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对当期的公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本次股权转让发表了独立意见。
七、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、股权转让协议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会2019年7月23日