证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-039900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于签署股权质押协议暨关联交易调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易调整情况
1、黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”）系本公司参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城公司”）的全资子公司。2018 年 12月 21 日公司七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。同意公司向参股公司黄山蓝城公司提供借款 1.3 亿元，该项借款专项用于云际置业取得黄山旅游城市综合体项目（现更名为“黄山旅游CBD项目”）土地使用权。云际置业已将竞得的土地使用权抵押给公司作为本次借款的担保措施（详见公司 2018-072号公告）。上述抵押手续已于2019 年9月19日办妥（详见公司 2019-034号公告）。
2、目前，黄山旅游CBD 项目正按计划有序推进中，为满足云际置业后续融资（土地需抵押给银行）需求，2020年10月29日公司七届董事会第三十次会议和七届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于拟签署股权质押协议暨关联交易调整的议案》，同意将土地担保调整为股权质押，并同意签署股权质押协议，在股权质押登记完成后解除土地抵押担保。
鉴于公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城公司董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城公司为公司的关联法人。本次签署股权质押协议构成关联交易。
本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。本议案公司关联
董事回避了表决。根据《公司章程》有关规定，本次股权质押事项无需提交股东大会审议。
3、公司董事会授权管理层全权办理与本次关联交易调整有关的事宜，包括但不限于签署相关协议，办理后续与此有关的文件和工商变更等其他一切事宜。
二、关联方介绍
（一）参股公司情况
1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L
3、公司性质：有限责任公司
4、成立日期：2018年4月16日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
6、法人代表：吴津
7、注册资本：10,000万元人民币
8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股51%，黄山旅游发展股份有限公司持股49%
10、主要财务指标：
目前黄山蓝城公司尚未开展业务，截至2020年9月30日，该公司资产总额为33625.66万元，净资产为8043.79万元。2020年1-9月该公司营业收入为0，净利润为-991.58万元（以上数据未经审计）。
（二）参股公司控股股东情况
1、公司名称：蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）
2、企业类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、企业信用代码： 913301005605638212
4、企业地址： 杭州市西湖区文三西路 428 号 118 室
5、法定代表人：宋卫平
6、注册资本： 10,000 万元人民币
7、成立日期： 2010年9月8日
8、经营范围： 房产建设管理、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询（凭资质经营）、家装设计、景观设计。
三、股权质押协议主要内容
甲方（质权人）：黄山旅游发展股份有限公司乙方（出质人、债务人）：黄山蓝城小镇投资有限公司
1.质押股权即本合同的质押标的，为出质人乙方在黄山云际置业有限公司享有的100％的股权及其派生的权益。质押股权所对应的注册资本额为1.5亿元。
2.质押担保的范围包括《借款协议》项下乙方应向甲方履行的全部义务及因履行该义务而应向甲方支付的利息、损害赔偿金、补偿金、违约金、实现债权的费用等。
3.乙方应在本协议订立后15个工作日内将出质股权向有关主管机关申请办理股权质押登记手续，以确保股权质押登记生效。甲方为质权凭证的合法持有人，因任何原因导致乙方暂时持有质权凭证的，乙方应当自接到甲方通知后的指定期限内向甲方无条件返还质权凭证。
4.发生下列事项之一时，甲方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿借款本息：
（1）乙方未能按照《借款协议》或本协议的规定履行约定的任何合同义务；
（2）有证据证明乙方涉及任何解散、清算、破产、诉讼或任何其他可能影响其履行担保债务能力的情形；
（3）乙方在未取得甲方书面同意的情况下赠与、交换、转让、再质押、或以其他方式处置质押股权；
（4）乙方在本质押协议中所作的声明和保证存在虚假、不真实或有重大遗
漏的情况。
5、如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：
（1） 质权人有权收取出质人在质押股权上的任何股东分红或任何其他利益，以抵偿债务人应承担的担保债务，该股东分红或利益超过担保债务的部分归出质人所有，不足部分由债务人继续清偿；
（2）质权人有权依照中国法律对质押股权进行变卖、拍卖或以其他方式处置该被质押股权，并以所得款项优先受偿，或以其他方式处置该被质押股权并以所得价款优先受偿；
（3） 质权人有权依照中国法律和本协议的规定受让全部或部分等值于担保债务的被质押股权，以抵偿债务人应承担的担保债务。
6.本协议项下的股权质押应在下列情形之一时解除：
（1）乙方已完全履行担保债务；
（2）质权已经全部实现；
（3）双方经协商同意解除本协议。
7.因履行或解释本协议而发生的、或其它与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼解决。在诉讼过程中，除有争议并正在诉讼的部分以外，本协议应继续履行。
四、本次关联交易调整对公司的影响
本次关联交易调整是基于云际置业后续融资需求，将土地担保调整为股权质押，以满足黄山旅游CBD 项目后续开发建设的资金需求，有利于化解项目风险，保证项目的持续稳步推进。
本次股权质押作为公司向参股公司提供借款的增信措施，其调整程序和协议符合相关法律法规，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
本次关联交易调整事项可能存在项目建设涉及相关政策或其他不可遇见因素导致进程滞后的风险，以及项目运作过程中因市场变化导致运营不及预期的风险。公司将根据有关规定，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第七届董事会第三十次会议决议；
4、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
5、股权质押协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会2020年10月30日